九州通(600998):九州通2026年第三次临时股东会法律意见书
关于九州通医药集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2026年8月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司召开2026年第三次临时股东会的议案》。 经本所律师核查，公司董事会已于2026年9月1日披露了《九州通医药集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。本次股东会现场会议于2026年9月17日14点00分在武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室如期召开，因董事长出差并线上参会，会议由副董事长龚翼华先生主持。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开 1．本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。 2．本次股东会的现场会议于2026年9月17日14点00分在武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室。 3．本次股东会的网络投票时间：自2026年9月17日至2026年9月17日。 其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年9月17日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东会人员及会议召集人资格 1．经核查，出席公司本次股东会的普通股股东及股东代理人共计216人，代表股份3,273,220,105股，占公司有表决权普通股总股份数的65.64%；（1）经本所律师核查，现场出席本次股东会的普通股股东及股东代理人14人，代表股份2,966,003,760股，占公司有表决权普通股总股份数的59.48%。 （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的普通股股东及股东代理人共202人，代表股份307,216,345股，占公司有表决权普通股总股份数的6.16%。 2．经核查，出席本次股东会会议投票的优先股股东及代理人合计7人，代表公司优先股股份合计17,900,000股，占公司优先股总股份数的100%。 （1）经本所律师核查，现场出席本次股东会会议投票的优先股股东及代理人合计6人，代表公司优先股股份合计13,400,000股，占公司优先股总股份数的74.86%。 （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的优先股股东及股东代理人共1人，代表股份4,500,000股，占公司优先股总股份数的25.14%。 3．公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东会。 4．本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案： 1.《关于公司增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》； 2.《关于公司选举非独立董事的议案》； 3.《关于公司修订部分管理制度的议案》； 4.《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》； 5.《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》； （1）发行优先股的种类和数量 （2）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 （3）票面金额、发行价格或定价原则 （4）票面股息率或其确定原则 （5）优先股股东参与分配利润的方式 （6）回购条款 （7）表决权的限制和恢复 （8）清偿顺序及清算方法 （9）信用评级情况及跟踪评级安排 （10）担保方式及担保主体 （11）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 （12）募集资金用途 （13）本次发行决议的有效期 6.《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8.《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》； 9.《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》； 10.《关于公司提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜的议案》。 本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票并对中小投资者对议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9及议案10的表决情况单独计票，向上证所信息网络有限公司上传了其现场投票统计数据。网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次现场及网络投票的合并统计数据，全部议案获普通股股东表决通过，其中议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10以特别决议方式获得通过。议案4至议案10均涉及优先股股东参与表决，且均经优先股股东表决通过。 本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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