九强生物(300406):参股公司股权重组
债券代码：123150 债券简称：九强转债 北京九强生物技术股份有限公司 关于参股公司股权重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、参股公司股权重组概述 北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）于2021年11月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司对北京中科纳泰科技有限公司进行股权投资的议案》，同意以3,000万元人民币对北京中科纳泰科技有限公司（以下简称“中科纳泰”或“参股公司”）进行增资。本轮融资完成后，公司持有中科纳泰5.1387%的股权。具体内容请见公司于2021年11月22日披露的《对外投资公告》（公告编号：2021-092）。 公司于近日收到中科纳泰通知，因中科纳泰经营资金紧张，且其原A1轮投资人杭州君泽壹号企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“君泽壹号”）已就股权回购事宜提起仲裁（所涉回购价款为人民币800万元），为妥善解决君泽壹号退出事宜、化解经营困局并推动后续融资，中科纳泰拟实施股权重组方案。根据该方案，公司拟以人民币1元/每一元注册资本的价格新增认购中科纳泰注册资本2.6212万元，认购价款合计人民币2.6212万元，全部计入注册资本；作为本次股权重组的整体安排，公司及其他原投资人同意放弃各方于2021年11月签署的《股东协议》项下的回购权及优先购买权。 本次重组完成后，公司将持有中科纳泰6.3520%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议；根据公司董事会于2023年9月22日披露的《关于董事会授予董事长审批权限的公告》（公告编号：2023-112），本次交易属于在董事会授予董事长的审批权限范围，已经董事长审批通过。公司董事长或其指定的授权代理人将办理上述工商变更事宜，并签署相关法律文件。 本次股权重组事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次重组的新投资人为胡志远先生，系中科纳泰的法定代表人、实际控制人；本次重组完成后，胡志远先生直接持有中科纳泰3.7489%的股权，其及其控制的股东主体杭州望瀛纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“望瀛纳泰”）、北京康鉴璧陶科技有限公司（以下简称“康鉴璧陶”）合计控制中科纳泰41.4510%的表决权。经核查，中科纳泰及其现有股东、新投资人胡志远先生与公司均不存在关联关系。 二、参股公司及其股东的基本情况 （一）参股公司的基本情况 企业名称：北京中科纳泰科技有限公司 统一社会信用代码：91110102MA001TGC1H 注册地址：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2522 主要办公地点：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2522 法定代表人：胡志远 主要股东和实际控制人：胡志远 注册资本：159.3996万元人民币 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2015年11月12日 营业期限：2015年11月12日至2035年11月11日 术进出口；医药信息咨询；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售保健食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售保健食品、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （二）参股公司主要财务数据 单位：万元
（三）参股公司其他股东的基本情况 （1）企业名称：杭州望瀛纳泰企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330122MA2KDYCQ13 注册地址：浙江省杭州市桐庐县城南街道大奇山路949号 主要办公地点：浙江省杭州市桐庐县城南街道大奇山路949号 执行事务合伙人：胡志远 主要股东和实际控制人：胡志远 出资额：40万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2021年2月22日 营业期限：无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （2）企业名称：北京康鉴璧陶科技有限公司 统一社会信用代码：91330122MA2KDY1Y7D 注册地址：北京市房山区拱辰街道学园北街11号教育实习楼十层81014主要办公地点：北京市房山区拱辰街道学园北街11号教育实习楼十层81014 法定代表人：胡志远 主要股东和实际控制人：胡志远 注册资本：50万元人民币 企业性质：有限责任公司 成立日期：2021年2月20日 营业期限：无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （3）企业名称：北京延康远泰科技中心（有限合伙）（以下简称“延康远泰”） 统一社会信用代码：91110111MA01P93X82 注册地址：北京市房山区拱辰街道办事处学园北街11号教育实习楼十层81003 主要办公地点：北京市房山区拱辰街道办事处学园北街11号教育实习楼十层81003 执行事务合伙人：杨延莲 主要股东和实际控制人：杨延莲 出资额：10万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2019年12月10日 营业期限：2019年12月10日至2049年12月9月 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；生物技术开发、技术推广；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （4）企业名称：北京延康益华科技中心（有限合伙）（以下简称“延康益华”） 统一社会信用代码：91110108MA0011TY8L 注册地址：北京市房山区拱辰街道办事处学园北街11号教育实习楼十层81005 主要办公地点：北京市房山区拱辰街道办事处学园北街11号教育实习楼十层81005 执行事务合伙人：刘彤 主要股东和实际控制人：刘彤 出资额：100万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015年10月8日 营业期限：无固定期限 经营范围：生物技术推广；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（下期出资时间2029年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （5）企业名称：常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州平盛”） 统一社会信用代码：91320400330955213L 注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号 主要办公地点：常州西太湖科技产业园兰香路8号 执行事务合伙人：平安资本有限责任公司 主要股东和实际控制人：平安资本有限责任公司 出资额：30300万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015年2月16日 营业期限：2015年2月16日至2033年2月15日 经营范围：股权投资；创业投资；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （6）企业名称：杭州原质连客创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州原质”） 统一社会信用代码：91330110328156690G 注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元409室 主要办公地点：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元409 室 执行事务合伙人：杭州原质投资管理有限公司 主要股东和实际控制人：杭州原质投资管理有限公司 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2015年4月21日 营业期限：无固定期限 经营范围：创业投资、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （7）企业名称：厦门智投投资有限公司（以下简称“厦门智投”） 统一社会信用代码：91350200MA345D9U1D 注册地址：厦门市湖里区高林中路521号2605室之二 主要办公地点：厦门市湖里区高林中路521号2605室之二 法定代表人：储敏慧 主要股东和实际控制人：真合药业（广东）有限公司 出资额：1400万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2016年1月5日 营业期限：2016年1月5日至2066年1月4日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 （8）企业名称：绍兴普华震元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴普华”） 统一社会信用代码：91330602MA2JUDP57A 注册地址：浙江省绍兴市滨海新区马欢路398号科创园D幢121-1室 （承诺申报） 主要办公地点：浙江省绍兴市滨海新区马欢路398号科创园D幢121-1 室（承诺申报） 执行事务合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司 主要股东和实际控制人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司 出资额：18200万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2021年7月13日 营业期限：无固定期限 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （9）企业名称：杭州君泽壹号企业服务合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330105MA7ERAXFXU 注册地址：浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2280室 主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2280室 执行事务合伙人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司 主要股东和实际控制人：物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司出资额：50000万元人民币 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2021年12月17日 营业期限：无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （10）自然人股东名称：张海燕 住所：上海市宝山区****** 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （11）自然人股东名称：周龙 住所：杭州市江干区****** 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 （12）自然人股东名称：陈慧雯 住所：广东省广州市天河区****** 是否与公司存在关联关系：不存在关联关系 是否为失信被执行人：经查询，不是失信被执行人 中科纳泰现有股东共13名，合计持有注册资本159.3996万元，各股东持股情况详见下节股权结构表。经核查，上述股东与公司均不存在关联关系，均不属于失信被执行人。 三、股权重组的主要内容 （一）中科纳泰股东及股权重组前股权结构表 中科纳泰现有注册资本159.3996万元，重组前全体股东出资及持股情况见下表：
注册资本2.1843万元（持股1.3703%），该对价系为妥善解决君泽壹号股权回购仲裁纠纷的整体安排。同时A轮投资人按其现有出资额的32%新增认购注册资本，新投资人胡志远先生在受让君泽壹号股权（2.1843万元）取得32%补偿（0.6990万元＝2.1843万元×0.32）的基础上，进一步新增认购注册资本3.4981万元，使其合计持有注册资本6.3814万元，持股比例达到3.7489%。综上，中科纳泰新增注册资本合计10.8200万元，注册资本由159.3996万元增至170.2196万元。本次定向增发已经中科纳泰全体股东一致同意，其他股东同意放弃优先认缴权；胡志远先生受让君泽壹号股权事项已由其他股东放弃优先购买权。本次重组完成后，中科纳泰股权结构如下：
本次公司新增认购注册资本的价格为人民币1元/每一元注册资本，系中科纳泰对原A轮投资人放弃2021年《股东协议》项下投资人权利的补偿性安排；按各方测算参考的中科纳泰投前估值2.09亿元（约131.12元/每一元注册资本）计算，公司本次新增认购的2.6212万元注册资本对应估值约343.68万元（上述参考估值已较公司2021年入股价格约366.25元/每一元注册资本大幅下调，反映了中科纳泰目前的经营状况，鉴于其持续经营存在不确定性，实际可实现价值仍存不确定性）。公司本次认购价款合计人民币2.6212万元，全部计入注册资本，不涉及溢价计入资本公积；出资方式为货币，缴付期限为自本次增资工商变更登记之日起五年内缴足。除公司外的其他A轮投资人按同等价格同比例新增认购。本次增资定价系交易各方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、本次股权重组的目的及对公司的影响 本次股权重组有利于妥善解决中科纳泰原投资人退出及仲裁纠纷、稳定其股权结构，并为其后续融资创造条件。鉴于中科纳泰目前经营资金紧张，公司回购请求权即使行使亦面临回收风险，经审慎评估，参与本次重组、以名义对价取得补偿性增资系维护公司既有投资价值的现实选择。中科纳泰所处循环肿瘤细胞体外诊断领域与公司体外诊断主业具有协同性，本次重组符合公司的整体发展战略。公司认为，本次重组不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；但若重组未能完成交割，或中科纳泰后续融资及经营情况未能改善，公司该项投资仍面临减值风险，最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。 五、风险提示 1.本次股权重组涉及的君泽壹号股权转让、仲裁和解及撤回、其他股东放弃优先购买权及优先认缴权等事项尚需相关方签署协议并履行相应程序，本次重组尚需办理工商变更登记等手续，存在因审批、市场变化或交易对方原因导致交易无法完成或方案调整的不确定性； 2.作为本次重组的整体安排，公司将放弃2021年《股东协议》项下的投资人权利，若本次重组未能完成交割，根据拟签署的《股东协议》约定，公司在原协议项下的权利自动恢复； 3.中科纳泰目前经营资金紧张，其未来经营业绩及后续融资存在不确定性，公司本次增资的投资回报存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；4.公司将密切关注本次股权重组的进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1.《股东协议》及本次股权重组相关协议； 2.董事长审批决定。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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