琏升科技(300051):华兴会计师事务所关于对《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》有关问题的答复
原标题:琏升科技:华兴会计师事务所关于对《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》有关问题的答复 票的审核问询函》有关问题的答复 华兴专字[2026]25015140263号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所下发的审核函〔2026〕020025号《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。 我们作为琏升科技股份有限公司（以下简称琏升科技或公司）的审计机构针对上述审核问询函中要求会计师发表意见的问题，回复如下： 1．公司本次向特定对象发行股票拟募集4.70亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据2025年12月16日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在2025年12月16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从14.09%上升至29.72%。 截至2025年9月末，公司资产负债率为77.04%，流动比率为0.34，发 行人测算未来资金缺口为5.97亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量净额分别为3,740.45万元、-7,660.36万元、10,873.23万元、-3,035.97万元，最近一期公司账面货币资金余额为4,751.32万元。 请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充上述事项相关风险。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。 公司回复： 一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途 （一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性2025年12月15日，琏升科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。为便于整体测算，公司以截至报告期末公司财务数据为基础进行资金缺口测算。 为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的现有货币资金用途、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债利息、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况，根据截至2026年6月30日公司财务数据及报告期历史财务信息，结合对公司未来三年两种不同经营情况的假设预计，按照未来三年公司营业收入增长率分别为0%、50%两种情况，测算2026年7月至2029年12月（以下简称“未来三年一期”）的资金缺口分别为105,219.91万元、113,594.38万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。具体测算过程如下： 单位：万元
1、货币资金 截至2026年6月30日，公司货币资金明细如下： 单位：万元
用受限货币资金为5,166.90万元。除去使用受限货币资金，公司可自由支配资金金额为1,071.06万元。 2、资产负债结构 截至2026年6月30日，公司报告期各期末的资产负债结构如下： 单位：万元
报告期各期末，公司负债总额分别为239,518.92万元、245,736.20万元、204,016.52万元和205,204.89万元，负债规模整体呈现波动趋势。从构成来看，公司负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，其中，2023年起，非流动负债的占比稳步提升，报告期各期末非流动负债占比分别为33.62%、45.76%、63.52%和63.63%。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
注2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；注3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额； 注4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为69.33%、74.37%、80.99%和81.12%，相对较高且呈整体上升趋势，主要系公司开展光伏业务，光伏业务的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致公司的资产负债率较高。 报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈下滑趋势，主要系公司支付应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。 3、现金流状况 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72,031.20万元、-58,350.00万元、-17,775.77万元和-13,065.57万元。2023年度，公司投资活动产生的现金净流出增加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2023年度增加13,681.20万元，主要系公司处置了子公司三五信息、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”增加5,445.95万元，同时“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”有所减少。2025年，公司投资活动产生的现金流量净额较2024年度增加40,574.23万元，主要系公司光伏业务相关的生产设备采购付款主要集中在2023年和2024年，2025年公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”大幅减少所致。 报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为100,449.04万元、39,854.57万元、3,829.77万元和18,120.02万元。2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系2023年公司开始从事光伏业务，子公司天津琏升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款所致。2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少60,594.47万元，主要系2024年“子公司吸收少数股东投资收到的现金”有所减少所致。2025年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2024年减少36,024.80万元，主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”、取得银行借款及收回票据保证金减少所致。 整体而言，公司经营性现金流情况与公司经营规模变化相匹配；投资活动现金流、筹资活动现金流与公司业务扩张活动和资金运作规划密切相关，在不同的时期内存在波动。 4、账面理财资金情况 截至报告期末，公司账面无理财资金。 5、经营规模及变动趋势 报告期内，公司营业收入按产品分类如下： 单位：万元，%
6、未来流动资金需求 （1）未来三年预计经营性现金流入净额 报告期内，公司经营性现金流量净额分别为-7,660.36万元、10,873.23万元、524.59万元和-6,390.97万元。考虑到报告期内主营业务发生较大变化，公司光伏业务2023年度下半年投产、销售时间较短，出于谨慎考虑，仅选取公司2024年度、2025年度、2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例计算如下： 单位：万元
1）假设2027年至2029年营业收入增长率为0% 近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡情况。国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。未来受行业上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收入增长情况仍存在一定不确定性，因此本次测算假设2027年至2029年营业收入增长率为0%，并预计2026年下半年至2029年情况如下：单位：万元
以2024年至2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的 比例的平均值5.08%对2027年-2029年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,446.38万元。 经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为-3,446.38万元。 2）假设2027年至2029年营业收入增长率为50% 近期，以“反内卷”政策为代表的一系列政策的出台，有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，利好光伏行业未来可持续健康发展。在聚焦高效率、高质量产品的政策推动背景下，公司已自主研发高效异质结0BB组件并已投产，产品投产后将有利于丰富公司高效HJT电池及组件业务产品体系，进一步提升公司业绩水平及盈利能力，公司未来营业收入有望实现进一步增长。由于报告期内公司组件产品尚未开展销售，无可参考历史数据，假设2027年至2029年营业收入增长率为50%，预计2026年下半年至2029年情况如下： 单位：万元
以2024年至2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的 比例的平均值5.08%对2027年-2029年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为602.45万元。 经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为602.45万元。 （2）最低现金保有量 公司采用安全月数法测算最低现金保有量，主要通过报告期内月平均付现成本计算可支配资金余额覆盖月均付现成本月数。上述最低现金保有量以2026年6月30日为测算基准日，以2024年-2026年1-6月财务数据进行测算，具体如下：
由上表可知，公司2024年-2026年6月平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为1.37个月；公司月平均付现成本为3,821.00万元，以此确定最低现金保有量为5,230.86万元。 （3）未来三年一期新增最低现金保有量 公司主要采取新增未来最低现金保有量的方式测算未来三年一期预计新增营运资金需求。最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，随着经营规模的增加，各项经营活动现金流出通常同步增加，现金保有量也会同步增加。按照未来三年公司营业收入增长率分别为0%、50%两种情况，假设2026年营业收入为2026年1-6月基础上进行年化，公司未来三年新增最低现金保有量情况如下： 1）假设2027年至2029年营业收入增长率为0% 基于公司2027年至2029年营业收入增长率为0%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量为0。 2）假设2027年至2029年营业收入增长率为50% 基于公司2027年至2029年营业收入增长率为50%的假设，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，公司未来三年新增最低现金保有量如下： 单位：万元
7、未来三年一期预计现金分红支出 未来三年一期预计现金分红所需资金采用未来三年归属于上市公司股东的净利润乘现金分红比例测算。报告期内，公司处于亏损状态，未进行现金分红，基于谨慎性原则，假设未来期间预计现金分红所需资金的金额为0。 8、未来重大资本性支出项目 截至报告期末，公司未来三年一期无新增大额资本支出计划。 9、偿还借款需求 截至2026年6月30日，公司合并资产负债率81.12%，流动负债中短期 借款余额为4,267.24万元，其他流动负债中借款余额为5,119.13万元，一年内到期的长期借款及融资租赁本息余额为4,320.32万元，非流动负债中长万元。根据公司最新还款计划，其中需在未来三年一期偿还的有息负债共计77,940.10万元。 单位：万元
报告期末，公司租赁负债（含一年内到期）金额为49,638.22万元，主要承租房产为眉山琏升向丹棱工投承租的厂房，与公司主营业务经营活动密切相关，但未在未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额中予以考虑，因此考虑未来资金需求时应考虑支付租赁负债本金及利息支出，预计未来三年一期拟偿付的租赁负债及利息合计19,673.63万元。 单位：万元
（二）拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途 根据公司最新还款计划，未来三年一期拟偿还的借款共计77,940.10万元，拟偿还的租金共计19,673.63万元，合计需偿还有息负债97,613.73万元。 单位：万元
单位：万元
公司将在商业银行单独开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户仅用于本次募集资金款项的存储与使用，不与自有资金账户、固定资产投资项目账户等混用。公司将与开户银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》，约定本次向特定对象发行募集资金不得用作其他用途。保荐人将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求，对发行人募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。 为严格约束募集资金使用，杜绝资金变相投向新增光伏产能，发行人、控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺。 发行人承诺如下： “本公司本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。 本公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况；积极接受保荐机构对本公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导和现场核查，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况的审计工作，证券监管机构对本公司募集资金管理和使用情况的自律管理。” 发行人控股股东海南琏升承诺如下： “发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本公司承诺，将积极依法合规监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。” 发行人实际控制人、董事长王新承诺如下： “发行人本次发行的募集资金用途为偿还有息负债及其利息。本人承诺，将积极监督发行人规范使用募集资金，合法合规地行使募集资金使用审批权限，避免发行人将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于新增光伏产能投资。 发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和公司制度的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了明确。本人作为发行人董事长，将领导发行人董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。” 会计师回复： 经核查，我们认为： （1）按照未来三年公司营业收入增长率分别为0%、50%两种情况，公司未来三年一期面临的总体资金缺口金额分别约为105,219.91万元、 113,594.38万元，而本次募集资金总额为不超过47,000.00万元（含本数），本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款具有合理性和必要性。 （2）根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划全部用于偿还有息负债及其利息，公司将结合实际还款计划，在与债权人协商一致的前提下，按照债务轻重缓急安排偿还有息负债。 二、结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配 （一）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 发行人控股股东海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术产业的投资业务，截至本回复出具日，海南琏升仅投资控股上市公司，不存在投资其他企业的情形。 根据海南琏升出具的说明，海南琏升认购本次发行股份的资金来源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款。按照海南琏升股东目前所持海南琏升股权比例及本次发行拟募集资金总额上限47,000万元测算，海南琏升各股东拟认缴出资金额如下：
1、新鸿兴科技出资能力：①根据新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团提供的单位存款证明书，截至2026年4月22日，新鸿兴集团银行存款账户余额为17,000.35万元；②根据新鸿兴集团提供的股权转让协议，新鸿兴集团已出让其持有对外投资企业3,000万元出资额，合计转让价格为10,500万元。根据协议约定的转让价款支付计划，受让方已支付2,000万股权转让款，新鸿兴集团尚有剩余转让款8,500万元待收取。新鸿兴科技唯一股东新鸿兴集团能够通过后续对新鸿兴科技出资覆盖上表测算的出资金额。 2、根据星煜宸提供的银行资金证明，截至查询日（2026年6月5日），其持有的银行存款余额为13,000.00万元，能够覆盖上表测算的出资金额。 3、根据普通合伙人成都水华智能科技集团有限公司提供的其全资子公司成都水华智云科技有限公司所持有的证券资产资金情况表，截至2026年4月9日，成都水华智云科技有限公司持有的证券资产金额为14,005.53万元，能够通过后续对水华星辰出资覆盖上表测算的出资金额。 4、根据四川巨星提供的银行对账凭证，截至2026年3月31日，四川巨星银行存款账户余额为4,137.67万元，能够覆盖上表测算的出资金额。 综上所述，海南琏升股东新鸿兴科技、星煜宸、水华星辰、四川巨星具备认购本次发行股份的资金能力。 海南琏升已出具《认购资金来源的承诺函》，海南琏升承诺，将以合法自有资金及自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。 （二）本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82,746,478股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 为明确海南琏升参与本次认购股票数量及金额下限，海南琏升已出具《关于本次向特定对象发行股票认购股票数量及金额下限的承诺函》载明，海南琏升与发行人已于2025年12月15日签署《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议约定海南琏升拟认购琏升科技2025年度向特定对象发行A股股票的最低认购金额为47,000.00万元（含本数），最低认购数量为82,746,478股（含本数）。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前发行人股份变动及本次发行价格发生调整的，海南琏升本次最低认购数量、认购金额将按照定增协议的约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，海南琏升将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。 会计师回复： 经核查，我们认为： （1）本次认购资金不存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形，本次发行不存在无法足额认购的风险。 （2）控股股东已明确本次认购股票数量及金额下限，最低认购数量与拟募集资金金额匹配。 三、说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况（一）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况1、控股股东目前的股票质押情况 截至2026年6月30日，控股股东海南琏升持有上市公司股份51,601,566股，海南琏升所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。 2、控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险 根据海南琏升于2026年4月12日出具的说明，海南琏升不存在将股票 质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。 会计师回复： 经核查，我们认为，海南琏升不存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，亦不存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；海南琏升不存在通过借款筹措资金的情形，亦不存在通过减持偿还借款情况。 2．公司目前主要从事HJT电池片及组件研发生产销售以及少量移动通信转售与房屋租赁业务。报告期内，公司营业收入为1.58亿元、2.27亿元、5.01亿元和2.95亿元，扣非净利润报告期内持续亏损，其中HJT电池片与组件业务2023年至2025年1-9月分别实现收入0.64亿元、3.43亿元、2.15亿元，毛利率分别为14.32%、-27.08%、-44.72%。公司业绩受光伏行业近年周期性影响较为显著，报告期内发行人光伏业务下游客户变化较为频繁。申报材料显示，公司部分主要客户已自建电池片产能，后续不再采购公司产品。报告期内公司外销收入占比逐年上涨，2025年1-9月外销占比为37.81%。 报告期各期末，公司固定资产账面价值44,211.78万元、129,184.72万元、143,045.33万元和167,019.32万元，占总资产的比例分别为75.60%、37.39%、43.29%和63.83%；公司计划建设20GW异质结电池片产能，截至2026年2月末，已形成2.8GW产能。2025年1-9月，公司资产处置收益为-1,546.16万元，营业外支出为3,193.00万元，主要为退回福建金石能源有限公司的1条HJT高效异质结太阳能电池生产线设备产生的资产处置损失和设备赔偿支出。 报告期各期末，公司在建工程期末账面价值分别为0.00万元、77,505.56万元、72,844.86万元和10,384.84万元，主要为孙公司眉山琏升和江苏琏升为开展光伏电池业务所采购的HJT产线等相关机器设备以及相关的基础设施建设。根据申报材料，江苏琏升在当地存在欠缴税款情形。 报告期各期，公司期间费用分别为11,360.39万元、14,512.61万元、23,731.56万元和13,126.68万元，占营业收入比例分别为71.87%、64.30%、47.41%和44.55%，其中管理费用占比较高，2025年1-9月研发费用占比下降。 根据申报材料，公司目前存在两起诉讼标的在1000万元以上的未决诉讼纠纷。 自然人王新控制多家能源相关公司，发行人认为变更控制权后不存在重大不利影响的同业竞争。 报告期内，发行人曾受到江苏证监局的行政监管措施、深交所的纪律处分。报告期内，公司对网络域名业务采用总额法进行核算，对于部分存在免租期的产业园租赁业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，而不是在整个租赁期内进行摊销，不符合《企业会计准则》的相关规定。上述事项导致公司2023年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确。 截至2025年9月30日，发行人其他流动资产账面价值为15,080.48万 元，长期股权投资账面价值为449.54万元，均未认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况，以及公司HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性。（2）结合公司销售模式、订单来源、在手订单情况，以及主要客户报告期内销售规模、与其采购合同签署方式等因素，说明报告期内发行人光伏业务部分主要客户不再采购、销售规模变动的原因及合理性，下游主要客户采购稳定性，公司对此拟采取的措施及有效性；说明主要客户停止采购后的产能消化安排，公司是否存在产能过剩情况。（3）结合境外销售主要地区及前五大境外客户合作情况，说明公司境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据等匹配性，境外销售稳定性，境外销售价格毛利率与境内销售价格毛利率对比情况及合理性；说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司境外销售是否存在重大不利影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。（4）结合报告期内HJT电池片公开市场价格变动情况、技术迭代趋势以及公司产品出货量、产品技术指标情况，说明公司光伏产品出货量与业绩收入的匹配性，存货跌价计提的充分性、有效性；说明公司在HJT产品光电转换效率、成本控制等核心技术方面研发进展及产业化情况，是否存在实验室成果代替量产成果进行宣传情况。（5）结合发行人通过供应链公司向主要客户销售的具体产品、销售金额、销售单价、结算方式、信用政策、回款方式等说明发行人主要客户不直接与公司交易的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人通过供应链公司销售或采购的原因，交易定价公允性。（6）结合公司产线利用率情况以及固定资产规模变化趋势，说明公司固定资产扩张与市场需求、产能消化的匹配性；结合报告期内固定资产减值测试具体过程及减值测试方法、关键参数确定依据等，说明现有机器设备是否存在闲置、技术落后或无法满足市场需求的情形，固定资产减值是否充分，未来是否存在因技术迭代进一步计提减值的风险；结合公司异质结电池片产能规划、与福建金石能源有限公司相关交易背景和交易过程、退回设备的数量和金额等，说明退回生产线设备的原因及合理性，相关交易是否具有真实商业实质，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明江苏琏升现有投资建设情况，欠缴税款的原因，与当地政府是否签订相关协议以及生产建设不达预期的影响；结合前述情况以及发行人相关产能安排、具体项目建设情况，说明发行人在建工程减值计提合理性、充分性。（8）说明公司移动通信转售业务经营合规性，公司未来对该业务发展规划，是否存在进一步调整或处置安排，本次募集资金是否可能流入该业务领域。（9）说明公司报告期内期间费用金额变动较大的原因及合理性、与公司业绩变动匹配性；结合薪酬费用、材料费用等占比情况，说明研发费用结构是否合理，并说明最近一期研发费用占比下降的情况下，公司研发投入是否能有效转化为收入。（10）说明相关诉讼纠纷产生的背景原因、相关进展情况，对公司经营及财务状况是否存在重大不利影响，计提预计负债的充分性。（11）结合王新控制的其他公司经营范围、业务领域及其主要客户供应商情况等，说明变更控制权后相关能源企业与公司是否不存在重大不利影响同业竞争，其依据及合理性。（12）说明发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，报告期内房屋租赁业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。（13）发行人针对报告期内监管措施相关事项的整改措施及效果，发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，是否构成本次发行的实质性障碍。（14）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人与会计师进行核查并发表明确意见，并说明对公司境外销售真实性、收入确认时点准确性、资产减值计提充分性与合理性等采取的具体核查程序与核查措施。请发行人律师核查（2）（3）（5）-（8）（10）-（13）并发表明确意见。 公司回复： 一、结合电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况，以及公司HJT电池技术来源与优势、技术应用情况、成本费用控制能力、研发费用开支情况以及经营规模、产销量等，说明公司选择HJT路线的原因、产品的竞争力，下游需求能否支持该技术路线发展，业绩亏损进一步扩大的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司的一致性；公司应对毛利率下滑及业绩亏损采取措施的有效性，未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，相关风险揭示的充分性 （一）电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比，其中采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况 1、电池片的主要技术路线、对应下游市场需求规模和占比 （1）电池片的主要技术路线 近年来，光伏电池片技术呈现出持续的创新和变革趋势。自2023年起，光伏电池技术路线全面由P型开始向N型迭代升级。到2024年底，经过近两年时间的技术普及和P型产能淘汰出清，N型电池技术升级变革已基本完成并占据绝大部分市场份额。未来随着N型电池各技术路线工艺技术的进步及生产成本的降低，N型电池将在未来很长一段时间保持主流电池技术的地位。目前，以TOPCon、XBC和HJT为代表的新型高效光伏电池片技术开始逐步进入规模化应用阶段，三种光伏电池技术主要指标对比情况如下：
2025年以来，白银价格呈上行态势，其中2025年下半年银价涨幅显著，受贵金属价格波动影响，HJT电池、TOPCon电池生产所需浆料价格均呈现不同幅度上涨。在技术持续迭代背景下，0BB技术、低银含浆料技术成熟并规模化应用，HJT电池银耗量持续下行，有效对冲了银价上涨带来的成本压力，现阶段HJT电池物料成本已能够基本与TOPCon持平甚至在低银成本上更具有优势。根据国金证券研究所研究报告测算，不考虑开工率因素的影响下，2025年第四季度，TOPCon电池片生产成本约为0.320元/W，HJT电池片生产成本约为0.311元/W，HJT在电池成本方面与TOPCon差距首次实现反转。同时根据solarzoom数据统计，HJT电池市场价格略高于TOPCon电池，综合考虑HJT电池具有较高的转换效率，充分体现出HJT电池具备良好的产业性价比。 根据光伏头条对光伏组件招标项目统计，2024年定标的光伏组件项目之 中，HJT组件定标容量占比为3%；2025年，在已明确技术路线项目中，HJT 组件定标容量占比有较大提升，其中，集中式项目中HJT组件定标占比5.76%， 分布式项目中HJT组件定标占比44.38%。从行业招标机制演变来看，HJT项 目市场占比提升具备相应的产业基础与市场依据。目前国内光伏招标市场已 设立HJT组件独立招标标段，且行业招标规模及定标占比连续两年稳步增长， 反映出行业参与主体对HJT组件技术成熟度及经济可行性的认可度持续提高、 市场应用趋势总体向好，验证了HJT技术的综合应用价值与产业化潜力。未 来，随着生产工艺持续优化、制造成本稳步下行，HJT组件有望逐步实现全场 景渗透率持续提升，行业成长空间广阔。 （2）对应下游市场需求规模和占比 根据《中国光伏产业发展路线图（2025-2026年）》，2025年，电池环 节量产产线以N型电池为主，PERC电池市场占比下降至3.0%；N型TOPCon电 池市场占比为87.6%，依然为占比最高的电池技术路线；HJT电池市场占比为 2.6%；XBC电池市场占比为6.7%。根据CPIA对未来技术路线的预测，HJT技 术路线在光伏行业的市场份额占比将逐年提升，其市场占比发展趋势如下：数据来源：CPIA 由上图可知，虽然预测数据显示HJT技术路线市场份额占比较小，但呈现规模不断扩大的发展趋势。HJT电池具有较高的转换效率优势，具备良好的产业性价比，随着行业技术迭代提速、降本增效进程不断推进，HJT成本优势进一步凸显，其市场份额占有情况的增长速率可能加快。 2、采用HJT路线的同行业可比公司经营规模、业绩变动及产销量变动趋势、资本开支情况 报告期内，公司主要从事高效HJT太阳能电池的研发、生产与销售，并已自主研发高效异质结0BB组件，已形成高功率HJT组件批量交付能力。光伏行业内仅生产、销售HJT电池片的企业较少，主要采用HJT路线的企业包括东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ，以下简称“东方日升”）、国晟世安科技股份有限公司（603778.SH，以下简称“国晟科技”）、广东泉为科技股份有限公司（300716.SZ，以下简称“泉为科技”）、甘肃金刚光伏股份有限公司（300093.SZ，以下简称“金刚光伏”）。 （1）太阳能电池及组件的营业收入 单位：万元
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