琏升科技(300051):北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
原标题:琏升科技:北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四） 关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 二〇二六年九月 目 录 第一题：《审核问询函》“1”.................................................................................................................4 第二题：《审核问询函》“2”...............................................................................................................42 北京市中伦律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 致：琏升科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任琏升科技本次申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。 就本次发行，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以上文件合称“已出具律师文件”）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2026年3月24日出具《关于琏升科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020025号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据深圳证券交易所的要求，就相关事项所涉法律问题进行了补充核查和验证，最终出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 补充法律意见书（四） 本补充法律意见书是对本所已出具律师文件有关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 补充法律意见书（四） 正 文 第一题：《审核问询函》“1” 1．公司本次向特定对象发行股票拟募集4.70亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债，发行对象为公司控股股东海南琏升，为定价发行，发行价格为5.68元/股。根据2025 12 16 年 月 日公告的详式权益变动报告书等公开披露信息，本次再融资属于公司控股股东海南琏升上层股权结构调整的一揽子方案；方案涉及实际控制人变更，即海南琏升的控股股东变为新鸿兴科技，实际控制人变更为王新，同时拟向发行人控股股东海南琏升发行股票。公司在2025年12月16日关于控制权发生变更的提示性公告中，披露了《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、《附条件生效的股份认购协议》（以下简称定增协议）等内容。按照发行上限，本次发行完毕后自然人王新控制公司股权比例将从14.09%上升至29.72%。 截至2025年9月末，公司资产负债率为77.04%，流动比率为0.34，发行人测算未来资金缺口为5.97亿元，与本次募资规模存在差异。报告期各期末，公司经营性现金流量3740.45 -7660.36 10873.23 -3035.97 净额分别为 万元、 万元、 万元、 万元，最近一期公司 账面货币资金余额为4751.32万元。 请发行人：（1）结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求。（2）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施。（3）结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。（4）说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否补充法律意见书（四） 按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。（6）结合控股股东经营情况、认购资金来源等，说明控股股东本次认购资金是否存在借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，本次发行是否存在无法足额认购的风险；明确控股股东认购股票数量及金额下限，说明最低认购数量是否与拟募集资金金额匹配。（7）说明控股股东是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充上述事项相关风险。 5 - 7 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（）（）并发表明确意见。 答复： 一、结合协议转让过户及股份登记的最新进展和相关安排等，说明实际控制人变更是否已完成，是否符合《注册办法》的相关要求 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、海南琏升关于股权转让的股东会决议等； 2.查阅发行人控股股东海南琏升的最新营业执照、公司章程、全套工商档案；3.通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qcc.com/）核查发行人控股股东工商登记情况； 补充法律意见书（四） 4.查阅《详式权益变动报告书》（信息披露义务人王新、新鸿兴科技、海南琏升）；5.查阅《简式权益变动报告书》（信息披露义务人黄明良、欧阳萍）；6.查阅《简式权益变动报告书》（万久根）； 7.查阅发行人《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-129）； 8.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 核查内容及结果 （一）海南琏升股权转让的进展及相关安排 2025年12月15日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导致琏升科技的实际控制人变更。根据发行人披露的公告及控股股东海南琏升最新公司章程、工商档案，控股股东海南琏升的股权结构调整进展及相关安排情况如下： 1.海南琏升作出股东会决议 2025年12月15日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议，（1）同意海南星煜宸科技有限公司（以下简称“星煜宸”）将持有的海南琏升6400万元股权（即16.4103%的股权）以6400万元的价格转让给受让方新鸿兴科技，其他股东放弃优先购买权。同意星煜宸将持有的海南琏升3000万元的股权（即7.6923%的股权）以3000万元的价格转让给四川巨星企业集团有限公司（以下简称“四川巨星”），其他股东放弃优先购买权。 （2）根据本次股权转让结果修改公司章程中关于股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间以及董事会组成的条款；（3）黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务，同意选举杨吉高、宋维全、王鹏为海南琏升董事。 2.签署股权转让协议 2025年12月15日，星煜宸、新鸿兴科技、四川巨星、福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“水华星辰”）及海南琏升签署《股权转让协议》，协议约定星煜宸将其持有的海南琏升6400万元注册资本（占注册资本总额的16.4103%）转让给新鸿兴科技，并将其持有的海南琏升3000万元注册资本（占注册资本总额的7.6923%）补充法律意见书（四） 转让给四川巨星，转让后新鸿兴科技合计持有海南琏升51.0997%股权（以下简称“本次股权转让”）。《股权转让协议》约定海南琏升董事会由5名董事组成，新鸿兴科技有权提名3名董事候选人。各方配合海南琏升办理本次股权转让相关工商变更登记手续，提供必要的资料，并根据《股权转让协议》约定修改公司章程对应条款。本协议自各方盖章之日起生效。 3.工商备案登记 2025年12月30日，海南琏升完成本次股权转让相关工商变更登记，并取得换发的《营业执照》。工商登记事项经登记机关审查并公示后，具备公示公信效力。 鉴于，2025年12月15日海南琏升已作出关于本次股权转让及改选董事的股东会决议，股权转让双方签署的《股权转让协议》生效时，权益变动事实即发生。新鸿兴科技受让取得海南琏升51.0997%股权并能够决定海南琏升董事会半数以上成员选任，上市公司实际控制人变更完成。海南琏升工商变更未完成，不影响股权转让协议生效及上市公司实际控制人变更。本次权益变动系发行人控股股东海南琏升股权结构调整导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行人股票的协议转让及过户登记。 4. 信息披露 如本题“三、（三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求”所述，2025年12月16日，就本次权益变动，发行人披露了《关于股东权益变动暨实际控制人、控制权发生变更的提示性公告》及本次向特定对象发行股票等相关议案；信息披露义务人新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。 （二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册办法》的规定1.实际控制人变更情况 （1）本次股权转让后，海南琏升的股权结构及控制关系如下： 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外担保作出决议；（十二）对公司融资作出决议；（十三）对公司对外投资事项作出决议；（十四）对公司重大资产处置事项作出决议；（十五）公司股东质押所持有的本公司股权；（十六）公司质押持有的对外投资公司的股权或股份；（十七）对外投资公司的股东会/股东大会提名、提案等表决事项；（十八）我国法律或本章程规定应由股东会决议的其他事项。 上述第（五）至（十六）项所述事项须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其余事项经由代表二分之一以上表决权的股东同意通过。” （3）海南琏升的《公司章程》关于董事会组成和董事会决策机制的规定如下：“公司设董事会，董事成员为5人，无职工代表。其中，海南星煜宸科技有限公司提名1名董事，四川天府新鸿兴科技有限公司提名3名董事，福建水华星辰企业管理咨询中心（有限合伙）提名1名董事。董事由股东会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，补充法律意见书（四） 可以连选连任。董事按一人一票行使表决权，每项决议均需过半数以上的董事通过。”因此，海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）第五十七条第二款关于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的相关要求。 二、结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整；如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅《募集说明书》、发行人第七届董事会第二次会议决议公告、2026年第一次临时股东会决议公告、第七届董事会第十一次会议公告，海南琏升与本次发行相关的股东会决议； 2.查阅发行人与发行对象海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》； 3.查阅海南琏升股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》；4.查阅发行人及发行对象海南琏升关于在批文有效期内完成发行的承诺，发行人实际控制人关于采取保障措施确保完成发行的承诺； 补充法律意见书（四） 5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 核查内容及结果 （一）结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点等，说明本次发行方案是否属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息是否准确、完整 1.本次再融资首次董事会决议时点 2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，即发行人本次再融资首次董事会决议日为2025年12月15日。 2. 发行人本次发行方案属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整 如本题“一、（二）琏升科技的实际控制人变更已完成，符合《注册办法》的规定”所述，海南琏升股权结构调整后，海南琏升可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，海南琏升作为公司的控股股东不变，王新成为公司的实际控制人。 根据本次发行方案，本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南琏升于本次再融资的董事会决议日为公司控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条件。 （二）如属于《注册办法》中可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，进一步说明发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行相关承诺以及相关保障措施 1.发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行 发行人及发行对象海南琏升已承诺，如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，补充法律意见书（四） 发行人及发行对象海南琏升承诺在注册批复有效期内完成发行。 《注册办法》第三十二条规定，“中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择”。 根据上述规定及承诺，发行人及发行对象已公开承诺在本次发行取得中国证监会注册批复后12个月内完成发行。 2.发行人及发行对象确认能够履行认购相关承诺 （1）发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的授权和批准 2025年12月15日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：海南琏升认购发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，拟认购金额不超过47,000万元，拟认购发行人本次拟发行股票数量不超过82,746,478股（含本数），并签署《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。2026年6月10日，海南琏升全体股东一致同意并作出股东会决议：因发行人对琏升科技2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目（“本项目”）的发行方案进行调整，同意海南琏升根据发行人调整后发行方案参与认购本项目发行股票，签署并履行《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。海南琏升最终认购发行人本次发行的股份数量和认购金额根据经中国证监会同意注册的发行方案，由海南琏升与发行人协商确定。 2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。 2026年2月10日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案，同时授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。 补充法律意见书（四） 2026年6月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；本次向特定对象发行股票的发行价格从“发行价格为5.68元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数量由“不超过82,746,478股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82,746,478股（与本次变更前保持不变）”。 截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经获得发行人及发行对象内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （2）本次发行为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形，发行对象为发行人控股股东海南琏升，且发行人与海南琏升已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对发行价格、发行数量、认购方式、认购款项支付方式进行约定，若违约将承担违约责任。 （3）根据海南琏升出具的书面文件，海南琏升已确认认购本次发行股份的资金来源为海南琏升股东对海南琏升的后续增资款，海南琏升认购本次发行股票数量的下限为82,746,478股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额的下限为47,000.00万元（含本数），承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行对象就本次发行已取得内部必要的批准和授权，且发行人与发行对象已签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；发行对象已确认认购本次发行股份的资金来源，承诺的认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。在深交所审核通过本次发行、中国证监会出具本次发行的同意注册批复后，发行人及发行对象确认能够履行上述承诺。 补充法律意见书（四） 此外，发行人实际控制人王新已出具承诺，将及时采取合理措施保障发行人及发行对象海南琏升切实履行上述承诺，不通过任何方式规避相关承诺的完整履行。 综上，发行人本次发行方案属于《注册办法》规定的可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露信息准确、完整；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行对象已公开承诺在批文有效期内完成发行，且确认能履行相关承诺，发行人实际控制人承诺及时采取合理保障措施确保发行人及发行对象履行相关承诺。 三、结合股权转让协议、定增协议等的具体约定、期限及期满后安排以及相关信息披露情况等，说明相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排，是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求。 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅发行人披露的相关公告； 2.查阅发行人控股股东海南琏升的股东之间签署的《关于海南琏升科技有限公司之股权转让协议》、发行人与海南琏升签署的《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》、万久根与海南琏升签署的《解约协议》等协议； 3.查阅《募集说明书》； 4.查阅海南琏升最新公司章程、全套工商档案； 5.查阅《详式权益变动报告书》、新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明； 6.查阅海南琏升、王新出具的发行人股票限售承诺； 7.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四） 2.《附条件生效的股份认购协议》 2025年12月15日，海南琏升（乙方）与发行人（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容节选如下： （1）认购 1）认购标的股票 乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。 本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P0-D 送股或转增股本：Pl=P0/（l+N） 假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N） 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。 3）发行数量 本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数补充法律意见书（四） 量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 4）认购方式 乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。 5）限售期 对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 6）公司滚存利润分配的安排 发行人于本次发行的发行日前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 7）认购款项支付方式 乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购补充法律意见书（四） 款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。 （2）生效 1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。 2）除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：本协议已经甲、乙双方适当签署；甲方董事会（包括董事会审计委员会）、股东会批准本次交易相关事项及本协议；本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 3）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3.《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 2026年6月10日，发行人（甲方）与海南琏升（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，主要内容摘要如下： 第1.1条《股份认购协议》第2.2条调整为：“定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P0-D 送股或转增股本：Pl=P0/（l+N） 假设以上两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N） 补充法律意见书（四） 其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。” 第1.2条《股份认购协议》第2.3条调整为：“发行数量 本次发行的发行数量按照乙方总认购金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%、亦不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。”第2.1条本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议无约定的，按《股份认购协议》约定执行。 第2.2条本补充协议在满足以下全部条件时生效： 1、本补充协议已经甲、乙双方适当签署； 2、甲方董事会批准本补充协议； 3、本次交易相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。 （二）相关人员是否符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格及股份限售期安排 补充法律意见书（四） 1.关于收购人主体资格 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”；第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。 根据《股权转让协议》、新鸿兴科技通过发行人披露的《详式权益变动报告书》及新鸿兴科技及王新出具的说明、新鸿兴科技《企业信用报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》、王新无犯罪证明，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新均承诺，截至2025年12月15日：（1）新鸿兴科技及王新不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 其中，根据王新提供的截至2026年8月6日的《个人信用报告》，王新主要为包括眉山琏升、四川琏升能源科技有限公司及其子公司乐山昇湾能源管理有限公司、眉山新昇能源有限公司在内的相关企业的贷款或融资租赁提供连带责任保证担保。相关担保债务尚未到期，报告期内，王新未发生代偿前述担保债务的情形。 根据新鸿兴科技提供的截至2026年9月1日的《企业信用报告》，新鸿兴科技借贷交易、担保交易余额均为0，不存在非信贷交易、欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录。 经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站的查询，新鸿兴科技及王新不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录，也未被列入失信被执行人名单。 补充法律意见书（四） （2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）王新不存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）不存在中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 截至本补充法律意见书出具之日，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格。 2．符合限售安排 《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。 截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份；新鸿兴科技未直接持有发行人股份，新鸿兴科技通过控制海南琏升51.10%股权间接持有发行人股份；王新直接持有发行人800,000股股份。海南琏升及公司实际控制人、海南琏升一致行动人王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司52,401,566股股份，占公司本次发行前股本总额的14.09%。海南琏升、王新出具的发行人股票限售期承诺如下：（1）海南琏升承诺：①自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；②海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 （2）王新承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 截至本补充法律意见书出具之日，海南琏升及实际控制人王新所持发行人股份数量未发生变化。 补充法律意见书（四） 综上，新鸿兴科技及实际控制人王新确认符合《上市公司收购管理办法》收购人主体资格；海南琏升及其一致行动人王新已出具股票限售承诺，相关股票限售期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。 （三）是否符合相关法规中关于信息披露等方面的具体要求 2025年12月15日，星煜宸向新鸿兴科技转让海南琏升股权，导致海南琏升控股股东由星煜宸变更为新鸿兴科技，上市公司的实际控制人由黄明良、欧阳萍变更为王新。同日，黄明良、朱江、黄玉洁辞去海南琏升董事职务；万久根与海南琏升签署《解约协议》，约定其与海南琏升之间表决权委托终止。由于万久根、朱江不再为海南琏升一致行动人，海南琏升及其一致行动人拥有的上市公司权益比例从19.94%变为14.09%。 《收购办法》第五十六条规定，“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理”。 第十四条规定，“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之3 日起日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理”。 第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容”。 第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公补充法律意见书（四） 司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件”。 2025年12月16日，就本次权益变动，新鸿兴科技、海南琏升、王新披露《详式权益变动报告书》，且已聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具《申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；黄明良、欧阳萍夫妇披露《简式权益变动报告书》，万久根就表决权委托解除事项披露《简式权益变动报告书》。 经核查，上述主体的信息披露符合《收购办法》第十四条、第十六条、第十七条、第五十六条的相关规定。 四、说明控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免；结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅《募集说明书》； 2.查阅《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年6月13日-2025年12月15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年12月15日）》；3.发行人控股股东海南琏升、发行人实际控制人及控股股东一致行动人王新出具的承诺和买卖发行人股票情况的自查报告； 补充法律意见书（四） 4.按照发行前股本对海南琏升及实际控制人、海南琏升一致行动人王新合计持有的权益进行测算； 5.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 核查内容及结果 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。 2026年6月10日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。其中，本次向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第七届董事会第二次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；本次向特定对象发行股票的发行价格从“发行价格为5.68元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次向特定对象发行股票的数量由“不超过82,746,478股（含本数）”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%和82,746,478股（与本次变更前保持不变）”。 1.控股股东、实际控制人及其一致行动人在定价基准日前六个月内未减持发行人股份 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明（变更起止日期：2025年6月13日-2025年12月15日）》《股东股份变更明细清单（权益登记日：2025年12月15日）》，以及发行人控股股东海南琏升、发行人实际控制人、海南琏升一致行动人王新出具的承诺、买卖发行人股票情况的自查报告，发行人控股股东海南琏升与实际控制人、海南琏升一致行动人王新在首次董事会决议公补充法律意见书（四） 告日前六个月内未减持发行人股份。 2.从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况海南琏升、王新已承诺，本公司/本人从本次发行首次董事会决议公告日（上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日）至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。 （二）结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免 《收购办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。 截至本补充法律意见书出具之日，公司股本总额为372,017,690股（公司待办理2025年11月限制性股票的注销手续、终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的注销手续，前述限制性股票均注销后公司总股本变更为368,142,290股），海南琏升直接持有发行人51,601,566股股份，占公司本次发行前股本总额的13.87%；发行人实际控制人、海南琏升一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司本次发行前0.22% 股本总额的 。海南琏升及王新在上市公司拥有的权益合并计算，合计持有公司52,401,566股股份，占公司本次发行前股本总额的14.09%。 按照本次向特定对象发行股票不超过82,746,478股计算，本次发行完成后，预计公司控股股东及实际控制人合计持有公司权益占公司总股本的比例为29.72%（按照限制性股票均注销后的总股本368,142,290股计算，为29.97%），未超过本次发行前公司总股本的30%，未触发要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务。 （三）结合前述情况，进一步说明本次发行和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定 1.股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定 《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个补充法律意见书（四） 月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。 根据《募集说明书》，本次发行方案为本次发行的董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象海南琏升为公司控股股东的情形。根据上述规定，发行对象于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。 海南琏升已承诺，海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让，海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 发行对象海南琏升的股份锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定。 2.股份锁定期安排符合《收购办法》第七十四条规定 《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。 2025年12月15日，琏升科技的控股股东海南琏升进行股权结构调整，导致琏升科技的实际控制人变更。根据上述规定，王新及海南琏升所持发行人股份自2025年12月1518 日之日起 个月内不转让。 海南琏升已承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，海南琏升本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 王新已承诺，自本次发行完成之日起18个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本人本次发行前所持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 补充法律意见书（四） 发行人控股股东及其一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《收购办法》第七十四条规定。 综上，发行人控股股东海南琏升、实际控制人及控股股东一致行动人王新在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，且已承诺从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；本次发行未触发海南琏升要约收购义务，不涉及申请豁免要约收购义务；发行人控股股东、实际控制人及控股股东一致行动人就目前控制的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《收购办法》的相关规定。 五、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面理财资金情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，分析本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，拟分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额、偿还有息负债明细及用途。 核查过程 针对上述事项，本所律师实施了包括但不限于以下核查程序： 1.查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、资产负债结构、现金流状况、账面大额理财资金情况、经营规模及变动趋势等情况；2.向发行人了解本次补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性，根据现有货币资金用途及理财情况、资产负债结构、预测期经营活动现金流量情况、最低现金保有量、预计现金分红、拟偿还有息负债、未来重大资本性支出项目的资金需求等情况测算未来资金缺口； 3.向发行人了解募集资金到位后补充流动资金和偿还借款的规划； 4.查阅发行人及保荐人对《审核问询函》出具的回复意见。 核查内容及结果 （一）本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债的必要性及合理性2025年12月15日，琏升科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
1、货币资金 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
2、资产负债结构 截至2026年6月30日，公司报告期各期末的资产负债结构如下： 单位：万元
补充法律意见书（四）
注2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；注3：资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额； 注4：资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额。 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为69.33%、74.37%、80.99%和81.12% ，相对较高且呈整体上升趋势，主要系公司开展光伏业务，光伏业务的建设投入较大，相关的应付款项较高，且公司融资需求增加导致银行借款增加，综合导致公司的资产负债率较高。 报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈下滑趋势，主要系公司支付应付款项和银行借款导致货币资金逐年减少。 3、现金流状况 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元
补充法律意见书（四）
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 万元、 万元、524.59万元和-6,390.97万元。2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加18,533.59万元，主要系2024年公司光伏业务收入大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助款大幅增加所致。2025年，公司经营活动产生的现金流量净额较2024年度大幅减少，主要系公司光伏业务收入同比下滑，“销售商品、提供劳务收到的现金”相应减少所致。 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-72,031.20万元、-58,350.00万元、-17,775.77万元和-13,065.57万元。2023年度，公司投资活动产生的现金净流出2024 增加主要系眉山琏升购建固定资产和无形资产支付的现金所致。 年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2023年度增加13,681.20万元，主要系公司处置了子公司三五信息、参股公司道熙科技股权，导致“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”增加5,445.95万元，同时“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”有所减少。2025年，公司投资活动产生的现金流量净额较2024年度增加40,574.23万元，2023 2024 2025 主要系公司光伏业务相关的生产设备采购付款主要集中在 年和 年， 年公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”大幅减少所致。 报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为100,449.04万元、39,854.573,829.77 18,120.02 2023 万元、 万元和 万元。 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 较高，主要系2023年公司开始从事光伏业务，子公司天津琏升收到增资款以及为购买相关生产设备，新增银行借款所致。2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少60,594.47万元，主要系2024年“子公司吸收少数股东投资收到的现金”有所减少所致。2025年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2024年减少36,024.80万元，主要系“子公司吸收少数股东投资收到的现金”、取得银行借款及收回票据保证金减少所致。 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
万元、 万元和 万元，目前光伏业务已成为公司营业收入的 主要来源。 6、未来流动资金需求 （1）未来三年预计经营性现金流入净额 -7,660.36 10,873.23 524.59 报告期内，公司经营性现金流量净额分别为 万元、 万元、 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
1）假设2027年至2029年营业收入增长率为0% 近年来，光伏行业竞争激烈，行业产能扩张规模较快，存在阶段性供需失衡情况。 国家层面通过系列政策加速推动落后产能出清，但目前行业低价、低质的无序竞争格局尚未彻底扭转，因此报告期内公司光伏业务营业收入存在一定波动。未来受行业上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，营业收入增长情况仍存在一定不确定性，因此本次测算假设2027年至2029年营业收入增长率为0%，并预计2026年下半年至2029年情况如下： 单位：万元
以2024年至2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例的平均值5.08%对2027年-2029年进行预测，未来三年一期公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,446.38万元。 经测算，公司未来三年一期预计经营活动现金流入净额约为-3,446.38万元。 补充法律意见书（四） 补充法律意见书（四）
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