广立微(301095):公司拟参与设立泉州冯源宁芯创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州广立微电子股份有限公司 关于公司拟参与设立泉州冯源宁芯创业 投资合伙企业（有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资概述 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广立微”）拟作为有限合伙人（LP），以自有资金人民币5,000万元，与冯源（宁波）私募基金管理有限公司（以下简称“冯源资本”或“专业投资机构”）、广东赛微微电子股份有限公司及自然人陈杰等11人共同投资设立泉州冯源宁芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“合伙企业”），由冯源资本担任本基金普通合伙人（GP）并负责基金的投资管理。 公司于2026年9月17日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟参与设立泉州冯源宁芯创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次对外投资不存在同业竞争，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 1、机构名称：冯源（宁波）私募基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：91350128MA34EKKP99 3、成立时间：2020年7月28日 4、注册资本：1,550万元人民币 5、法定代表人：张昊瑜 6、注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道白云北路73号7幢1-9号一层-5 7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构
10、登记备案情况：冯源资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为P1071503。 （二）除广立微外的其他有限合伙人基本情况 （1）广东赛微微电子股份有限公司
身份证号码：1101081963******** 住址：北京市海淀区 （3）自然人：赵立梅 身份证号码：3302031969******** 住址：浙江省宁波市海曙区 （4）自然人：马行军 身份证号码：3708271973******** 住址：山东省鱼台县 （5）自然人：张新海 身份证号码：6301051972******** 住址：北京市石景山区 （6）自然人：潘晓雷 身份证号码：1201091976******** 住址：北京市朝阳区 （7）自然人：侯茸茸 身份证号码：6101131977******** 住址：上海市浦东新区 （8）自然人：王艳艳 身份证号码：4303221977******** 住址：广东省东莞市南城区 （9）自然人：叶枫 身份证号码：3302111967******** 住址：浙江省宁波市海曙区 （10）自然人：王亮 身份证号码：3422241981******** 住址：安徽省宿州市灵璧县 （11）自然人：干志均 身份证号码：5111261972******** 住址：北京市海淀区 （12）自然人：刘志碧 身份证号码：4290061979******** 住址：北京市昌平区 三、关联关系或其他利益关系情况 截至本公告披露之日，冯源资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，冯源资本也未以直接或间接形式持有公司股份。冯源资本与本基金其他投资人不存在一致行动关系、关联关系以及其他利益安排。 公司独立董事杨华中先生同时担任本基金有限合伙人广东赛微微电子股份有限公司第二届董事会独立董事，除此之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员与其他有限合伙人不存在关联关系或利益安排。 四、本基金的基本情况 1、基金名称：泉州冯源宁芯创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：33,000万元 3、组织形式：合伙企业 4、出资方式：以人民币现金出资 5、认缴出资额
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准） 8、存续期限：除非根据约定提前解散，合伙企业经市场监督管理部门登记的合伙期限为自合伙企业获发首张营业执照之日（“合伙企业成立日”）起至长期（“合伙期限”）。如市场监督管理部门要求合伙期限为有限期限的，根据合伙企业的经营需要，管理人有权自行决定并调整合伙企业的合伙期限。 9、投资方向 合伙企业将投资于单一标的，拟投资的单一投资标的名称为：荣芯半导体（宁波）有限公司（下称“标的公司”），统一社会信用代码为：91330206MA2J5X451A。 荣芯半导体（宁波）有限公司成立于2021年4月，公司主营业务为12寸晶圆制造。投资款将全部用于标的公司保障日常生产经营、运营周转及主营业务拓展需求，和/或优化公司流动资金等。 10、退出方式：合伙企业可通过股权转让、并购、标的公司IPO后二级市场减持等一种或多种法律允许的方式退出标的公司。 11、公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。 五、合伙协议主要内容 （一）协议签署方 普通合伙人冯源（宁波）私募基金管理有限公司与有限合伙人广东赛微微电子股份有限公司、杭州广立微电子股份有限公司、陈杰、赵立梅、马行军、张新海、潘晓雷、侯茸茸、王艳艳、叶枫、王亮、干志均、刘志碧。 （二）投资规模 普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资33,000万元人民币设立合伙企业。 （三）出资方式 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。 （四）合伙企业的事务执行 本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，且合伙企业仅可在普通合伙人依协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。执行事务合伙人为合伙企业提供投资管理、行政管理及日常运营管理服务。 （五）管理模式 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。 投资决策委员会负责合伙企业在投资时点的投资方案、退出方案以及管理人认为应提交投资决策委员会审议的重大事项的最终决策。投资决策委员会成员三人，均由普通合伙人委派，决议经全体委员通过方为有效。决议由普通合伙人予以实施。 （六）托管机构 合伙企业应委托一家具备基金托管资格的机构（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。初始托管机构为招商银行股份有限公司（以最终实际确认托管机构为准）。经合伙人会议全体一致同意，普通合伙人可以更换托管机构，并应及时通知有限合伙人。 （七）收益分配 1、提取收益分成之前，合伙企业取得的回收本金部分及收益（如有）分别按照如下比例进行分配： (1)合伙企业自标的公司取得的回收本金部分及收益（如有），在所有负担对该标的公司的投资成本的合伙人之间根据其对该标的公司的权益比例分配；(2)合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据分配时点的实缴出资比例分配； (3)普通合伙人及其关联方收到的除管理费和收益分成之外的代合伙企业收取的费用收入应返还合伙企业，首先用于抵消合伙企业对该项目投资或该拟议项目投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有实缴出资的合伙人之间根据实缴出资比例分配； (4)合伙企业取得的第3.6.1条项下的滞纳金，按照该条款约定分配；(5)协议未作明确约定的其他收益，在所有实缴出资合伙人之间按其实缴出资比例分配。 2、合伙企业的可分配现金，在满足有限合伙人优先回报的前提下，普通合伙人将提取收益分成。但对于关联有限合伙人取得的分配款项，普通合伙人不提取收益分成。 3、合伙企业承担的与项目投资相关的合伙费用按照所有合伙人在相关投资中的权益比例分摊给相关合伙人，管理费在有限合伙人之间按照约定分摊。 （八）亏损分担 合伙企业因投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其权益比例分担。 （九）违约责任 1、普通合伙人 普通合伙人作为执行事务合伙人，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。但因被投资公司经营不善导致项目投资失败的，不属于执行事务合伙人的违约行为。 2、有限合伙人 有限合伙人违反协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。 并且，如有限合伙人违反陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将：(1)将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定并且普通合伙人认可的继受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理价格转让给普通合伙人指定的继受有限合伙人，转让所得按照约定处理；该违约合伙人持有的合伙权益转移给继受有限合伙人之日，为该违约合伙人的退伙日；(2)如没有拟受让方，则普通合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，普通合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约合伙人的退伙日。 有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，除应缴付其应缴出资外，普通合伙人有权要求违约合伙人向合伙企业支付自出资日之次日起至其实际支付之日期间的滞纳金，以其应缴而未缴的出资按照每日万分之三的标准计算，并有权要求违约合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：1）因违约出资导致合伙企业未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任；2）合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定从违约合伙人未来可分配收入中直接扣除上述滞纳金、赔偿金。违约合伙人支付的本条项下的滞纳金在普通合伙人和守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。 （十）出质禁止 未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。 （十一）会计及报告 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。 管理人应当在每半年结束之日起两个月内向有限合伙人披露合伙企业的半年度报告。管理人应当在每年度结束之日起六个月内向有限合伙人披露合伙企业年度报告。合伙企业半年度报告和年度报表应依据中国证监会及基金业协会的相关规定编制。合伙企业成立不足三个月的，执行事务合伙人不编制当期半年度报告或者年度报告。对于由于法律、法规限制及标的公司限制不能披露的信息，普通合伙人无须向有限合伙人提供。 （十二）权益转让 除非符合协议第9.2条（有限合伙人退伙）、第9.5条（有限合伙人合伙权益的转让）的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。 在不改变普通合伙人身份的前提下，普通合伙人有权独立决定：（1）将其持有的部分合伙权益转让给第三方或其管理的其他基金；或（2）缩减其对合伙企业的认缴出资额。全体有限合伙人承诺对普通合伙人的上述合伙权益调整予以配合。 （十三）退伙 除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，但普通合伙人存在违反法律法规情形的除外。 普通合伙人在此承诺，除非根据第9.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。 （十四）解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算： (1)合伙人会议就解散作出决议； (2)合伙企业期限届满，合伙人会议决定不再经营； (3)合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散； (4)普通合伙人根据协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人； (5)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营； (6)合伙企业被吊销营业执照； (7)出现法律、法规规定及协议约定的其他解散原因。 （十五）清算 各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人。 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照协议第4.3条（非现金分配）约定的原则进行分配。 清算人应当及时向合伙人披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。合伙企业因受托财产流动性受限等原因延期清算的，清算人应当及时向合伙人说明。 （十六）签署协议 协议正本由各方分别签署后合成一份完整版本，各签署方各执壹份，其中，协议正本由普通合伙人保管，加盖合伙企业之普通合伙人骑缝章的协议复印件本协议正本具有同等法律效力。 （十七）协议生效 协议经各方签署后生效。 在有限合伙人签署协议后的二十四（24）小时内（“冷静期”），管理人不得主动联系有限合伙人。冷静期届满前，有限合伙人有权无条件解除协议。冷静期届满后，管理人无需对各有限合伙人进行投资回访，但相关规定另有强制要求的除外。 （十八）争议解决 因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 六、本次投资事项对公司的影响和存在的风险 （一）对公司的影响 本次与专业投资机构共同投资设立泉州冯源宁芯创业投资合伙企业（有限合伙），主要系定向投资荣芯半导体（宁波）有限公司，属于公司下游客群，有利于公司与晶圆制造厂建立战略合作关系，促进产品在实际产线验证与迭代升级，同时进一步拓展销售市场。本次投资的资金来源全部为自有资金，不会对公司及子公司现有业务开展产生资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、本次投资基金事项尚需进行工商变更备案、基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中存在因宏观经济环境、行业政策、被投企业经营状况等因素导致投资未能达到预期收益甚至发生损失的风险。 3、本次投资事项尚未正式签署协议，在正式协议签订并生效以前，尚存在不确定性。截止本公告披露日，合伙企业尚未开展对外投资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。 七、其他说明 1、公司对合伙企业的会计处理方法：公司作为合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，不参与基金的日常经营管理，且对基金的对外投资不具有一票否决权，因此，公司对合伙企业不构成控制或重大影响，其不纳入公司的合并报表范围。公司将按照企业会计准则相关规定进行相应会计处理。 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在投资基金中任职。 3、本次与专业投资机构共同投资设立的投资基金属于与主营业务相关的投资基金。 4、公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；2、杭州广立微电子股份有限公司第二届ESG与战略决策委员会第十四次会议决议； 3、《合伙协议》； 4、其他深交所要求的内容。 杭州广立微电子股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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