万孚生物(300482):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
广州万孚生物技术股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ?首次授予日：2026年9月17日 ?首次授予数量：255万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.54% ?首次授予价格：8.58元/股 ?首次授予人数：35人 ?股权激励方式：第二类限制性股票 广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第四次临时股东会授权，公司于2026年9月17日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年9月17日作为首次授予日，以8.58元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象首次授予255万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1、激励工具：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,808.8839万股的0.64%，其中首次授予257万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，占限制性股票拟授予总额的85.67%；预留43万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的14.33%。 4、授予价格：本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股8.58元。 5、激励对象 本激励计划拟首次授予的激励对象共计36人，均为公司国际营销部核心人员。激励对象不包括公司董事、高级管理人员，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本激励计划的有效期、归属安排及其他限售规定 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （3）本激励计划的限售规定 激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述规定。 7、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核结果确定公司层面归属比例。针对国际营销部的激励对象，各归属期业绩考核目标如下：
2、对应考核年度国际营销部销售收入增长率（A）=[(对应考核年度销售收入-2025年销售收入)÷2025年销售收入]×100%，对应考核年度国际营销部累计销售收入增幅（B）=[(对应考核年度累计销售收入-2025年销售收入)÷2025年销售收入]×100%，下同。 若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的各归属期业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的各归属期业绩考核目标如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，根据绩效考核结果确定个人层面归属比例。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（Y）确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年8月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2026年8月31日至2026年9月9日，公司将拟首次授予的激励对象姓名及职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2026年9月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2026年9月17日，公司2026年第四次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事2026 会办理公司 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及《2026年限制性股票激励计划》。 4、2026年9月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 二、董事会对本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次授予的具体情况 （一）首次授予日：2026年9月17日。 （二）首次授予价格：8.58元/股。 A / （三）股票来源：公司从二级市场回购的公司 股普通股股票和或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （四）本次实际向35名激励对象首次授予255万股限制性股票，具体数量分配情况如下表所示：
2、上述首次授予的激励对象中包括1名外籍员工XUWenjie（法国国籍），其获授限制性股票30万股。上述首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；3、以上百分比是四舍五入之后的结果。 四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况 鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并将离职员工的限制性股票份额调整至预留份额。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票总量300万股保持不变，其中首次授予的限制性股票数量由257万股调整为255万股，预留限制性股票数量由43万股调整为45万股，首次授予的激励对象人数由36人调整为35人。 除上述调整外，本激励计划其他内容与股东会审议通过的股权激励计划保持一致。根据公司2026年第四次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 五、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年9月17日对首次授予的255万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1 15.77 / 2026 9 17 、标的股价： 元股（首次授予日 年 月 日收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：29.9797%、35.4419%、32.5481%（采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）； 4、无风险利率：1.2302%、1.2439%、1.2497%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期收益率）。 5、股息率：0。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。同意公司以2026年9月17日作为首次授予日，以8.58元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象首次授予255万股限制性股票。 九、公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况（一）本次授予的激励对象均为在公司任职的国际营销部核心人员，不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 （五）公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年9月17日作为首次授予日，以8.58元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象首次授予255万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 （一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次授予的授予条件已经成就； （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、第五届董事会第二十七次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见； 4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见。 特此公告。 广州万孚生物技术股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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