朗坤科技(301305):深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复
原标题:朗坤科技:关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年8月27日出具的《关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020077号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公司”或“朗坤科技”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“招商证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”或“本回复”），同时按照审核问询函的要求对《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充、修改。如无特殊说明，本问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录...............................................................................................................................2 问题1............................................................................................................................3 其他问题.....................................................................................................................62 问题1 本次发行募集资金总额不超过人民币59,000.00万元，扣除发行费用后拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。募投项目建成后，将具备2,100吨/日的有机垃圾综合处置能力，特许经营期限40年（建设期2年，运营期38年）。 项目运行期年平均净利润为4,867.11万元/年，项目投资财务内部收益率税前为6.94%，税后为5.88%。处理规模系根据区域当前及未来人口规模对应的有机固废产生量确定，与区域有机固废处理需求匹配。 本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设，合计已投入募集资金40,526.64万元，该项目总投资金额为153,189.89万元。公司前次募集资金投资项目经过两次变更，部分募集资金变更用于永久补充流动资金。 请发行人补充说明：（1）募投项目整体建设规划情况、目前建设进度、资金投入情况、预计运营时间，建设进度是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入金额，募投项目单位处置能力投资规模与发行人已有项目和同行2 业可比公司是否存在显著差异，项目投资规模是否合理。（）结合项目所在区域人口规模、现有及在建有机垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率，说明新增垃圾处理规模是否与当地需求匹配。（3）结合协议约定价格及调节机制、当地有机垃圾规模、公司及同行业同类或类似项目情况，以及本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，说明效益测算的合理性和谨慎性。（4）结合发行人货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目或资本支出、发行人其他的融资渠道及能力等，量化测算公司是否具备充足的还本付息能力。（5）结合项目建设计划、投入使用时点以及未来效益测算情况，量化分析建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（6）对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合18 7 《证券期货法律适用意见第 号》的相关规定。（）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请发行人补充披露（2）-（5）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （1）募投项目整体建设规划情况、目前建设进度、资金投入情况、预计运营时 间，建设进度是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入金额，募投 项目单位处置能力投资规模与发行人已有项目和同行业可比公司是否存在显著 差异，项目投资规模是否合理。（一）募投项目整体建设规划情况、目前建设进度、资金投入情况、预计运营时间，建设进度是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已投入金额1、本募投项目整体情况 （1）本次募投项目整体建设规划 根据规划，本次募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”建设期2.5 为 年，包括项目前期的申请报告核准及设计、土建采购及施工、设备采购以及调试运行。项目自第三年建成后投入生产，计划按垃圾处理达产率75.00%、80.00%、90.00%和100%进度，第六年达到满产。项目主要工作进度规划情况如下：
公司于2024年5月中标本项目后，各项工作有序推进。公司设立项目公司通州区城市管理委员会签订《通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目特许经营协议》，并于2024年9月全面开工建设。 截至2026年8月31日，本项目各单体建筑物主体结构已基本完成，其中综合楼、综合预处理车间、废水处理站、厌氧罐区等各单体在进行外立面、室内装修及室外地坪、围墙施工。设备购置及安装方面，综合预处理车间、厌氧系统、废水处理站、蒸发车间、反应车间及室外管廊的工艺设备、管道安装和建筑机电施工正在有序推进，本项目预计2026年12月投料试生产，2027年12月达到预定可使用状态。 （3）资金投入情况 截至2026年8月31日，本次募投项目已投入累计投入资金97,593.05万元，占项目总投资额的63.71%，其中，前次募集资金已投入21,293.77万元，自筹和自有资金投入76,299.28万元，主要用于建设工程费、部分设备购置及安装费等方面。 综上，本募投项目建设进度基本符合项目建设预期，前次募集资金仍在按计划有序投入项目的建设，与项目建设进度匹配。 3、本次募集资金是否包含董事会前已投入金额 2026年3月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案。截至本次董事会决议公告日，公司已投入自筹资金39,875.90万元，主要用于项目前期准备、建设工程费及部分设备购置费；前次募集资金计划投入本项目40,526.64万元，全部用于建设工程、设备购置安装等资本性支出。本次募集资金全部用于董事会决议日之后的尚需投入的部分，主要用于后续设备购置费及安装费、剩余少量建设工程费用，前后两次募集资金的投入构成能够明确区分。 截至2026年3月23日（本次向不特定对象发行可转换债券董事会决议公告日），项目投资具体情况如下：
注2：截至2026年8月31日，公司尚未使用的前次募集资金19,690.36万元（包含利息收入），未使用本金占前次募集资金总额的比例为13.82%。 注3：本次募投项目总投资金额与两次募集资金合计投入的差额将由公司自有或自筹补足。 因此，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前投入资金，不存在置换董事会前投入和前次募集资金的情形。根据本次发行方案，在本次发行可转债募集资金到位之前，公司为保障本次募投项目顺利开展和早日建成投产，将使用自有和自筹资金先行投入。在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。届时，募集资金置换事项将按规定由董事会审议、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务。 （二）募投项目单位处置能力投资规模与发行人已有项目和同行业可比公司是否存在显著差异，项目投资规模是否合理 1、募投项目的构成及测算依据具有合理性 项目总投资额为153,189.89万元，拟使用募集资金59,000万元，均用于项目设备购置、安装工程费以及工程建设其他费用等资本性支出，具体情况如下：单位：万元
本项目建筑工程费为50,268.86万元，包括建筑物工程费和构筑物及服务设施工程费两部分。项目拟新建主体生产建筑主要包括综合预处理车间、厌氧区及泵房、沼渣脱水车间、油脂加工车间、废水处理生化站等，配套建筑包括综合楼、门卫室等，总建筑面积为6.69万平方米。构筑物及附属设施主要包括雨水调蓄池、集污池等构筑物工程，以及厂区道路、园林绿化、展厅及参观区域装修等附属设施工程。其中，建筑物工程费及配套安装工程费按“建筑面积建造单价”测算，建筑面积根据项目建设规划确定，建造单价根据各建筑物的结构类型、层高等参数，结合当地工程造价水平综合计算。构筑物根据各构筑物的结构类型、工程量等参数，结合当地工程造价水平计算确定，总体测算具备合理性。 单位：万元
本项目设备及软件购置费为47,379.39万元，包括餐厨垃圾预处理、厨余垃圾预处理、废弃油脂处理及厌氧发酵等系统设备；配套辅助设施包括垃圾收运车辆、污水处理系统、除臭系统、排水系统及人工智能管控系统等。前述设备及软经验，通过市场询价合理测算。 本项目安装费用为24,941.07万元，包括设备安装工程费21,020.57万元和建筑物安装工程费3,920.50万元两部分。其中，建筑物安装工程费主要用于综合预处理、厌氧区及泵房、沼渣脱水等车间的配套安装工程，设备安装工程费主要用于前述系统设备的配套安装。具体设备清单如下：
本项目工程建设其他费用13,380.03万元，主要包括项目建设单位管理费、建设工程监理费、工程设计费、整套联合试运转费以及其他费用等。其中，其他费用包含可研咨询费、工程保险费、招标代理服务费、环境影响咨询费等。相关费用均按照行业收费标准、市场价格来确定。公司其他工程建设费用测算依据充分、合理。具体清单如下： 单位：万元
（）建设期利息 本项目资金来源银行贷款115,110.00万元，利率为3.95%，建设期1、2年按投资进度分批借款进行测算。本项目按建设期2年，建设期借款利息合计为4,546.85万元。 （5）预备费用及铺底流动资金 预备费选取工程费用和工程建设其他费用之和的8%计算，由于项目建设周期较长，用于初步设计及概算内难以预料的如设计变更、施工中工程量增加等工程费用，具有必要性；铺底流动资金按照项目达产期流动资金需求的30%进行测算，主要用于项目投产购买原辅材料、能源等费用的必需流动资金。 2、募投项目单位处理能力投资规划与发行人已有项目和同行业可比公司对比情况 （1）本次募投单位处理能力投资规模与公司已有项目对比 公司选已建成运营的广州项目、中山项目作为可比项目，三者均为大型综合有机固废处理项目，均采用相同技术路线，具体单位产能投资额情况如下：
（2）本次募投单位处理能力投资规模与同行业可比公司或类似项目对比如下 本次募投项目总投资规模为153,189.89万元，项目建成后具备有机垃圾处理规模2,100吨/日，其中餐厨垃圾400吨/日，厨余垃圾处理规模700吨/日，粪污700吨/日，废弃食用油脂300吨/日，采用BOOT运营模式。经公开查询，同行业可比公司同类型的募投项目较少，故选取中标或规划的类似项目进行对比，具体情况如下：
由上表可见，有机固废单位处理投资强度受项目建设区域、处理规模、所在地造价水平、项目构成范围等因素影响，各项目之间存在一定差异。本项目单位投资规模为72.95万元/吨，处于类似项目64.00万元/吨至119.10万元/吨的区间范围内，低于平均值81.49万元/吨，主要系本项目处理规模较大，其规模效应显著，单位投资随规模扩大递减。上海生物能源再利用项目（二期）处理规模1,500吨/日且位于上海，处理规模和所在地造价水平与本项目较为接近，其单位投资强度71.88万元/吨与本项目基本一致。综上，本项目单位投资强度与同行业类似项目相比不存在显著差异，投资强度具有合理性。 2 （）结合项目所在区域人口规模、现有及在建有机垃圾处理能力、垃圾收运覆 盖率，说明新增垃圾处理规模是否与当地需求匹配。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》提出：“扎实推进生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系。到2025年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活垃圾资源化利用比例提升至60%左右。到2030年，城市生活垃圾分类实现全覆盖，生活垃圾资源化利用比例提升至65%。”近年来，北京市及通州区相继出台多项有机垃圾无害化处理和资源化利用政策：《北京市“十四五”时期环境卫生事业发展规划》（京管发〔2022〕29号）提出，“十四五”末，北京市实现原生生活垃圾“零填埋”，生活垃圾无害化处理率稳定在100%，回收利用率达到40%以上，资源化利用率达到80%；《北京城市副中心“ ” （通州区）十四五时期基础设施建设发展、城市治理、生态环境、新型城镇化示范区建设重点专项规划》（通政发〔2022〕7号）提出，“促进资源节约集约利用和绿色低碳发展，加强固体废弃物资源化利用，全面实现生活垃圾分类全覆盖。加快推进通州区再生能源发电厂二期、有机垃圾资源综合处理中心（即本项目）建设”。本项目系北京市、通州区相关部门根据上述法规规章及专项规划部署建设的环境基础设施，项目建成后有利于提高区域有机垃圾无害化处理和资源化利用水平。 根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府应当规范推进特许经营项目，授权有关行业主管部门等作为实施机构，在项目实施前组织开展特许经营可行性论证，论证内容包括建设规模、投资规模、提供公共产品或公共服务的标准等事项。北京市通州区人民政府授权北京市通州区城市管理委员会作为本项目实施机构，委托第三方机构对特许经营方案进行了可行性论证并经政府审议通过。其后，实施机构通过公开招标方式选择发行人负责本项目的投资、建设及运营，以BOOT模式授予特许经营权。公司委托中国城市建设研究院有限公司及旗下子公司中城院（北京）环境科技股份有限公司（以下简称“可研机构”）对本项目进行可行性论证分析及工程技术方案修订，并出具《通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目项目申请报告》（以下简称“可行性研究报告”），可行性研究报告主要基于区域当前及预测人口规模对应的垃圾产生量进行分析测算。 （一）区域人口规模 本项目实施范围为通州区全域。通州区作为北京城市副中心，是北京中心城区功能和人口疏解的重要承载地，承担着一流和谐宜居之都示范区、新型城镇化示范区、通州区与北三县一体化高质量发展示范区的功能定位。通州区经济保持稳定增长态势，人口规模持续增长。根据北京市通州区人民政府发布《通州区2025年国民经济和社会发展统计公报》，截至2025年末，通州区常住人口为185万人。 2019 1 根据中共中央、国务院 年 月批复的《北京城市副中心控制性详细规划》（街区层面）（2016-2035年），“到2035年城市副中心常住人口规模控制在130万人以内，就业人口规模控制在70万-75万人，人口密度控制在0.9万人/平方公里以内。到2035年通州区常住人口规模控制在200万-205万人以内”。 可研报告根据上述规划进行测算，按通州区人口规模稳定增长至2035年约200万人、2035年以后人口规模保持稳定进行预测。2026年2月3日，北京市人民2023-2035 政府发布的《现代化首都都市圈空间协同规划（ 年）》对此进一步确认，“加上拓展区覆盖通州全区约906平方公里，到2035年常住人口规模控制在200万-205万人以内”。 综上，可研报告对区域人口未来规模的测算主要依据政府规划文件，且取值较为谨慎、合理。 （二）现有及在建有机垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率 根据北京市通州区人民政府于2025年12月31日发布的《通州区生活垃圾处理设施情况》公告，通州区现有垃圾处理设施具体情况如下：
上述设施中，北京市通州区再生能源发电厂系北京市国有资产经营有限责任公司旗下绿色动力环保集团股份有限公司投资建设、运营的生活垃圾焚烧项目，主要通过焚烧生活垃圾来发电、供热。北京市通州区梨园生活垃圾转运站仅承担生活垃圾压缩转运功能。通州区已建成运营的有机垃圾资源化处理设施为北京市通州区有机质资源生态处理站，有机垃圾处理量为750吨/日。根据可研报告测算，通州区现有有机垃圾处理能力与区域实际产生量相比存在较大缺口，有机垃圾资源化利用率有待提升。 本项目通州区有机垃圾资源化综合处理中心为当前在建的主要有机垃圾资源化处理设施，设计处理总规模2,100吨/日，其中：餐厨垃圾400吨/日、厨余垃圾700吨/日、粪污700吨/日、废弃食用油脂300吨/日。根据《通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目特许经营协议》第11条约定，本项目有机垃圾处理范围为通州区全域，特许经营期内通州区全域有机垃圾统一由北京市通州区城市管理委员会收运并调度，由本项目及通州区有机质资源生态处理站处置，且在有机垃圾交付数量未连续六个月超过设计规模前，政府方不再新增同类型垃圾处理设施和处理能力。具体约定如下： 区全区有机垃圾由本项目及通州区有机质资源生态处理站进行处置。甲方根据实际情况，合理调度有机垃圾运输至本项目。为保证特许经营期内本项目的稳定运营，北京市通州区人民政府在有机垃圾交付数量未连续六个月超过设计规模前，不再新增同类型的垃圾处理设施和处理能力。在满足甲方处理需求且具备处理余力的情况下，在履行本市相关法律要求及政策标准前提下，可接收、处置北京市范围内其他区县的垃圾。 若本项目有机垃圾处理量达不到设计处理规模，或处理设施在达到设计处理量后具备超额处理能力，在保障稳定处理由甲方协调的垃圾前提下，乙方可通过接受处理餐厨垃圾、厨余垃圾、粪便、废弃油脂中的任意类型以达到项目的设计处理规模或实际处理能力。此外，在满足通州区有机垃圾处理的前提并向甲方报备，有权合法收运、加工处理其他区域（限北京市）的废弃油脂。”上述特许经营权协议约定明确了通州区有机垃圾的统一收运调度机制及同类设施排他安排，为本项目处理量的实现提供了制度保障。 （三）新增产能与当地需求的匹配性 有机垃圾产生量受人口规模、经济水平、消费习惯、饮食结构等多重因素影响，其中消费习惯、饮食结构等因素难以量化，人口规模是最主要的可量化影响因素，有机垃圾产生量与区域人口数量呈正相关，实践中通常以区域人口规模为基础进行测算。可行性研究报告基于通州区未来常住人口规模200万人，参考北京市地方标准《市政基础设施专业规划负荷计算标准》（DB11/T1440-2017）《餐厨垃圾处理技术规范（修订征求意见稿）》等标准指标，对本项目涉及的餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污及废弃油脂产生量进行测算，具体情况如下：（未完）  |