宏裕包材(920274):北京海润天睿律师事务所关于湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
关于湖北宏裕新型包材股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予事项 之法律意见书 致：湖北宏裕新型包材股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整及授予事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《“持续监管指引第3号》”）、《湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次调整及授予出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 5.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准和授权 （一）2026年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 2026 8 26 2026 9 5 （二） 年 月 日至 年 月 日，公司对本次激励计划拟授予 的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划； 2026 8 27 2026 （三） 年 月 日，公司披露了《关于 年限制性股票激励计划 获得批复的公告》，公司收到宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于湖北宏裕新型包材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2026〕4号），原则同意公司实施限制性股票激励计划； （四）2026年9月9日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； （五）2026年9月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》； （六）2026年9月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过本次激励计划调整及授予相关事项并发表核查意见； （七）2026年9月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 审议上述议案时，拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《持续监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次调整的具体情况 1 鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，有 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会同意对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进拟授予的限制性股票总数仍为93.20万股。 除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。 据此，本所律师认为，本次调整内容及程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《持续监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予限制性股票的授予日 （一）2026年9月16日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划有关事项。 （二）2026年9月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2026年9月16日为本次激励计划的授予日。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会同意确定2026年9月16日为授予日，并认为本次确定的授予日符合《持续监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。 据此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 五、本次授予的激励对象、数量及价格 2026年9月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以10.59元/股的授予价格向符合授予条件的68名激励对象合计授予93.20万股限制性股票。 除有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。 据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《持续监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、结论意见 授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |