宏裕包材(920274):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
湖北宏裕新型包材股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1.2026年8月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。具体内容请详见公司2026年8月10日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的相关公告。 2.2026年8月26日至2026年9月5日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与次本次激励计划，同时有收到个别员工表达了希望成为激励对象的诉求，公司董事会薪酬与考核委员会根据本次激励计划的相关规定对其进行了解释和说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容请详见公司2026年9月9日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 3.2026年8月27日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于湖北宏裕新型包材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2026〕4号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4.2026年9月9日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2026年9月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6.2026年9月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见。北京海润天睿律师事务所对2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。具体内容请详见公司2026年9月17日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的相关公告。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。 公司具备以下条件： 1.公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； 2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6.证券监督管理机构规定的其他条件。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 综上，董事会认为2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）无获授权益条件，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同意向符合条件的激励对象授予权益。 二、授予权益的具体情况 （一）授予日：2026年9月16日。 （二）授予人数：68人。 （三）授予数量：93.20万股。 （四）授予价格：10.59元/股。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （六）本次激励计划的有效期、限售期、解除限售期和禁售期： 1.有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2.限售期 本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 3.解除限售期 本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4.禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）授予公司董事、高级管理人员的限制性股票，应考虑任期考核结果解除限售或者兑现。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 （4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （七）考核指标 1.公司业绩考核要求 本次激励计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2026-2028年，公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本次激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
2.上述“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。在本计划有效期内，若公司新增发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算“净资产收益率”时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 3.上述“归母净利润”指经会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 4. = ÷ ×100% 上述“营业利润率”（营业利润营业收入） ，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 5.上述解除限售安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销，不可递延至下期解除限售。 2.同行业、对标企业的选取 （1）同行业的选取 公司属于申万宏源行业分类中的“轻工制造-包装印刷”行业，本次激励计划公司业绩考核要求选择的“同行业”系指申万宏源行业“轻工制造-包装印刷”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或申万宏源研究所调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。 （2）对标企业的选取 本次从申万宏源行业“轻工制造-包装印刷”中选取与公司具有可比性的A股上市公司13家作为对标企业，对标企业列表如下：
3. 激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照《湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分三次考核个人年度绩效（分别为2026年、2027年、2028年），根据个人的年度考核评价结果确定对应解锁期次的解除限售额度，不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
（八）激励对象 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据《湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定和2026年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由69人调整为68人，拟授予的限制性股票总数不变。 除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致，不存在差异。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）除有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。 （二）本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本次激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年9月16日为授予日，向符合授予条件的68名激励对象合计授予限制性股票93.20万股，授予限制性股票的授予价格为10.59元/股。 五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 六、授予权益后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定本次激励计划的授予日为2026年9月16日，经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
七、法律意见书的结论性意见 北京海润天睿律师事务所律师认为：公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 1.公司第四届董事会第十一次会议决议； 2.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3.公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见； 4.北京海润天睿律师事务所关于湖北宏裕新型包材股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。 湖北宏裕新型包材股份有限公司 董事会 2026年9月17日 中财网
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