朗坤科技(301305):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复
原标题:朗坤科技:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 一、关于募集资金和募投项目……………………………………第1—44页问询函专项说明 天健函〔2026〕3-183号 深圳证券交易所： 由深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称朗坤科技公司或公司）转来的《关于深圳市朗坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020077号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于募集资金和募投项目 本次发行募集资金总额不超过人民币59,000.00万元，扣除发行费用后拟用于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。募投项目建成后，将具备2,100吨/日的有机垃圾综合处置能力，特许经营期限40年（建设期2年，运营期38年）。项目运行期年平均净利润为4,867.11万元/年，项目投资财务内部收益率税前为6.94%，税后为5.88%。处理规模系根据区域当前及未来人口规模对应的有机固废产生量确定，与区域有机固废处理需求匹配。 本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设，合计已投入募集资金40,526.64万元，该项目总投资金额为153,189.89万元。 公司前次募集资金投资项目经过两次变更，部分募集资金变更用于永久补充流动资金。请发行人补充说明： （1）……。（2）……。(3)结合协议约定价格及调节机制、当地有机垃圾规模、公司及同行业同类或类似项目情况，以及本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，说明效益测算的合理性和谨慎性。 (4)结合发行人货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目或资本支出、发行人其他的融资渠道及能力等，量化测算公司是否具备充足的还本付息能力。 (5)结合项目建设计划、投入使用时点以及未来效益测算情况，量化分析建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。 (6)对照前次募集资金招股说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性，并说明与前次募集资金实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 (7)结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请发行人补充披露（2）-（5）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（7）并发表明确意见。 （问询函第1条） (一)结合协议约定价格及调节机制、当地有机垃圾规模、公司及同行业同类或类似项目情况，以及本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，说明效益测算的合理性和谨慎性 1.协议约定价格及调节机制、当前有机垃圾规模 (1)协议约定及调节机制 公司本次募投项目签订相关特许经营协议中的约定价格及调节机制如下：
综上，本项目处理费单价系通过公开招投标形成初始定价，在建设期间，项目工程变更及取得中央预算内投资资金后，双方按“恢复经济地位原则”重新核算并调整处理费单价，并签订《补充协议（二）》予以了确认，本次效益测算采用调整后的单价测算，测算口径谨慎。运营期内，处理费单价与社会物价指数、工业生产者出厂价格指数联动调整，兼顾项目长期运营机制。根据特许经营权协议约定，整体各项调价条款均遵循“恢复经济地位原则”，即甲方采取必要措施将乙方的经济地位恢复至与中标人投标文件中投标人资本金内部收益率（所得税后）相同的地位。 (2)当地有机垃圾规模 有机垃圾产生量受人口规模、经济水平、消费习惯、饮食结构等多重因素影响，其中消费习惯、饮食结构等因素难以量化，人口规模是最主要的可量化影响因素，有机垃圾产生量与区域人口数量呈正相关，实践中通常以区域人口规模为基础进行测算。可行性研究报告基于通州区未来常住人口规模200万人，参考北京市地方标准《市政基础设施专业规划负荷计算标准》（DB11/T1440-2017）《餐厨垃圾处理技术规范（修订征求意见稿）》等标准指标，对本项目涉及的餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污及废弃油脂产生量进行测算，具体情况如下： 1)餐厨垃圾产生量 餐厨垃圾产生量计算公式如下： QC＝nz×qc×10-3 公式中： QC—餐厨垃圾日产生量，kg/d； nz—规划人口，人； qc—餐厨垃圾人均日产量，kg/（人·d）； 可研机构根据餐厨垃圾产量调查统计及区域餐厨垃圾处理规划，综合考虑通州区作为北京城市副中心的定位，并结合国内类似项目计算经验，人均餐厨垃圾产生量基数选取0.21kg/人·d（取值范围0.1-0.21kg/人·d）；通州区以行政办公、商务服务和文化旅游为主导功能，以及考虑张家湾设计小镇及运河商务区等产业和流动人口，参考国内餐厨垃圾收运量乘以1.3（经济发达旅游城市、经济发达沿海城市可取1.15~1.30）。经测算，未来餐厨垃圾产生量为546吨/日。 此外，考虑北京环球影城等文旅资源带动，旅游旺季预计新增50吨/日，餐厨垃圾处理需求合计596吨/日。 2)厨余垃圾产生量 生活垃圾产生量计算公式如下： QS＝nz×q?×10-3 公式中： QS—生活垃圾日产生量，kg/d； nz—规划人口； q?—生活垃圾人均日产量，kg/人·d； 可研报告以生活垃圾产生量为基数，按家庭厨余垃圾和农贸市场厨余垃圾的有效分出率分别测算，通州区作为北京城市副中心，人均生活垃圾日产量取值1.3kg/人·d（取值范围1.0-1.3kg/人·d）。经测算，通州区2035年生活垃圾产生量为2,600吨/日。其中，厨余垃圾按厨余垃圾清运量=生活垃圾产生量*厨余垃圾有效分出率公式计算。参照上海、苏州、杭州、深圳等先行实施垃圾分类城市的厨余垃圾分出率20%-35%，并考虑垃圾分类工作持续推进，通州区家庭厨余垃圾有效分出率按20%测算，经测算，家庭厨余垃圾产生量为520吨/日；农贸市场果蔬垃圾产生源较为集中、产生量大，占城区生活垃圾产生量的7%-15%，按7%分出率测算，农贸市场厨余垃圾为182吨，预测通州区2035年厨余垃圾产生量合计为702吨/日。 3)粪污产生量 粪便清运量计算公式： Qf＝nz×qf×10-3 公式中： Qf—粪污日清运量，kg/d； nz—规划人口； qf—粪污人均清运量，kg/人·d； 根据可研报告统计，通州区粪污清运高峰已超现有的区域处理能力，且尚未覆盖全区域。考虑未来覆盖通州全区域，人均清运量系数采用0.5Kg/人?d，通州区全域的未来粪污总清运量为1,000吨/日。 4)废弃食用油脂产生量 废弃食用油脂具有较高的资源化利用价值，其处理产品可对外销售形成收益，本项目废弃食用油脂无处理费收入。根据特许经营协议约定，本项目废弃食用油脂由合格承包商负责收运，并运输至本项目厂区进行处理。根据可研报告调查及预测，通州区现有一家企业从事废弃食用油脂收运及预处理，收集量约100-150吨/日，其他废弃食用油脂收运单位约100吨/日，合计约200-250吨/日。本项目通过生物酶法将收运的废弃食用油脂转化为绿色燃料轻质脂肪酸甲酯（生物柴油），有效防范废弃食用油脂回流餐桌的食品安全风险。鉴于废弃食用油脂含油率存在波动，项目的油脂深加工设计处理要满足不同含油率对应的处理状况，为保证实际处理能力，预留50吨/日处理余量，确定废弃食用油脂处理规模为300吨/日。 本项目新增产能设计处理总规模2,100吨/日，其中：餐厨垃圾400吨/日、厨余垃圾700吨/日、粪污700吨/日、废弃食用油脂300吨/日，与区域处理缺口匹配性如下：： 单位：吨/日
注2：废弃食用油脂须经深加工实现资源化利用、杜绝回流餐桌。废弃食用油脂的区域已有处理量按深加工资源化处理能力统计 综上，根据通州区域人口规划及预测，对应的餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污及废弃油脂的处理缺口分别为396吨/日、702吨/日、700吨/日和300吨/日，本项目各品类有机垃圾设计处理规模与缺口基本匹配，产能设置考虑了未来增长空间和区域辐射功能，新增产能与当地有机垃圾处理需求具有匹配性。同时，根据特许经营协议约定在满足本区处理需求且具备余力的情况下，本项目可接收、处置北京市其他区县的有机垃圾，并可在向甲方报备后合法收运、加工北京市其他区域的废弃食用油脂，为本项目产能消化提供了进一步保障。 2.本次关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，公司及同行业同类或类似项目情况 (1)本次关键参数假设依据和项目效益测算具体过程 1)营业收入测算 ①测算依据 本项目营业收入分为两类，一是餐厨垃圾、厨余垃圾、粪污的垃圾处理服务费收入；二是轻质脂肪酸甲酯、重质脂肪酸甲酯等资源化产品销售收入。具体情况如下：
注2：一年各项有机垃圾处理量年按365天计算 ②测算过程 根据特许经营协议约定的38年运营期测算，考虑产能爬坡投产前三年产能分别达75%、80%、90%，运营期第四年起达产。垃圾处理服务费收入根据上述年处理量与协议约定单价计算；资源化产品销售收入根据产品产量及预计市场价格计算。具体测算过程如下： 单位：万元
2)主要成本费用测算 ①测算依据 本项目运营成本及费用主要包括外购原材料、外购燃料及动力费、杂质沼渣及污泥处理费、折旧摊销、职工薪酬费用等。主要成本费用测算依据情况如下：
本项目的成本费用测算过程如下： 单位：万元
经测算，本项目运营期内年均总成本费用为34,678.30万元（不含税）。 3)主要税金测算 根据国家税收政策，其中，有机垃圾处理服务费收入适用增值税税率6%，资源化产品销售收入适用增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加分别按照当期实际缴纳增值税额的7%、3%计提。 企业所得税方面，本项目法定税率为25%。根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）规定，本项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠目录范围，适用“三免三减半”企业所得税优惠政策。 按以上税率和优惠计算，年均营业税金及附加883.84万元，年平均利润总额达6,489.49万元。 4)项目效益测算 综上，通州项目预计运营期内年均净利润为4,867.11万元。经测算，考虑通州项目申请中央预算内资金5,000.00万元后，通州项目预计投资财务内部收益率（税后）为5.88%，项目静态投资回收期（税后）为15.81年（含建设期）。 (2)本次募投项目的内部收益率与公司及同行业同类或类似项目对比情况通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目属于餐厨、厨余等综合有机固废处理项目。经检索公开市场案例，同行业可比公司融资的同类型募投项目较少，考虑到生活垃圾焚烧发电项目与有机固废处理项目均属政府统一采购垃圾处理服务的特许经营项目，定价机制及收益模式相近，故选取公司已运营的有机固废处理项目及同行业上市公司近期融资的垃圾焚烧发电项目进行比对，具体如下：
从上表可见，本项目投资内部收益率低于公司广州项目、中山项目，主要系本项目投资中包含废水处理工程及设施，建设标准及环保排放要求更高，单位产能投资相对较高，且广州项目包含沼气发电业务，其效益测算中包含沼气发电收入、发电补贴收入。相较而言，本次募投项目效益测算更为审慎。 本次募投项目投资内部收益率（税后）为5.88%，与同行业有机固废处理项目相比，低于山高环能同类项目的内部收益率8.13%-8.87%，主要系山高环能济南、烟台、青岛三个项目均为既有餐厨垃圾处理设施的技术改造项目，无需新建厂房及大型工程，仅对设备和工艺进行升级，投资规模较小、资金回收周期较短，内部收益率相对较高。同行业生活垃圾焚烧发电项目的投资内部收益率为5.48%-6.53%，本次募投项目内部收益率处于同行业可比公司近期融资项目内部收益率的区间范围内，不存在显著差异。 有机固废处理项目和生活垃圾焚烧项目发电项目均属于大型民生工程，关系环境保护和公众健康，由政府负责统一招标。尽管不同城市的项目受处理规模规划、当地垃圾产生量、土地及人工成本差异等因素影响，项目收益率存在一定差目的合理成本与合理收益，因此各地垃圾处理项目的内部收益率总体保持在一定区间。整体来看，本次募投项目内部收益率与公司已建成运营项目的差异主要系投资构成范围及测算口径不同所致，与同行业上市公司类似项目不存在显著差异，效益测算具有合理性。 (二)结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目或资本支出、公司其他的融资渠道及能力等，量化测算公司是否具备充足的还本付息能力 1.货币资金情况 报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下： 单位：万元
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 单位：万元
公司主要项目包括：
(1)广州项目 单位：万元
广州项目2023年经营活动现金流量净额为负数，2024年经营活动现金流量净额较高，原因为2023年第三季度公司销售订单较多，公司出于安全库存和生产规模考虑外采了较多的废弃油脂以备生物柴油生产，但随后2023年底欧盟对原产于中国的生物柴油进行反倾销调查，2024年主要消化2023年年末库存，减少了外采废弃油脂和生产。 广州项目2025年、2026年1-6月经营活动现金流量净额均为正数且表现良好。 (2)龙岗项目 单位：万元
(3)中山项目 单位：万元
(4)吴川项目 单位：万元
(5)高州项目 单位：万元
综上，报告期内，公司主要项目运营情况良好，盈利能力及资金回笼能力较强，呈现出良好的可持续性。 3.应收账款回款情况 报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下： 单位：万元
截至2026年8月31日，公司报告期各期末的应收账款期后回款比例分 别为86.64%、71.56%、31.72%和11.04%。公司应收账款主要为应收特许经营运营收运处理费用，随着公司垃圾处理项目持续运营，以及受宏观经济波动期后持续履行回款义务，且基于地方政府持续的信用背书等，该等应收账款的最终偿付具备较强保障，应收账款可回收性较高。 4.经营活动现金流情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额明细如下： 单位：万元
2024年公司经营活动产生的现金流量净额较2023年增加了27,823.92万元，主要原因为2024年公司主动收缩生物柴油生产规模，减少了外部废弃油脂的采购量，另外2024年销售的生物柴油部分为2023年末库存，相应的原材料采购款已在2023年支付。 2025年公司经营活动产生的现金流量净额较2024年增加了8,152.50万元，主要原因为2025年公司运营服务收入、生物能源收入较2024年保持增长，2025年公司运营服务收入较2024年增加5,696.54万元，生物能源收入较2024年增加19,776.05万元，增加了经营活动现金流量净额。 5.已有债务偿债安排 截至2026年6月30日，公司已有债务具体情况如下： 单位：万元 截至2026年6月30日，公司带息债务主要为银行借款，考虑2026年7月1日新增通州项目、房山项目的银行专项借款授信额度未使用部分债务的前提下，公司预计未来六年有息负债还本付息合计184,030.78万元，具体构成如下：单位：万元
6.日常营运资金需求情况 (1)公司2023年末、2024年末和2025年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占同期营业收入的比重 2023年末、2024年末和2025年末，公司经营性流动资产、经营性流动负债及营运资金情况如下：
单位：万元
假设未来公司主营业务、经营情况与报告期内保持一致且不发生重大变化，并且未来六年2026年-2031年，公司每年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率1.26%保持一致，未来期间各期末的经营性流动资产、经营性流动负债按照未来期间预计营业收入合计乘以2023年-2025年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比重的平均值测算，则未来期间公司营运资金缺口计算过程如下： 单位：万元
经测算，公司未来六年无营运资金缺口。 7.未来重大项目或资本支出 截至2026年6月30日，公司未来重大项目资本支出计划系通州项目、房山项目、北京智慧生物科技创新中心项目，具体情况如下： 单位：万元
2026年6月，公司设立全资子公司朗坤绿能智算（深圳）科技有限公司，注册资本为4亿元，探索在依托自身绿色电力产业优势基础上，拓展算力配套业务，截至本问询回复出具日，尚无具体的资本性支出安排。 8.公司其他的融资渠道及能力 截至2026年6月30日，公司银行授信额度情况如下： 单位：万元 上表银行授信额度包含了通州项目、房山项目的银行专项借款授信额度未使用部分，截至2026年6月30日，公司未来重大项目或资本支出银行专项借款授信额度使用情况如下： 单位：万元
9.现金分红情况 2023年至2025年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 10.量化测算公司是否具备充足的还本付息能力 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 59,000.00万元（含本数），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2025年7月1日至2026年6月30日A股上市公司发行的评级为AA级的6年期可转换公司债券利率平均数情况（共12家），测算本次可转债存续期内本金及利息偿付安排情况如下： 单位：万元
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、现金分红等情况测算具体如下：
注2：以上测算不考虑本次募投项目建成投产后新增利润，按照最近三年息税折旧摊销前利润均值46,379.06万元，计算存续期内每年产生的息税折旧摊销前利润，并假设该值在本次可转债存续期内保持不变。预计息税折旧摊销前利润仅用于测算，不构成业绩预测。同理，预计所得税费用按最近三年所得税费用均值。 注3：为谨慎测算，预计未来所得税费用按最近三年利润总额均值*25%计算可转债存续期内预计息税折旧摊销前利润假设公司未来期间主营业务、经营情况与报告期内保持一致且不发生重大变化，按现有业务在未来期间内维持现有水平口径测算主要系粤港澳大湾区及京津冀经济总量持续稳步增长，经济发展动能较强、工业基础完善、城镇化水平持续提升。伴随核心经济圈经济持续扩容、人口集聚效应增强、居民生活消费水平不断提升，区域内生物质废弃物产生量将持续增长，为行业带来稳定的市场空间。因此，未来收益测算相对谨慎，具备合理性。 由上表可知，结合公司货币资金、主要项目运营情况、应收账款回款情况、经营活动现金流情况、已有债务偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大项目或资本支出、公司其他的融资渠道及能力等情况测算，截至2026年6月30日的可用于偿债的货币资金金额102,678.11万元，谨慎假设前提下公司可转债存续期内预计息税折旧及摊销前利润合计为278,274.36万元，减去所得税费用后可用于未来支出、本息偿付金额合计343,919.71万元，扣除可转债存续期本息合计66,080.00万元以及相关分红、偿债、营运资金缺口以及相关支出合计255,127.57万元后，仍有资金盈余，预计足以覆盖可转债存续期六年本息合计金额。 综上，公司本次发行可转债具备充足的还本付息能力。 (三)结合项目建设计划、投入使用时点以及未来效益测算情况，量化分析建设完成后新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 截至报告期末，公司通州项目建设计划、达到预定可使用状态时点情况如下：
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