26高投K1 : 深圳市高新投创业投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:26高投K1 : 深圳市高新投创业投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 5% 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 投资者须承诺审慎合理投资，不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为565,390.31万元（2026年6月30日财务报表中的所有者权益合计），资产负债率为20.56%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,258.90万元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润74,288.81万元、3,494.38万元和15,993.50万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2026年8月14日出具的《深圳市高新投创业投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》（中鹏信评【2026】第Z【1252】号01），发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定，本次债券债项评级为AAAsti。 在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。 评级报告披露的主要风险如下： 1、股权投资行业专业性要求高、风险相对较大，公司需持续提升人才储备和风险管理能力。 股权投资行业具有高风险高收益的特征，且投资周期较长，对人员素质、专业及风控能力等方面要求较高，公司需持续提升人才储备和强化风险管控体系建设，以满足公司股权投资业务的发展需要。 2、公司盈利稳定性有待提升。 受资本市场估值、处置项目数量增加等因素影响，近年来公司盈利水平波动较大。2024年，公司净利润同比下降95.30%至0.35亿元；2025年，公司净利润同比上升357.69%，但仍低于2023年规模。 三、发行人净利润大幅波动 近三年及一期，发行人实现净利润分别为74,288.81万元、3,494.38万元、15,993.50万元和21,308.87万元，发行人净利润波动较大。发行人利润水平受公允价值变动收益影响较大，存在较大波动风险。 四、发行人经营活动现金流量净额波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5,440.58万元、-5,531.08万元、-10,991.53万元和36,131.44万元。发行人经营性现金流主要受公司支付的税费和收到的税费返还、与集团间的往来借款等情况影响。报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，发行人现金及现金等价物净增加额主要依赖发行人收回投资等投资活动现金流入以及吸收投资等筹资活动现金流入。 五、发行人其他非流动金融资产占比较高 发行人其他非流动金融资产（主要为持有的非上市公司股权和基金，按公允价值计量）占发行人资产总额的比例较高，报告期各期末，发行人其他非流动金融资产规模分别为600,315.91万元、573,857.31万元、530,744.31万元和572,712.94万元，占期末总资产的比例分别为82.35%、82.35%、78.06%和80.47%。随着资本市场整体估值情况、被投资企业经营状况变化和基金估值变化，可能导致公允价值出现大幅波动。 六、投资收益和公允价值变动收益大幅波动影响自身盈利稳定性 和偿债能力的风险 11,990.93 16,894.31 47,573.18 报告期内，发行人投资收益分别为 万元、 万元、 万元和8,182.03万元；公允价值变动收益分别为92,464.29万元、-9,352.41万元、-35,890.39万元和22,301.02万元。创业投资行业受经营外部环境影响较大，宏观经济的周期性波动、被投资企业的行业环境变化以及资本市场整体估值情况等将直接影响被投资企业的经营业绩，从而使发行人其他非流动金融资产估值存在大幅波动，其产生的投资收益和公允价值变动也因此存在大幅波动。虽然发行人投资项目数量较大，主要在投项目的经营情况良好，风险敞口可控，项目历史退出情况良好，有持续的盈利来源和偿债基础，但因被投资企业的未来经营状况以及退出渠道和退出计划是否能达预期存在不确定性，因而发行人未来的投资收益和公允价值变动收益将可能出现大幅波动，进而存在对发行人盈利稳定性和偿债能力产生影响的可能性。 七、发行人投资业务存在操作风险 发行人属于股权投资行业，公司利润主要来源于被投资企业的股权价值变动收益。因投资经理、基金经理等投资人员在选择投资标的方面带有个人判断，因而所投资标的存在不能达到投资预期收益以及无法在最佳时点处置的风险，进而可能对发行人盈利能力产生影响。 八、发行人能否按预期退出项目受证券市场发行政策影响 发行人投资项目的主要退出渠道是通过被投资企业在证券市场上市退出，此外还有回购、并购、股权转让等退出方式。证券市场发行政策变化将影响投资标的上市退出效率，因而发行人股权投资业务面临着投资项目不能完全按预期退出的情况。 九、发行人所在行业风险 发行人利润主要来源于被投资企业的股权价值变动收益，除回购、并购、股权转让等外，通过被投资企业在证券市场上市退出是发行人投资项目的重要退出渠道。一方面，发行人在管项目的退出受国内资本市场审核的政策变化影响较大，所投项目在退出时间及退出收益上存在一定的不确定性，部分所投项目可能出现无法上市或选择不上市的情况，可能造成发行人投资资金难以收回或无法按预期收益回收；另一方面，发行人在管项目数量较多，在管项目的经营环境和所属行业不断发生变化，可能会影响发行人在管项目的投资收益变化及退出计划。 十、债券持有人会议规则 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、债券受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、重要投资者保护条款 明书“第十节投资者保护机制”相关内容。本期债券投资者保护条款主要内容如下： 发行人偿债保障措施承诺： 1、发行人承诺，本期债券偿债资金主要来源于发行人投资活动产生的现金流，主要为发行人投资业务所产生的现金收益。 2、发行人承诺，按照发行人财务报表，在本期债券存续期间每半年度产生的投资活动现金流入不低于当期应付债券的利息。发行人承诺，在债券存续期内每半年度，向受托管理人提供每监测期内的经营活动现金流净额及其主要构成。 3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。 如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。 4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。 5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照“发行人偿债保障措施承诺”第3条第2款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照“救济措施”的约定采取负面事项救济措施。 救济措施： 如发行人违反本募集说明书“第十节投资者保护机制”相关承诺要求且未能在“发行人偿债保障措施承诺”第3条第2款约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的和解方案。 持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 十三、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市情况 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、是否满足债券通用质押式回购条件 发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本公司认为本期债券不满足债券通用质押式回购的基本条件。 目 录 声 明.......................................................................................................................-1- 重大事项提示...........................................................................................................-3- .......................................................................................................................-9- 目 录 释 义.....................................................................................................................-11- 第一节风险提示及说明.......................................................................................-14- 一、与本期债券相关的投资风险............................................................-14-二、与发行人相关的风险........................................................................-15-第二节发行概况...................................................................................................-22- 一、本次发行的基本情况........................................................................-22-二、认购人承诺........................................................................................-25- 第三节募集资金运用...........................................................................................-26- 一、募集资金运用计划............................................................................-26- 二、前次公司债券募集资金使用情况....................................................-41-三、本期债券募集资金使用承诺............................................................-41-第四节发行人基本情况.......................................................................................-43- ........................................................................................-43-一、发行人概况 二、发行人历史沿革................................................................................-44- 三、发行人股权结构................................................................................-45- 四、发行人权益投资情况........................................................................-46-五、发行人的治理结构及独立性............................................................-48-六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................-56-七、发行人主营业务情况........................................................................-57-八、媒体质疑事项....................................................................................-86- 九、发行人违法违规及受处罚情况........................................................-86-第五节财务会计信息...........................................................................................-87- 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...................................-87-二、合并报表范围的变化........................................................................-87-三、公司报告期内财务报表....................................................................-87-四、报告期内主要财务指标....................................................................-91-五、管理层讨论与分析............................................................................-92- 六、公司有息负债情况..........................................................................-110-七、关联方及关联交易..........................................................................-111-..............................................................-115-八、重大或有事项或承诺事项 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..........................................-116-第六节发行人及本期债券的资信状况.............................................................-117-一、报告期历次主体评级、变动情况及原因......................................-117-二、信用评级报告的主要事项..............................................................-117-三、其他重要事项..................................................................................-119- 四、发行人的资信情况..........................................................................-119-第七节增信机制.................................................................................................-121- 一、保证人基本情况..............................................................................-121- 二、保证人主营业务情况......................................................................-123-三、保证人财务情况..............................................................................-126- 四、保证人信用状况..............................................................................-128- ......................................-129- 五、保证人最近一年末累计对外担保的余额 六、保证人与发行人关系......................................................................-129-七、担保函的主要内容..........................................................................-129-第八节税项.........................................................................................................-135- 一、增值税..............................................................................................-135- 二、所得税..............................................................................................-135- 三、印花税..............................................................................................-135- 四、税项抵消..........................................................................................-136- 第九节信息披露安排.........................................................................................-137- 一、信息披露管理制度..........................................................................-137-二、投资者关系管理的相关制度安排..................................................-139-三、定期报告披露..................................................................................-140- 四、重大事项披露..................................................................................-140- ..................................................................................-140-五、本息兑付披露 六、科技创新公司债券特殊安排..........................................................-140-第十节投资者保护机制.....................................................................................-142- 一、偿债计划和保障措施......................................................................-142-二、违约事项及纠纷解决机制..............................................................-144-三、持有人会议规则..............................................................................-146- 四、受托管理人......................................................................................-163- 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系.............................................-186-一、本期债券发行的有关机构..............................................................-186-二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................-189-第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明......................-190-发行人声明..............................................................................................-191- 发行人全体董事、高级管理人员声明..................................................-191-主承销商声明..........................................................................................-193- 发行人律师声明......................................................................................-196- 审计机构声明..........................................................................................-197- 资信评级机构声明..................................................................................-197- ...........................................................................................-199-第十三节 备查文件 一、备查文件内容..................................................................................-199- 二、备查文件查阅地点及查询网站......................................................-199-释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况较好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、净利润主要依赖投资收益和公允价值变动收益的风险 近三年及一期，发行人营业收入分别为75.47万元、68.72万元、648.28万元和525.00万元，投资收益分别为11,990.93万元、16,894.31万元、47,573.18万元和8,182.03万元，公允价值变动收益分别为92,464.29万元、-9,352.41万元、-35,890.39 22,301.02 74,288.81 3,494.38 万元和 万元，净利润分别为 万元、 万元、 15,993.50万元和21,308.87万元。报告期内，发行人净利润存在较大波动，且净利润主要依赖投资收益和公允价值变动收益。因资本市场整体估值情况、投资企业的未来业绩及退出计划是否能按照预期时点执行等因素存在不确定性，发行人未来的投资收益和公允价值变动收益可能出现波动，进而对发行人盈利能力和偿债能力产生影响。 2、其他非流动金融资产占比较高的风险 近三年及一期，发行人其他非流动金融资产分别为600,315.91万元、573,857.31 530,744.31 572,712.94 万元、 万元和 万元，账面价值占发行人各期末 总资产的比例分别为82.35%、82.35%、78.06%和80.47%，占比较高。发行人其他非流动金融资产主要为持有的非上市公司股权和基金，按公允价值计量。随着资本市场整体估值情况、被投资企业经营状况变化和基金估值变化，可能导致发行人其他非流动金融资产账面价值出现大幅波动，并对发行人资产规模产生不利影响。 3、报告期内经营活动净现金流波动较大、近三年现金及现金等价物净增加额依赖投资活动现金流入和筹资活动现金流入的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5,440.58万元、-5,531.08万元、-10,991.53万元和36,131.44万元。发行人经营性现金流主要受公司支付的税费和收到的税费返还、与集团间的往来借款等情况影响。报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，近三年发行人现金及现金等价物净增加额主要依赖发行人收回投资等投资活动现金流入以及吸收投资等筹资活动现金流入。其中继2022年、2023年连续增资后，2024年发行人控股股东未对发行人增资，发行人当年筹资活动现金流入大幅下降。若未来资本市场政策发生不利变化，发行人投资项目无法按预期退出，或受发行人所投项目所属行业及被投资企业业绩波动影响，发行人无法收到预期业绩分红款，发行人现金流可持续性将面临风险。 4、投资收益和公允价值变动收益大幅波动影响自身盈利稳定性和偿债能力的风险 报告期内，发行人投资收益分别为11,990.93万元、16,894.31万元、47,573.18万元和8,182.03万元；公允价值变动收益分别为92,464.29万元、-9,352.41万元、-35,890.39万元和22,301.02万元。创业投资行业受经营外部环境影响较大，宏观经济的周期性波动、被投资企业的行业环境变化以及资本市场整体估值情况等将直接影响被投资企业的经营业绩，从而使发行人其他非流动金融资产估值存在大幅波动，其产生的投资收益和公允价值变动也因此存在大幅波动。虽然发行人投资项目数量较大，主要在投项目的经营情况良好，风险敞口可控，项目历史退出情况良好，有持续的盈利来源和偿债基础，但因被投资企业的未来经营状况以及退出渠道和退出计划是否能达预期存在不确定性，因而发行人未来的投资收益和公允价值变动收益将可能出现大幅波动，进而存在对发行人盈利稳定性和偿债能力产生影响的可能性。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 创业投资行业有赖于被投资企业的经营外部环境的改善，宏观经济的周期性波动和被投资企业的行业环境变化将直接影响被投资企业的经营业绩，也将直接影响发行人实现投资收益的可能性。目前，在世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级等背景下，宏观经济回升的不确定性因素增多，被投资企业面临着较大的经营压力，可能给发行人的投资活动和业绩带来一定影响。 2、市场竞争较大的风险 近年来，我国的股权投资机构和投资金额呈现较快增长。一方面，投资机构改善投资策略，众多机构开始涉足创业投资领域相关业务。另一方面，2016年政策松绑促“银行系”与“保险系”大军进入中国股权投资市场，例如推行投贷联动业务、险资新政开闸等，越来越多的机构进入该领域。发行人在行业中享有较高的声誉和优势，但在竞争环境中，公司的业务量和盈利能力可能受到一定程度的影响。 3、资本市场不确定性风险 发行人利润主要来源于处置被投资企业的股权，除回购、并购、股权转让等外，通过被投资企业在证券市场上市退出是发行人投资项目的重要退出渠道，因此发行人的经营业绩受IPO政策环境和股票价格波动影响较大。发行人投资的项目在退出时间以及退出收益上存在一定的不确定性，部分所投项目可能出现无法上市或选择不上市的情况，发行人投资资金难以收回或无法按预期收益回收，可能会对发行人的投资收益造成影响。 4、股权投资流动性较弱的风险 发行人现金及现金等价物净增加额主要来源于投资活动回笼的现金流，一般而言股权投资项目退出周期较长，退出时间具有不确定性，短期内不易变现，可能对现金流产生影响。 5、在管项目的管理风险和退出风险 截至2026年6末，发行人在管项目为363个，部分退出项目45个，对发行人投后管理能力形成较高要求，虽然发行人按照深高新投制定的健全的创投业务投后管理制度开展投后管理工作，但发行人投后管理团队人员数量较少，工作量相对较大。随着发行人投资项目不断积累，发行人面临在管项目投后管理压力增加的风险。一方面受宏观经济和政策环境的影响，在管项目的经营环境会不断发生变化，可能会影响在管项目的投资收益变化及退出计划，另一方面在管项目的退出依赖国内资本市场审核的政策，审核与发行进度可能会对项目的退出产生影响。 6、在管项目估值不准确的风险 对于在管项目估值，公司根据项目阶段、行业地位、成长性等因素确定对在管股权项目的估值，估值可能存在高估或低估的情况。同时，对在管项目的上述因素在评估时具有一定的主观性，未来发生变化的可能性比较大；且估值中多数项目为未上市企业，所使用的财务数据多为被投企业提供的财务数据，部分未经审计，可能存在不准确性，该等情况均可能导致发行人所投资项目估值结果与实际情况出现较大偏差。同时受我国资本市场环境变化、所投资项目经营状况等影响，若在管项目实际退出的收益较当前估值降低较多，则发行人净利润可能受到较大影响。 7、项目投资的操作风险 股权投资存在较高风险。如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，或投资前期项目选择不够谨慎，则会造成个别问题企业成为发行人投资标的后果，或在项目筛选阶段埋下项目投资无法达到预期收益的隐患。 8、突发事件引发的经营风险 若突发社会安全类事件、突发公共卫生事件、突发事故灾害事件、突发自然灾害事件以及影响公司安全与稳定的其他突发公共事件而发行人未及时妥善处理，将对发行人日常经营活动造成重大风险。 9、操作风险及投资标的质量可能不及预期的风险 发行人利润主要来源于被投资企业的股权价值变动收益，除回购、并购、股权转让等外，发行人投资项目的主要退出渠道是通过被投资企业在证券市场上市退出。发行人经过多年发展，已经形成了一套成熟的投资决策分析机制，因投资经理、基金经理等投资人员在选择投资标的方面带有个人判断，因而所投资标的未来存在是否能达到投资预期以及是否能在最佳时点处置的风险。 （三）管理风险 1、在管项目数量较多导致的管理风险 发行人在管项目较多，对发行人投后管理能力有较高的要求。发行人严格按照投后管理制度进行投后监督管理，通过收集企业财务信息、对在管企业进行分类、定期和不定期走访检查、员工跟投制度等手段保障风险管控，但由于发行人对大部分被投资企业不具备控制权，存在和企业信息不对称的情况，随着未来投资项目的进一步增多，发行人能否有效管控项目风险，对经营业绩等有一定影响。 2、投资经理、基金经理等核心人员流动风险 股权投资行业是人才密集型行业，“募、投、管、服、退”等各环节均需要拥有专业能力和具有丰富经验的人才。特别是在“投”的环节，需要经验丰富的投资经理或基金经理从事项目的尽职调查、筛选、投资价值分析判断、交易条款的设计与谈判等专业性很强的工作。发行人作为国内领先的创投品牌，经过多年发展，已经培养了一大批投资眼光精锐、管理经验丰富的专业型人才。为保证优秀人员稳定，发行人已制定了具有吸引力和竞争力的薪酬体系和激励制度。但随着股权投资行业竞争加剧的格局出现，发行人仍然存在专业人才流失的风险。 3、违规操作风险 发行人主要通过股权投资获得收益，发行人统一负责深高新投及其旗下基金所有创投业务。发行人项目来源既包括投资经理市场化挖掘优质项目，也包括集团其他非创投业务板块的员工推荐。发行人以及高新投集团体系内的员工在一定程度上可能通过内幕交易、利益输送等方式获利。发行人已在避免员工内幕交易、利益输送等方面建立了较为严格的规章制度，且目前尚未出现员工违法违规操作事项，但发行人的业务特点决定其面临一定的人员违规操作风险。 4、发行人合规及风控风险 为确保中国私募股权投资行业的健康发展，国务院颁布了《创业投资企业管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会颁布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，创业股权投资机构在经营过程中须符合有关法律、法规、规范性文件的要求，公司如果违反法律法规或监管部门规定，将受到相应处罚。发行人建立了较为完善的风控流程和体制；发行人及深高新投创投业务的经营管理均合法、合规经营，深高新投下属私募基金管理人均符合基金业协会关于私募基金备案的要求。 截至报告期末，发行人不存在受到有关部门的行政处罚的情况，但不排除存在潜在风险因素，可能给发行人带来的合规及风控风险。 （四）政策风险 1、行业监管政策变动的风险 2016年9月，《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》指出，要完善创业投资相关管理制度，推动私募投资基金管理暂行条例尽快出台，对创业投资企业和创业投资管理企业实行差异化监管和行业自律。随着创业股权投资行业的发展，未来行业监管将持续规范。2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》经国务院通过并正式发布，未来私募投资基金的监管可能出现较大变化。发行人自身作为创业投资企业，同时管理深高新投下属私募基金管理人及所有创投业务，如果发行人不能及时适应新的政策环境，将会面临一定的政策风险。 2、货币及信贷政策变化风险 货币政策的变动将对货币市场和资本市场产生直接影响，导致市场价格波动，如果未来货币政策出现不利于发行人的变化，可能对发行人的投资和融资活动产生不利影响。信贷政策的变动直接影响发行人发行债券和取得银行贷款的难易程度和资金成本，如果未来信贷政策出现不利于发行人的变化，可能对发行人的融资活动产生不利影响，给发行人带来一定的财务风险。 3、税收政策变动风险 投资收益和公允价值变动收益是发行人的主要利润来源，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第三十一条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十七条、《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）第二条以及《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）相关规定，符合相关条件的创业投资企业可享受部分投资额抵扣所得税的税收优惠政策，但如果相关税收政策改变，将可能对发行人的经营业绩和未来发展产生影响。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2025年3月31日，深高新投第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于深圳市高新投集团有限公司下属子公司深圳市高新投创业投资有限公司发行科技创新公司债券的议案》，同意发行人发行规模不超过15亿元（含）、期限不超过5年（含）的科技创新公司债券。 发行人于2026年4月14日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕838号”文同意面向专业投资者发行面值总额不超过人民币15亿元科技创新公司债券的注册文件。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳市高新投创业投资有限公司。 债券名称：深圳市高新投创业投资有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 债券简称/债券简称（短）/代码：26高投K1/26高投K1/525017 发行规模：本期债券总规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供全额不可撤销连带责任保证。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在本期债券存续期内保持不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2026年9月21日。 付息方式：按年付息，最后一期利息随本金一并支付。 付息日：本期债券付息日为2027年至2029年每年的9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为2029年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AAAsti。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于：（1）通过股权投资或基金出资等方式，对科技创新企业进行权益出资；（2）对发行前十二个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券不符合债券通用质押式回购交易的基本条件。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2026年9月17日。 发行首日：2026年9月21日。 预计发行期限：2026年9月21日。 网下发行期限：2026年9月21日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东高新投集团董事会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2026〕838号注册，同意发行人在注册有效期内可以向专业投资者公开发行面值总额不超过15亿元的科技创新公司债券，可分期发行。本期债券为第一期，发行规模为不超过3亿元（含3亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 1、主体条件 发行人治理规范，诚信档案无不良记录。截至2026年6月末，发行人资产负债率为20.56%，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》“第八十一条发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%”的要求。 （1）公司属于科创投资类发行人，具体情况如下： 根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》，科创投资类发行人是指从事科技前沿领域、战略性新兴产业等国家重点支持的科技创新领域投资，支持科技创新领域企业创新发展，并符合下列情形之一的企业： 1）发行人或者拟使用募集资金的子公司属于符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构或者创业投资基金管理机构； 2）发行人或者拟使用募集资金的子公司信用状况良好，报告期内累计创投业务收入（含投资收益）占累计总收入（含投资收益）超过30%； 3）发行人或者拟使用募集资金的子公司具备丰富权益投资经验，拥有完整的“投融管退”业务流程，且近三年成功退出项目不少于3个。 发行人符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，且发行人信用状况良好。报告期内，发行人累计创投业务收入（含投资收益）为12.45亿元，占累计总收入（含投资收益）比例为99.98%。发行人具备丰富权益投资经验，拥有完整的“投融管退”业务流程，且近三年成功退出项目不少于3个。 近三年，发行人创投业务收入（含投资收益）占总收入（含投资收益）的比例情况如下： 单位：亿元、%
发行人依据《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定在深圳市地方金融管理局完成备案，且2023年、2024年及2025年均通过了深圳市地方金融管理局对创业投资企业的备案年度检查。发行人属于具有丰富投资经验、出色管理业绩、优秀管理团队的创业投资机构，可将募集资金用于私募股权投资基金的设立、扩募等。 （2）发行人科创投资业务开展情况，包括经营主体、经营模式、经营状况等内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”。 2、募集资金用途合规性 （1）用于科技创新企业权益出资 本期债券募集资金直接投资或通过基金投资于科技创新企业的，对科技创新企业的遴选标准为至少满足以下条件之一： ①符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，投资于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，培育新技术、新产品、新业态、新模式。 ②符合其他科技创新相关政策文件对科技创新公司的认定标准。 发行人投资决策程序及报告期内的投资规模和经验等，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”。 （2）用于科技创新相关基金出资 本期债券募集资金拟用于基金出资的，所投基金须具备以下条件： ①最终投向的企业需满足前述对科技创新企业的遴选标准； ②在发行前完成创业投资基金的备案，不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的相关规定。 （3）置换发行前12个月内的科技创新投资支出 本期债券募集资金用于置换的科技创新投资支出的，科技创新投资支出需满足前述“（1）用于科技创新企业权益出资”和“（2）用于科技创新相关基金出资”中的相关条件。 发行人未来可能根据本期债券的发行时间、实际发行规模、募集资金到账时间、公司的投资计划资金需求等情况，调整募集资金用于科技创新领域投资的比例、用于上述具体项目的实际规模或将募集资金用于其他科技创新投资支出。但发行人承诺确保用于科技创新领域投资的比例不低于募集资金规模的70%，且确保如果调整募集资金用于置换前期科技创新领域相关投资支出，置换的相关支出12 需为发行前 个月内的投资支出。 根据拟投资基金和项目的募集进度，发行人可根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目投资的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。发行人承诺在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专项账户。 3、募集资金用途明细 本期债券募集资金3亿元扣除发行费用后，拟全部用于科技创新领域。投向科技创新领域的具体方式为：通过基金出资对科技创新企业进行权益出资，或对发行前十二个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换。 本期债券募集资金拟用于置换的前期科创投资支出合计30,000.00万元，其中置换直投项目投资支出29,000.00万元，置换基金出资1,000.00万元。 （1）置换直投项目情况 单位：万元
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