宏源药业(301246):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

时间：2026年09月17日 16:41:56 中财网

原标题:宏源药业:国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对宏源药业首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行前股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】118号）同意注册，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源药业”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）47,257,200股，并经深圳证券交易所同意，于2023年3月20日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为400,006,800股。其中无限售条件流通股为44,371,665股，占发行后总股本的比例为11.09%，有限售条件流通股为355,635,135股，占发行后总股本的比例为88.91%。

（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
2023年9月20日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,885,535股，占发行后总股本的0.72%。

2024年3月20日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为111,763,314股，占公司发行后总股本的比例为27.94%。该批次限售股解除限售后，公司总股本为400,006,800股，其中：无限售条件流通股的股票数量为148,501,464股，占发行后总股本的比例为37.12%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为251,505,336股，占发行后总股本的比例为62.88%。

2024年4月22日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为444,086股，占公司发行后总股本的比例为0.11%。该批次限售股解除限售后，公司总股本为400,006,800股，其中：无限售条件流通股的股票数量为148,945,550股，占发行后总股本的比例为37.24%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为251,061,250股，占发行后总股本的比例为62.76%。

2024年9月20日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为48,004,200股，占公司发行后总股本的比例为12.00%。该批次限售股解除限售后，公司总股本为400,006,800股，其中：无限售条件流通股的股票数量为160,946,600股，占发行后总股本的比例为40.24%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为239,060,200股，占发行后总股本的比例为59.76%。

2026年3月20日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为10,628,800股，占公司发行后总股本的比例为2.66%，该批次限售股解除限售后，公司总股本为400,006,800股，其中：无限售条件流通股的股票数量为170,077,450股，占发行后总股本的比例为42.52%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为229,929,350股，占发行后总股本的比例为57.48%。

（三）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共4户，分别为阎晓辉、尹国平、廖利萍、廖胜如。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致，具体如下：

承诺类型	承诺方	承诺内容
股东关于股 份自愿锁定 的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转 让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所 持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动 延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁 定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
股东关于股 份自愿锁定 的承诺	廖利萍	（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
发行前持股 5%以上股东 的持股意向 及减持意向	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年 内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除 权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届满后，本人如拟 减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以 公告。（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次 卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间 的任意连续90个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 （4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持 股份总数不超过公司股份总数的2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的， 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。（6）本人实施完毕减持 计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁 布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及 信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
实际控制人 关于稳定股 价的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	在符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司控股股东、 实际控制人尹国平、阎晓辉、廖利萍将在《稳定股价预案》规定的、需由其 增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括 拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进 行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 公司控股股东、实际控制人尹国平、阎晓辉、廖利萍承诺： ①将通过自有资金履行增持义务； ②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的3%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的3个月内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。
承诺类型	承诺方	承诺内容
董事（独立董 事除外）、高 级管理人员 关于稳定股 价的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事（独立 董事除外）和高级管理人员将在《稳定股价预案》规定的需由其增持股份的 情形触发之日起三十日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数 量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并 在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： ①将通过自有资金履行增持义务； ②用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司领取的薪酬 的20%。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的九十日内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。
控股股东、实 际控制人关 于不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏的 承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	本人已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全 文及其他信息披露材料，确认招股说明书及其他信息披露材料中的内容真 实、准确、完整、及时，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使 发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，并就上述确 认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将依法回购发行人上市以后本人转让的发行人原限售 股份，并将利用宏源药业控股股东、实际控制人地位促成宏源药业在行政处 罚或有效司法裁决作出后启动依法回购宏源药业首次公开发行的全部新股 的工作。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对 投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿 金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除 外。 在本人持有公司股份或担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出 行政处罚认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出 的承诺。
全体董事、监 事、高级管理 人员关于不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披 露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决认定公司的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对 投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿 金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除
承诺类型	承诺方	承诺内容
		外。 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门 作出行政处罚认定公司的招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已 作出的承诺。
控股股东、实 际控制人关 于欺诈发行 上市的股份 购回承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	本人保证宏源药业本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行 的情形。若宏源药业本次发行存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发 行注册的情形，本人将在该等违法事实被中国证监会等有权机关认定或处罚 决定做出之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回宏源药业本次公开发 行的全部新股。
关于股份自 愿锁定承诺 的约束措施	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍、 廖胜如	若本人违反已作出的关于股份锁定的承诺，将在公司股东大会及中国证监会 指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并公开道歉；如果因未履行 承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内 将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人现 金分红或薪酬中相当于本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分之三 的滞纳金的金额，作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。如果 因未履行股份锁定承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。
关于发行前 持股5%以上 股东的持股 意向及减持 意向的约束 措施	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	若本人违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中 国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉；如果因 未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5日内将收入支付至公司指定账户；如本人未及时上缴的，则公司有权扣留 应付本人现金分红中相当于本人的违规减持所得加自延期之日起每日万分 之三的滞纳金的金额，作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。
控股股东、实 际控制人关 于稳定股价 措施的约束 措施之承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	如未履行稳定股价承诺所述义务的，应在中国证监会指定的信息披露平台上 公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令尹国平、阎晓辉、 廖利萍在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现 金补偿。若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，以作 为前述现金补偿归公司所有。多次违反承诺的，现金补偿金额累计计算。
公司董事（独 立董事除外） 和高级管理 人员关于稳 定股价措施 的约束措施 之承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	如未履行稳定股价承诺所述增持义务的，应在中国证监会指定的信息披露平 台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内 履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿。若未支 付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红或薪酬，以作为前述现 金补偿归公司所有。连续两次以上违反承诺的，除现金补偿金额需累计计算 外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。
控股股东、实 际控制人关 于不存在虚 假记载、误导 性陈述或者	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	如本人未履行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在 中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工 资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完 应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司
承诺类型	承诺方	承诺内容
重大遗漏的 承诺的约束 措施之承诺		全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行锁定。
公司全体董 事、监事、高 级管理人员 关于不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 的承诺的约 束措施	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	如本人未履行关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，将在 中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工 资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完 应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司 全部股份（如有）按照已承诺锁定期和至本人履行完毕本承诺止的孰长进行 锁定。
控股股东、实 际控制人关 于未履行公 开承诺的其 他约束措施	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；②如果因本人未履行相关承诺事项，致使 公司或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔 偿责任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份在 本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应向本人发放 的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；③如果因未履行相关承诺事项 而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获 收益支付给公司指定账户。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公 司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护投资者利益。
董事（独立董 事除外）、监 事、高级管理 人员关于未 履行公开承 诺的其他约 束措施	尹国平、 阎晓辉、 廖胜如	如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在 公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；②因本人未履行相关承诺事项，致使公司 或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责 任。如果本人未承担上述赔偿责任，本人直接或间接持有的公司股份(如有) 在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减应向本人发 放的现金红利或薪酬等用于承担上述赔偿责任；③如果因未履行相关承诺事 项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所 获收益支付给公司指定账户。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公 司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护投资者利益。
承诺类型	承诺方	承诺内容
关于填补被 摊薄即期回 报的措施之 承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍、 廖胜如	（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进 行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）积极促使公司未来制定、修改的股 权激励的行权条件（如有）与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7） 根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一 切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；（8）如 本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履 行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在公司股东大会和中 国证监会指定媒体上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公 众投资者道歉。
控股股东、实 际控制人及 持股5%以上 股东关于避 免同业竞争 的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	1）除宏源药业及其下属企业外，本人未直接或间接投资于其他与宏源药业 存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，未直接或间接经营与宏源 药业相同或类似的业务，或在与宏源药业经营相同或类似业务的企业担任董 事和高级管理人员职务。 2）除宏源药业及其下属企业外，今后本人不会开展其他与宏源药业生产、 经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与宏源药业从事相同或类似业务 的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与宏源药业业务直接或可能竞争的业务、企业、项 目或其他任何活动，亦不会在与宏源药业经营相同或类似业务的企业担任董 事或高级管理人员职务，以避免对宏源药业的生产经营构成直接或间接的业 务竞争。 3）本人不会利用对宏源药业的控制关系、董事地位或其他关系进行可能损 害宏源药业及其股东合法权益的经营活动。 4）无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与宏 源药业生产、经营有关的新技术、新产品，宏源药业均有优先受让、使用的 权利。 5）本人若拟出售与宏源药业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益， 宏源药业均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时 给予宏源药业的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。 6）若发生上述第4）、5）项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新 产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知宏源药业，并尽快 提供宏源药业合理要求的资料。宏源药业可在接到通知后三十日内决定是否 行使有关优先购买或使用权。 7）自本承诺函出具日始，宏源药业若进一步拓展其产品和业务范围，除宏 源药业及其下属企业外，本人保证将不从事或投资与宏源药业拓展后的产品 和业务相竞争的业务；若出现可能与宏源药业拓展后的产品或业务产生竞争 的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与宏源药业的竞争：（1） 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到宏源药业来经营；（4）其他对维 护宏源药业权益有利的方式。
承诺类型	承诺方	承诺内容
		8）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人的近亲属（指父母、 配偶父母、配偶、子女）及本人或本人近亲属现在及未来控制（包括直接控 制和间接控制）的除宏源药业及其下属企业以外的其他公司、企业及其他经 济实体。 9）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何 一项承诺，本人愿意承担由此给宏源药业或其他股东造成的直接和间接经济 损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 10）本承诺函所载各项承诺在本人作为宏源药业实际控制人或持股5%以上 的股东的期间持续有效。
除尹国平、阎 晓辉、徐双喜 外，其他董 事、监事、高 级管理人员 关于避免同 业竞争的承 诺	廖胜如	1）本人未直接或间接投资于其他与宏源药业存在同业竞争关系的公司、企 业或其他经济实体，未直接或间接经营与宏源药业相同或类似的业务，或在 与宏源药业经营相同或类似业务的企业担任董事和高级管理人员职务。 2）除宏源药业及其下属企业外，今后本人不会开展其他与宏源药业生产、 经营有相同或类似的业务，不会新设或收购与宏源药业从事相同或类似业务 的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与宏源药业业务直接或可能竞争的业务、企业、项 目或其他任何活动，亦不会在与宏源药业经营相同或类似业务的企业担任董 事或高级管理人员职务，以避免对宏源药业的生产经营构成直接或间接的业 务竞争。 3）本人不会利用对宏源药业的董事/监事/高级管理人员地位或其他关系进 行可能损害宏源药业及其股东合法权益的经营活动。 4）本人确认本承诺函所载各项承诺适用于本人及本人现在及未来控制（包 括直接控制和间接控制）的除宏源药业及其下属企业以外的其他公司、企业 及其他经济实体。 5）本人确认，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何 一项承诺，本人愿意承担由此给宏源药业或其他股东造成的直接和间接经济 损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 6）本承诺函所载各项承诺在本人作为宏源药业董事/监事/高级管理人员的 期间持续有效。
控股股东、实 际控制人、持 股5%以上股 东及董事（不 包括独立董 事）、监事、 高级管理人 员 关于减少及 规范关联交 易的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍、 廖胜如	1、本人将善意履行作为宏源药业控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/ 高级管理人员的义务，不利用控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级 管理人员地位，就宏源药业与本人相关的任何关联交易采取任何行动，故意 促使宏源药业作出侵犯其他股东合法权益的决定。 2、本人如在今后的经营活动中与宏源药业之间发生无法避免的关联交易， 则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且 严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序。本人将不会要 求或接受宏源药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 3、本人将严格和善意地履行与宏源药业签订的各种关联交易协议。本人承 诺将不会向宏源药业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 4、本人确认，本承诺函旨在保障宏源药业全体股东之权益而作出；本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
承诺类型	承诺方	承诺内容
		终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意 承担由此给宏源药业及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此 相关的费用支出。 5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为宏 源药业控股股东/持股5%以上股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期 间持续有效。
控股股东、实 际控制人关 于补缴社会 保险、住房公 积金的承诺	尹国平、 阎晓辉、 廖利萍	对于宏源药业或其子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房 公积金，如果在任何时候有权部门要求或决定宏源药业或其子公司补缴该等 社会保险、住房公积金，或宏源药业及其子公司因未缴纳该等社会保险、住 房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿宏源药业及其 子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证宏源药业及 其子公司不因此受到任何损失。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，原锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。公司股票于2023年3月20日在深圳证券交易所创业板上市，自2023年3月20日至2023年4月17日，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价50.00元/股，触发股份锁定延期条件。根据股份锁定期安排及相关承诺，本次上市流通的限售股股东持有公司股份的锁定期自动延长6个月。因此，本次上市流通的限售股股东所持股份锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。

2、截至本核查意见签署之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

3
、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。

公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月21日(星期一)；
2、本次解除限售股份数量为181,909,200股，占公司股本总数的45.4765%；3、本次解除限售的股东户数为4户；
4、本次解除限售的股份类型为首发前限售股；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售条件股 份总股数（股）	本次申请解除限 售股数（股）	本次实际可上市流 通股数（股）
1	阎晓辉	88,585,200	88,585,200	22,146,300
2	尹国平	64,155,000	64,155,000	16,038,750
3	廖利萍	26,397,000	26,397,000	26,397,000
4	廖胜如	2,772,000	2,772,000	693,000
合计	181,909,200	181,909,200	65,275,050

注：（1）截至本核查意见签署之日，阎晓辉担任公司董事、尹国平担任公司董事、廖胜如担任公司副总经理。根据相关法律法规和前述做出的承诺：在担任公司董事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；故上述股东本次实际可上市流通股份数量按其所持限售条件股份总股数的25%计算得出。

（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动增减 数量(+， -)(股)	本次变动后
	数量(股) 比例(%)
				数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	227,185,950	56.80	-65,275,050	161,910,900	40.48
其中:高管锁定股	45,276,750	11.32	+116,634,150	161,910,900	40.48
首发前限售股	181,909,200	45.48	-181,909,200	-	-
二、无限售条件股份	172,820,850	43.20	+65,275,050	238,095,900	59.52
三、总股本	400,006,800	100.00	-	400,006,800	100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
肖舜华 肖继明
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日