聚和材料(688503):2026年第三次临时股东会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料目录 2026年第三次临时股东会会议须知...............................................................................................2 2026年第三次临时股东会会议议程...............................................................................................4 2026年第三次临时股东会会议议案...............................................................................................6 议案一：关于与关联人共同投资的议案................................................................................6 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第三次临时股东会参会须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人5 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年9月15日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-056）。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年9月30日14点30分 2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室 3 、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长刘海东先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 9 30 网络投票起止时间：自 年 月 日 至2026年9月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年9月30日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年9月30 9151500 日）的 : - : 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案： 1、审议《关于与关联人共同投资的议案》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决，关联股东回避表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一： 关于与关联人共同投资的议案 各位股东及股东代理人： 公司及子公司根据经营发展的需要，计划与关联人共同投资，具体详情如下：一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 上海国聚同辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国聚同辉”、“标的公司”）已于2026年7月15日设立，现有合伙人为上海聚和致远科技发展有限公司（以下简称“聚和致远”）和上海聚芯才企业管理有限公司（以下简称“聚芯才”），认缴出资总额为3,000万元。公司拟以自有资金作为有限合伙人入伙国聚同辉并新增认缴出资30,000万元，聚和致远拟同步新增认缴出资32,000万元，并以0元为对价受让聚芯才100万元的出资额（认缴出资额100万元，其中已实缴出资额为人民币0元），上海大零号湾启航私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）或者其指定主体认缴出资10,000万元，北京国谦私募基金管理有限公司（以下简称“北京国谦”）指定主体或者其管理的基金认缴出资10,000万元，浙江见识创业投资管理有限公司（以下简称“浙江见识”）指定主体或者其管理的基金认缴出资5,000万元，安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）认缴出资5,000万元。本次增资及认缴出资份额转让完成后，国聚同辉认缴出资总额将增至95,000万元，其中公司、聚和致远分别认缴30,000万元、35,000万元，分别占国聚同辉认缴出资总额的31.58%和36.84%。 国聚同辉投资方向重点关注半导体材料相关领域，后续如有其他意向出资者，将按相关程序进行增资，最终公司认缴出资比例预计不超过33.33%。上市公司通过向已设立的产业投资平台新增出资，加强在半导体材料相关领域的产业布局，深化产融协同，提升公司在相关领域的综合竞争力。同时，借助产业投资平台对相关投资项目进行孵化，降低对上市公司经营的风险。上市公司层面始终以确保上市公司及中小股东利益为核心要求，本次将加强对上市公司的保障措施，确保上市公司出资进度与其他投资方出资进度匹配。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年9月11日召开第四届董事会第十八次会议及独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、李宁先生、姚剑先生均已回避表决，同意公司以自有资金作为有限合伙人入伙国聚同辉并新增认缴出资30,000万元。该事项尚需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易构成关联交易。国聚同辉的普通合伙人、执行事务合伙人为聚和致远，聚和致远系公司实际控制人刘海东先生控制的企业，公司董事李浩先生、敖毅伟先生、李宁先生、姚剑先生以及董事会秘书、财务总监林椿楠先生为聚和致远股东；国聚同辉的另一现有有限合伙人聚芯才系公司董事李浩先生及董事会秘书、财务总监林椿楠先生控制的企业。聚和致远、聚芯才均为公司关联方，因此公司入伙国聚同辉并新增认缴出资构成与关联人共同投资的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内与关联人交易的累计情况 截至本公告披露日，除本次交易外，最近12个月内，公司与上述关联方未发生其他关联交易，公司亦未与其他关联人发生与本次交易同一交易类别下标的相关的关联交易。 二、增资标的现有合伙人（含关联人）的基本情况 （一）上海聚和致远科技发展有限公司（关联方） 1、基本信息
聚和致远设立于2026年7月9日，成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。 （二）上海聚芯才企业管理有限公司（关联方） 1、基本信息
聚芯才设立于2026年7月7日，成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。
（一）投资标的概况 国聚同辉成立于2026年7月15日，系聚和致远与聚芯才共同设立的有限合伙企业，拟围绕半导体材料领域开展产业投资。截至本公告披露日，国聚同辉尚未实际开展经营活动。本次交易系公司向国聚同辉新增认缴出资，不涉及其他投资标的。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况 （1）名称：上海国聚同辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）； （2）统一社会信用代码：91310112MAKK57KM5H；企业类型：有限合伙企业；成立日期：2026年7月15日； （3）执行事务合伙人：上海聚和致远科技发展有限公司（委派代表：刘海东）； （4）主要经营场所：上海市闵行区金都路4299号6幢（集中登记地）；主要办公地点：上海市闵行区金都路4299号6幢（集中登记地）； （5）经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、最近一年又一期财务数据 国聚同辉成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，国聚同辉不属于失信被执行人。 3、增资前后出资结构 币种：人民币
各合伙人均以货币方式出资。公司拟以自有资金入伙国聚同辉并新增认缴出资30,000万元；聚和致远拟新增认缴出资32,000万元，同步以0元为对价受让聚芯才100万元的出资额（认缴出资额100万元，其中已实缴出资额为人民币0元），其认缴出资额由2,900万元增至35,000万元；聚芯才原持有的100万元认缴出资份额全部转让给聚和致远并退伙；启航基金或者其指定主体拟入伙国聚同辉并新增认缴出资10,000万元；北京国谦指定主体或者其管理的基金拟入伙国聚同辉并新增认缴出资10,000万元；浙江见识指定主体或者其管理的基金拟入伙国聚同辉并新增认缴出资5,000万元；元禾璞华拟入伙国聚同辉并新增认缴出资5,000万元。 公司将在本次交易履行内部审议程序并签署合伙协议后，按照协议约定履行实缴义务，上市公司层面始终以确保上市公司及中小股东利益为核心要求，本次将加强对上市公司的保障措施，确保上市公司出资进度与其他投资方出资进度匹配。相关信息以最终签署的交易文件和工商登记为准。 本次增资不涉及公司向国聚同辉转让资产或股权。 （四）其他情况 除合伙协议约定的普通合伙人与有限合伙人权利义务安排外，国聚同辉不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款，亦不存在影响本次交易的权利限制或其他重大事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易金额为人民币30,000万元。公司与各合伙人拟按照每1元出资对应国聚同辉1元认缴出资份额的相同定价原则，分别新增认缴出资；聚芯才本次不新增认缴出资，其认缴出资额100万元（其中已实缴出资额为人民币0元）以0元为对价全部向聚和致远转让。本次交易不涉及公司受让国聚同辉现有合伙人的财产份额，不涉及资产评估或估值，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）定价合理性分析 本次增资扩募由公司与各合伙人按照相同定价原则新增认缴出资，各合伙人享有的合伙权益与其认缴出资比例相匹配。交易价格与国聚同辉新增认缴出资额一致，不存在溢价，不会形成商誉。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司拟与聚和致远、启航基金或者其指定主体、北京国谦或其指定主体、浙江见识或其指定主体、元禾璞华签署修订后的《上海国聚同辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要内容如下：（一）合伙目的、经营范围和合伙期限 1、合伙目的：自主经营，使本合伙企业获得最佳经济效益 2、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、合伙期限：长期 普通合伙人根据合伙企业的经营需要，有权单方决定修改经营期限。普通合伙人决定修改合伙企业营业期限后，应当及时通知其他合伙人。 （二）合伙人姓名或名称、出资方式、数额及缴付期限 1、本合伙企业由6名合伙人组成，其中有1名普通合伙人和5名有限合伙人。 全体合伙人名称或姓名、出资方式、认缴出资额、缴付期限如下：
（三）合伙事务执行 1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人由普通合伙人担任，并且对外代表合伙企业。 2、执行事务合伙人享有企业经营管理、决策、财产使用、利润分配等权利，并承担企业经营风险及法律责任。除《合伙企业法》、其他适用法律或本协议另有约定的事项外，执行事务合伙人对合伙企业的所有决策、经营及管理事项拥有独立的决策权力，并可对法律规定和本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定并负责执行。本协议约定需经合伙人会议表决的事项，未经合伙人会议依法表决通过，执行事务合伙人不得自行决定并执行。 3、为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，执行事务合伙人在《合伙企业法》及本协议约定范围内，拥有完全的权力和授权从而代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。 4、执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务。为实现上述目的，执行事务合伙人的权力包括但不限于： （1）召集和主持合伙人会议； （2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务； （3）根据合伙人会议表决，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产； （4）根据合伙人会议表决，实施合伙企业的利润分配； （5）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （6）改变合伙企业的名称； （7）改变合伙企业的经营范围； （8）修改合伙企业经营期限事项； （9）根据合伙人会议表决，增加或者减少合伙企业的出资及改变各合伙人对合伙企业的出资； （10）选任合伙企业高级管理人员及经营场所的变更； （11）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （12）选聘合伙企业财务报表的审计机构； （13）负责本合伙企业的会计核算和财务管理； （14）负责本合伙企业日常经营管理，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； （15）制定合伙企业的基本管理制度； （16）决定合伙企业的机构设置和人员编制； （17）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （18）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； （19）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利，并有权决定包括行使表决权等在内的一切事项；如涉及需合伙人会议表决的事项，则需按照合伙人会议表决的结果行使表决权； （20）其他与合伙企业经营管理有关的事项。 以上条款涉及签署工商变更登记文件的，全体合伙人授权执行事务人代为签署相关文件，包括但不限于变更决定书、出资确认书、合伙协议、入伙协议、退伙协议、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派书等工商变更文件。 5、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 6、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 7、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名并更换新的执行事务合伙人： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）发生合伙协议约定的事由。 8、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）对合伙企业的经营管理提出建议； （2）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所； （3）获取经审计的本合伙企业财务会计报告； （4）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （7）依法为本企业提供担保。 9、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不参与企业日常经营，但享有利润分配、监督、建议、查阅企业信息等权利，仅对企业债务承担有限责任。有限合伙人未经普通合伙人书面授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （四）合伙人会议 1、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决： （1）听取执行事务合伙人所作的年度报告，并提出战略方面的建议；（2）有限合伙的提前终止和解散； （3）普通合伙人的选定（首任普通合伙人除外）及其转让份额、退出；（4）因发生约定的情况而将普通合伙人除名； （5）变更合伙企业的组织形式； （6）决定合伙企业的收益分配； （7）取得、拥有、管理、维持、转让和处分（包括抵押、质押）合伙企业除投资项目以外的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权及其他财产权利等； （8）合伙企业与关联方之间的交易； （9）根据本协议约定，决定有限合伙人的入伙、转让份额和退伙； （10）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（11）本合伙协议的修改，本合伙协议约定普通合伙人可决定修改的事项除外； （12）依据本合伙协议约定的情况而将有限合伙人除名； （13）《合伙企业法》明确规定需要由全体合伙人一致同意且不可通过协议排除的所有其他事项； （14）相关法律法规和本合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。 前款所列第（2）、（7）、（10）、（13）项应经包括普通合伙人在内的全体合伙人一致同意方可作出决议；所列第（3）、（4）项应经全体有限合伙人一致同意方可作出决议；其余事项应当经执行事务合伙人同意，且经代表认缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人通过方可作出决议。 关联交易是指合伙企业与普通合伙人、有限合伙人、普通合伙人的关联方及经执行事务合伙人善意、合理判断与上述主体有其他重大利害关系的关联方（以上合称“关联主体”）发生的下列直接交易行为，未经合伙人会议事先批准，合伙企业不得进行下列关联交易：（1）合伙企业向关联主体进行投资；（2）合伙交易行为，导致合伙企业需向普通合伙人支付费用的（但因普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付费用，合伙企业向普通合伙人或其关联方返还或偿还垫付资金的情形除外）。就某一决议事项与合伙企业存在直接利害冲突的合伙人，应当回避表决，其认缴出资额不计入该事项的表决权基数，表决权基数以参与表决且未回避的合伙人的认缴出资总额为准。本合伙协议另有约定的，从其约定。 2、合伙人会议每年应至少召开一次，由执行事务合伙人召集和主持。召开合伙人会议，执行事务合伙人应至少提前十日书面通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。 3、临时合伙人会议由执行事务合伙人或合计持有合伙企业认缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，并由提议人提前五日向全体合伙人发出会议通知而召集。 4、合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议应由合伙人或其授权代表以现场出席或以通讯方式召开。执行事务合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，载明各出席会议的合伙人及其授权代表所作表决意见，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字及应在决议文件上签字、盖章。执行事务合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到执行事务合伙人该等书面文件后五日内签字、盖章并将该等文件发回执行事务合伙人。 （五）利润分配、亏损分担及责任承担 1、普通合伙人根据合伙企业的实际经营情况及本协议的要求，制定利润分配方案，并由合伙人会议按照本协议的约定决定合伙企业的收益分配。 2、合伙企业因项目投资产生的可分配现金（包括但不限于股息、红利、股权转让所得等），应在合伙企业收到相关款项后九十（90）日内按照本协议约定的分配原则和顺序由执行事务合伙人进行分配。就合伙企业因项目投资产生的可分配现金，除非另有约定，应当由执行事务合伙人按照各合伙人在分配时对合伙企业的实缴出资比例进行分配。 3、因项目投资中止、取消或未按约定进行而被退回的款项，以及因投资估未能转股而收回的资金），亦属于本协议约定的“可分配现金”。 4、合伙企业不得使用可分配现金继续用于新项目投资或对已投资项目的追加投资。 5、为核算各合伙人的出资、分配、费用情况，合伙企业在会计账簿中为每一个合伙人设置一个资本账户，分别核算各合伙人认缴出资额、实缴出资额、分摊的费用、分享的投资收入及其他收入等，并按本协议约定不时对各合伙人的资本账户进行调整。 6、本合伙企业的利润由各合伙人按实缴出资比例进行分配，亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分别承担。 7、本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 8、根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 （六）合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让 1、合伙企业的财产、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 2、合伙人拟将其拥有的全部或者部分合伙企业财产份额予以转让，应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，经执行事务合伙人同意，且经代表认缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人决议通过。不符合该等约定的转让不发生效力，执行事务合伙人不予办理任何变更登记。 3、未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。普通合伙人不允许将其在本合伙企业的财产份额出质。 4、合伙企业不得举借债务或为任何人士提供担保。 （七）入伙、退伙与除名 1、经执行事务合伙人同意，且经代表认缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人决议通过后，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，并经修改合伙协议后成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 2、新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。 4、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经执行事务合伙人同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 5、合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人依上述约定退伙时，经其他合伙人一致同意，可以决议更换新的执行事务合伙人。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 6、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）发生合伙协议约定的事由。 7、对有限合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 8、被除名的有限合伙人应将其在合伙企业的财产份额全部转让给普通合伙人或其指定的合伙人，执行事务合伙人应负责及时办理相关变更登记手续。 （八）有限合伙人和普通合伙人相互转变 1、有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序按照《合伙企业法》有关规定办理。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （九）违约责任 合伙人违反本协议的，导致企业或其他合伙人遭受损失的，应承担全部赔偿责任。普通合伙人有权暂停违约合伙人的表决权、利润分配权等相关权利，直至其纠正违约行为。 （十）财务会计制度 1、本合伙企业应当依照《中华人民共和国会计法》及相关法律、行政法规的规定建立财务会计制度，执行事务合伙人负责本合伙企业的会计核算和财务管理。 2、合伙企业应独立建账、独立核算、独立管理资产和银行账户。有限合伙人不得干预合伙企业的独立财务运作、资金收支、投资决策及经营管理。 （十一）资金监管制度 1、合伙企业应开立专门的出资账户用于接收各合伙人的实缴出资。合伙企业的一切资金收支均应通过合伙企业银行账户办理，实行专款专用；对外支付投资款、费用及其他款项，应经执行事务合伙人审核批准，并符合本协议约定及合伙人会议决议。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得开立其他银行账户，但开立验资账户、基本账户的除外。 2、有限合伙人出资前，执行事务合伙人应配合核验对应的项目交易文件、资金使用计划、付款条件及收款账户，确保资金与投资项目的实际需求相匹配。 如合伙企业需要直接向交易对方或项目合同相对方支付，应明确相关支付的交易背景、审批依据、付款条件和收款账户，并完整留存合同、审批记录、付款凭证等资料。 3、合伙企业资金原则上仅限用于本协议约定的合伙目的及投资项目，不得用于向任何第三方借贷或提供担保，不得投向法律法规禁止或限制的领域，不得用于支付与合伙企业运营无关的费用，不得转入与投资项目无关的其他主体账户。 执行事务合伙人及其关联方不得占用、挪用、侵占合伙企业资金，亦不得利用合伙企业资金从事利益输送或损害合伙企业利益的其他行为。 4、执行事务合伙人应在有限合伙人实缴出资前推动合伙企业形成与上述资金管理要求相匹配的内部审批、资料留存机制。有限合伙人有权持续跟踪合伙企业资金使用情况，定期将资金余额、支付明细及项目进展与经审议的资金计划进行比对，对重大或异常支付的用途和支持性文件进行核查。前述监督、核查属于有限合伙人保护自身投资权益的正当措施，不视为执行合伙事务。 5、执行事务合伙人应推动合伙企业建立报告机制，定期向有限合伙人提供投资进展报告、资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目情况。有限合伙人管理资料，并可根据风险情况要求执行事务合伙人就异常事项作出书面说明。 6、合伙企业的银行账户、网银及印鉴由执行事务合伙人妥善保管，实行印鉴与网银密钥分离保管。有限合伙人有权查阅合伙企业的银行对账单、资金流水及会计账簿等财务资料。 7、合伙企业不得向执行事务合伙人及其关联方提供借款、担保、财务资助或其他融资支持，不得代其履行出资义务，亦不得通过其他关联交易、垫付费用、代偿债务或其他方式向其输送资金或利益。 8、有限合伙人有权定期核查合伙企业与执行事务合伙人及其关联方的资金往来，对资金使用及防范资金占用制度的执行情况开展监督检查；如发现异常资金往来或资金占用迹象，有限合伙人有权要求合伙企业立即停止相关资金支付，要求有关主体限期整改并返还相关资金。 9、因资金占用给合伙企业造成损失的，相关责任主体应当承担赔偿责任。 执行事务合伙人协助、纵容资金占用或未履行相应管理职责的，有限合伙人有权依据本协议及相关法律法规追究其责任。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次投资的必要性及对公司财务状况的影响 本次入伙国聚同辉并新增认缴出资，系公司围绕自身战略发展方向，在半导体材料相关领域进行的产业投资布局，有助于公司集合各方资源、加强相关领域产业布局、深化产融协同，提升公司在相关领域的综合竞争力。公司作为有限合伙人，可通过获取合理的投资回报增强盈利能力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）对公司管理、人员及土地房屋租赁等方面的影响 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司现有土地、房屋等资产的权属变更。 （三）新增关联交易情况 本次交易本身构成关联交易。除本次交易外，本次投资预计不会新增持续性关联交易。未来如公司与国聚同辉或其他关联方发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。 （四）同业竞争情况 国聚同辉拟重点关注半导体材料相关领域，与公司主营业务不存在实质性同业竞争。未来如公司与国聚同辉或其他关联方发生同业竞争情形，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。 （五）合并报表范围及其他财务安排 本次增资扩募完成后，公司认缴出资占国聚同辉认缴出资总额的31.58%。根据《合伙协议》，聚和致远作为普通合伙人及执行事务合伙人负责执行合伙事务并决定国聚同辉的经营管理及投资事项；公司作为有限合伙人不执行合伙事务，享有监督、查阅财务资料及对协议约定的重大事项行使表决权等有限合伙人权利。 基于上述安排，公司预计不控制国聚同辉，国聚同辉不纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 国聚同辉不会成为公司控股子公司，因此不涉及新增控股子公司的对外担保、委托理财等其他财务安排事项。 （六）非经营性资金占用情况 本次交易不涉及公司为关联方提供担保或财务资助，不会形成关联方对公司的非经营性资金占用。 公司层面始终以确保上市公司及中小股东利益为核心要求，本次交易将加强对上市公司的保障措施，确保公司出资进度与其他投资方出资进度匹配。同时，公司密切关注国聚同辉的投资情况，维护公司的资金安全。 同时，根据拟签署的合伙协议，公司作为有限合伙人，将按照合伙协议约定履行自身出资义务，不为其他合伙人垫付或代缴出资；同时，将按照合伙协议落实对国聚同辉的资金监管制度，维护公司的资金安全，并享有监督执行事务合伙人执行合伙事务、查阅合伙企业财务资料等权利。公司已制定《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，对防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理要求、监督机制和责任追究作出了规定。 七、对外投资的风险提示 本次交易属于向已设立的有限合伙企业新增出资。国聚同辉具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。本次投资无保本及最低收益承诺。 公司本次交易将确保上市公司出资进度与其他投资方出资进度匹配。同时，公司将密切关注国聚同辉的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金安全，并及时履行信息披露义务。公司以有限合伙人身份参与国聚同辉，不参与其日常经营管理、不控制国聚同辉，对其投资决策及经营的影响有限，存在不构成控制的投资风险。 此外，除公司外其他有限合伙人本次交易涉及履行各自内部审批流程，目前各方内部审批流程均在推进中，待完成后方可签署合伙协议，能否通过内部审批流程存在一定的不确定性。根据本次交易，最终公司认缴出资比例预计不超过33.33%；公司将按照合伙协议落实对国聚同辉的资金监管制度，并建立公司专项管控机制，对公司的出资事项实施全流程管控，严控公司的出资资金使用风险。 公司将严格按照上市规则及时披露后续进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 具体内容详见公司于2026年9月15日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-055）。 本议案已经公司于2026年9月11日召开的第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会授权董事会并同意董事会及其授权人员签署相关文件并具体落实协议项下相关事宜。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本议案涉及与关联人共同投资，关联股东刘海东、敖毅伟、李浩、李宁、姚剑、林椿楠、鞠文斌、常州鹏季企业管理合伙企业（有限合伙）、常州鹏翼企业管理合伙企业（有限合伙）、常州鹏骐企业管理合伙企业（有限合伙）、常州鹏曦企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年9月18日 中财网
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