佳都科技(600728):佳都科技关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易
佳都科技集团股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 宇算星河（广州）科技有限公司（以下简称“宇算星河”）为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司及关联方，公司于2026年7月27日召开的第十一届董事会2026年第五次临时会议审议通过了对外转让宇算星河部分股权、放弃其股权优先购买权、放弃其新增注册资本优先认购权的关联交易事项。 具体内容详见公司于2026年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十一届董事会2026年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2026-043）、《佳都科技关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-044）。 现宇算星河第二轮融资（即Pre-A轮）拟引入五位战略投资者，分别为深圳市高捷金台创业投资管理有限公司与成都优艾维智能科技有限责任公司拟共同设立的有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“高捷宇算基金”）、马鞍山清山创业投资合伙企业（有限合伙）、海南汇启耀投资有限公司、广州海珠琶洲数科产业投资合伙企业（有限合伙）、知创叁号（广州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。上述主体作为本次Pre-A轮增资投资方，按人民币12亿元投前估值，合计出资人民币1.15亿元，认购宇算星河新增注册资本2,018,075元。公司为支持宇算星河业务发展、优化股东结构，拟放弃前述增资优先认购权，前述增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为18.64%，宇算星河仍为公司参股公司。 ? 公司董事长兼执行总裁陈娇女士、董事兼高级副总裁刘佳先生担任宇算星河董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，宇算星河为公司关联方，公司放弃本次增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至上述关联交易披露日，过去12个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 ? 本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 参股公司宇算星河第二轮融资（即Pre-A轮）拟引入五位战略投资者，分别为深圳市高捷金台创业投资管理有限公司与成都优艾维智能科技有限责任公司拟共同设立的有限合伙企业（具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“高捷宇算基金”）、马鞍山清山创业投资合伙企业（有限合伙）、海南汇启耀投资有限公司、广州海珠琶洲数科产业投资合伙企业（有限合伙）、知创叁号（广州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。上述主体作为本次Pre-A轮增资投资方，按人民币12亿元投前估值，合计出资人民币1.15亿元，认购宇算星河新增注册资本2,018,075元。公司为支持宇算星河业务发展、优化股东结构，拟放弃前述增资优先认购权，前述增资完成后，公司持有宇算星河的股权比例将变动为18.64%，宇算星河仍为公司参股公司。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项于2026年9月16日经公司独立董事专门会议2026年第四次会议事前审议通过。 2026年9月16日，公司第十一届董事会2026年第七次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于放弃宇算星河（广州）科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。 （三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序 12 截至上述关联交易披露日，过去 个月内公司与陈娇女士及其关联方发生的关联交易加上本次交易金额，以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 宇算星河为公司关联方，公司放弃关联方增资优先认购权，其情况介绍详见“三、交易标的基本情况（一）交易标的概况3、交易标的具体信息”。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司拟放弃的宇算星河Pre-A轮引入五位战略投资者新增注册资本2,018,075元的优先认购权。 2、交易标的的权属情况 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
单位：人民币元
?《佳都科技关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-044）项下首轮融资款项已足额缴付至宇算星河公司账户，目前正在办理相关工商登记变更手续。 ? 扬州麟阁星宸创业投资合伙企业（有限合伙）为海南麟阁创业投资有限公司与成都千星汇智人工智能科技合伙企业（有限合伙）共同设立的有限合伙企业，即《佳都科技关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-044）项下“麟阁千星专项”，其已于2026年7月29日签署《关于宇算星河（广州）科技有限公司之投资协议》（“麟阁千星专项投资协议”），按照人民币12亿元的投前估值，3,000 526,454 以人民币 万元认购宇算星河新增注册资本 元，为宇算星河第二轮融资（即Pre-A轮）的领投方。 （3）其他信息 本次交易标的公司宇算星河不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 因宇算星河设立未满一年，暂无财务数据。 四、交易标的评估、定价情况 本次引入外部投资者的增资定价为宇算星河完成原有股权调整后，延续领投方长性、股东及核心技术人员的认可，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。公司出于自身战略定位、资金成本、项目风险收益的权衡等因素考虑，放弃本次增资的优先认购权。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、合同签署方 宇算星河（广州）科技有限公司（“目标公司”）【公司及其直接和/或间接控制的其他子公司、分公司及其他分支机构合称为“集团公司”】 陈娇（创始人一）、王凯（创始人二）、海口广途致远企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”）【创始人一和创始人二合称或单称为“创始人”，“员工持股平台”与“创始人”合称或单称为“创始股东”】 现有股东：佳都科技集团股份有限公司、海口佳研科技合伙企业（有限合伙）、安徽优斯图企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙） 本轮投资者：扬州麟阁星宸创业投资合伙企业（有限合伙）（麟阁星宸或Pre-A轮领投方）、深圳市高捷金台创业投资管理有限公司（深圳高捷）、成都优艾维智能科技有限责任公司（成都优艾维，与深圳高捷合称或单称为“高捷宇算基金发起方”）、马鞍山清山创业投资合伙企业（有限合伙）（清山创投）、海南汇启耀投资有限公司（海南汇启耀）、广州海珠琶洲数科产业投资合伙企业（有限合伙）（琶洲数科）、知创叁号（广州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（知创叁号）【“知创叁号”，与高捷宇算基金、清山创投、海南汇启耀、琶洲数科单称或合称“Pre-A轮跟投方”】 【领投方与跟投方合称“Pre-A轮投资者”，安徽麟阁新研创业投资合伙企业（有限合伙）、海南麟阁骠姚创业合伙企业（有限合伙）与Pre-A轮投资者合称“投资者”】2、增资方案及支付 在本协议约定的增资交割条件均得到满足或被Pre-A轮投资者豁免的前提下，目标公司应将其注册资本从人民币21,058,174元增加至人民币23,602,703元，本次新增注册资本人民币2,544,529元（“本轮新增注册资本”）全部由Pre-A轮投资者根据本协议规定认缴。其中，Pre-A轮领投方认缴新增注册资本人民币526,454元，Pre-A轮跟投方认缴新增注册资本人民币2,018,075元。 在本协议规定的增资交割条件均得到满足或被投资者豁免之日起的十五（15）个工作日内，投资者应当通过银行汇款的方式，向目标公司支付该投资者的投资款（该投资者向目标公司足额支付其投资款之日为其“交割日”）。目标公司应在交割日当日通过发送电子邮件的方式，向投资者提供以下文件的扫描件，并自交割日之日起五（5）个工作日内通过寄送快递的方式向投资者出具出资证明书及完成登记和留存股东名册。 3、高捷宇算基金的设立及加入 深圳高捷和成都优艾维拟共同设立投资宇算星河的专项基金，并拟由高捷宇算基金作为高捷宇算基金增资的投资主体。深圳高捷和成都优艾维有权共同指定高捷宇算基金或其共同认可的其他主体，通过签署本协议附件五所列格式的加入协议加入本协议，或和目标公司及其他各方重新签署投资协议。目标公司及其他各方在此不可撤销地同意高捷宇算基金按照本条约定加入本协议。 在高捷宇算基金或深圳高捷和成都优艾维共同指定的其他投资主体签署加入协议前，本协议项下应由高捷宇算基金作出的意思表示，应由深圳高捷和成都优艾维共同作出或向二者共同作出；前述投资主体签署加入协议后，前述权利由该投资主体行使，相关通知及其他意思表示应向该投资主体作出。 1 4、在首轮融资《投资协议》约定的交割条件基础上，新增： ○1天使轮增资已根据天使轮投资协议的约定完成交割； ○2麟阁星宸已完成相关备案。 各方一致同意，为免歧义，在本轮领投方（或承接其出资义务方）在本协议第2.2条约定期限内先行完成交割的情况下，琶洲数科、知创叁号按本协议第2.2条约定期限完成交割。 5、目标公司应在各Pre-A轮投资者的交割日中最晚日期后的十五（15）个工作日内或在Pre-A轮投资者认可的更晚时间内，办理完毕本次增资在市监局的变更登记及备案手续，在市监局登记的目标公司股权结构应与本协议约定一致；相关费用应由目标公司自行承担。 6、在首轮融资投资者的主要优先权利基础上，明确Pre-A轮投资者享有优先于1 具体内容详见公司2026年7月29日披露的《佳都科技关于参股公司股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-044） 首轮融资投资者的优先清算额，及首轮融资投资者和Pre-A轮投资者各自享有的反稀释权利。 7、无论本协议是否有相反的约定，本协议的投资者的特别权利应于交割日起生效并对各方具有约束力，并取代各方此前就目标公司股东权利、治理及相关事项达成的全部在先口头、书面协议及约定。为避免疑义，自交割日起，首轮投资协议投资者的优先权利、麟阁千星专项投资协议及其项下的权利和义务应自动终止且不再具有法律约束力，各投资者享有的股东权利以本协议和其他交易文件的条款和约定为准，但是，首轮投资协议除投资者的特别权利以外的其他条款约定在该协议的签署方之间仍继续有效。 其余条款与首轮融资投资协议条款无实质性差别。 六、交易对上市公司的影响 公司放弃本次增资优先认购权，系基于支持宇算星河业务发展、优化股东结构，并结合标的实际经营需求作出的合理商业安排。本次交易完成后，宇算星河仍为公司参股公司，公司合并报表范围不会发生变化。 本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，对本次交易后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本次交易事项存在增资投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。 本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）2026年9月16日经公司独立董事专门会议2026年第四次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下： 公司根据实际业务需要，放弃参股公司宇算星河本次增资优先认购权暨关联交易事项的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次放弃增资优先认购权的关联交易符合市场规则，不会导致公司合并报表范围发生变化，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）2026年9月16日经公司第十一届董事会2026年第七次临时会议审议通过，关联董事陈娇、刘伟、刘佳、张利连回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、备查文件 1、佳都科技集团股份有限公司第十一届董事会2026年第七次临时会议决议；2、佳都科技集团股份有限公司独立董事专门会议2026年第四次会议决议。 特此公告。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2026年9月16日 中财网
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