经纬股份(301390):详式权益变动报告书
原标题:经纬股份:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称 ：杭州经纬信息技术股份有限公司 股票上市地点 ：深圳证券交易所 股票简称 ：经纬股份 股票代码 ： 301390.SZ 信息披露义务人 ：中软国际（西安）智能科技有限公司 住 所 ：陕西省西安市高新区云水一路3639号F1座3F 通讯地址 ：陕西省西安市高新区云水一路3639号F1座3F 权益变动性质 ：股份增加（协议转让） 二〇二六年九月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州经纬信息技术股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭州经纬信息技术股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深圳证券交易所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动涉及股东自愿性转让限制承诺的豁免，该事项尚需上市公司董事会、股东会审议通过关于豁免股东自愿性转让限制承诺的相关议案。 上述相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 目 录 信息披露义务人声明···········································································2 释 义······························································································4 第一节 信息披露义务人介绍·······························································5 第二节 本次权益变动目的及决策程序·················································10 第三节 权益变动方式·······································································13 第四节 资金来源·············································································35 第五节 后续计划·············································································36 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析········································38 第七节 与上市公司之间的重大交易·····················································42 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况········································43 第九节 信息披露义务人的财务资料·····················································44 第十节 其他重大事项·······································································45 第十一节 备查文件··········································································46 信息披露义务人声明··········································································47 财务顾问声明···················································································48 附表：详式权益变动报告书·································································50 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人股东出资情况如下：
中软国际通过ChinasoftInternationalHoldingsLimited、ChinasoftInternational(HongKong)Limited、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司间接控制深圳中软100.00%的股权，进而控制中软西安。中软国际股东结构较为分散，陈宇红直接和间接持有中软国际12.01%的股份，Bankof CommunicationsTrusteeLimited直接持有中软国际9.96%的股份，其余股东持股均未超过5%，因此，无任何单一股东单独或合计持有中软国际30%以上的股权；中软国际董事会董事均由提名委员会提名并经股东会审议通过任职，无任何单一股东能够决定中软国际董事会大多数席位，因此中软国际无控股股东、无实际控制人。 综上，中软西安控股股东为深圳中软，无实际控制人。 （二）信息披露义务人控股股东的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为深圳中软，其基本情况如下：
关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，中软西安无对外投资的企业；除中软西安外，深圳中软无其他对外投资企业。 四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况 （一）信息披露义务人从事的主要业务 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未开展实际业与信息技术服务企业，主要为客户提供两大类核心服务。 一是行业软件解决方案。中软国际主要面向金融、政府、电信、制造、交通等重点行业，围绕客户的核心业务系统，提供从需求分析、架构设计、定制开发到系统集成、上线运维的端到端解决方案，深度参与客户关键业务系统的建设与持续迭代，沉淀了深厚的行业专业知识积累与可复用的解决方案资产，主要产品方向为ERP及物联网产品。 二是信息技术外包服务。中软国际以大规模、高质量的工程师队伍为基础，为客户提供软件开发外包、测试外包、应用运维与技术支持等专业服务，帮助客户灵活配置研发资源、降低综合成本、提升交付效率并能够同时支撑多客户、多项目、多地域的规模化协同交付。 （二）信息披露义务人近三年财务状况 截至本报告书签署日，信息披露义务人中软西安及其控股股东深圳中软成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的间接控股股东中软国际系香港联交所上市公司，中软国际2023年、2024年、2025年财务报表详见其分别于 2024年 4月 26日、2025年 4月 25日、2026年 4月 27日在 https://www.hkexnews.hk/index_c.htm上披露的年度报告。 五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 六、信息披露义务人董事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 信息披露义务人成立于2026年9月1日，成立至今控股股东为深圳中软，无实际控制人，未发生变更。 第二节 本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，利用相关运营管理经验以及产业资源优势，积极赋能上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司产业竞争力，进一步提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市 公司中拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确增持计划，若未来根据市场情况增持的，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动完成后60个月内，本公司不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一主体控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次权益变动完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。” 信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动完成后36个月内，本公司不质押本次权益变动所取得的上市公司股份。 2、本次权益变动完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资3、若上述承诺安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。” 三、本次权益变动履行的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2026年9月10日，一晟投资、点力投资、定晟投资分别作出合伙人会议决议，其各自全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项； 2、2026年9月11日，炬华联昕作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项； 3、2026年9月16日，深圳中软作出股东决定，同意中软西安本次权益变动相关事项； 4、2026年9月16日，中软国际作出董事会决议，同意本次权益变动相关事项； 5、2026年9月16日，炬华科技作出董事会决议，同意本次权益变动相关事项； 6、2026年9月16日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署了《股份转让协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次权益变动涉及股东自愿性转让限制承诺的豁免，该事项尚需上市公司董事会、股东会审议通过关于豁免股东自愿性转让限制承诺的相关议案；2、本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。 本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司17,806,240股股份，占上市公司总股本的29.68%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的29.99%。 二、本次权益变动方式 2026年9月16日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署《股份转让协议》，约定中软西安通过协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司17,806,240股股份，占上市公司总股本的29.68%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的29.99%。转让方具体转让数量及比例如下：
本次权益变动完成前后，上市公司相关股东持有权益变动情况如下：
注2：上表持股比例系根据上市公司总股本60,000,000股测算所得。 三、本次权益变动所涉及协议的主要内容 2026年9月16日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署了《股份转让协议》，主要内容如下：甲方1：叶肖华（“实际控制人”） 甲方2：杭州一晟投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方3：杭州点力投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方4：杭州定晟投资管理合伙企业（有限合伙） 甲方5：杭州炬华科技股份有限公司 甲方6：吴仁德 甲方7：杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方：中软国际（西安）智能科技有限公司 鉴于： 1、杭州经纬信息技术股份有限公司是一家在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码：301390，股票简称：经纬股份，下称“目标公司”或“上市公司”）。截至本协议签署日，目标公司已发行股本总数为方1为目标公司的实际控制人、董事长。 2、截至本协议签署日，甲方2至甲方7（以下合称“转让方”）合计持有34.23%的目标公司股份计20,539,020股。其中甲方2持有9.91%的目标公司股份计5,943,160股，甲方3持有8.45%的目标公司股份计5,068,800股，甲方4持有7.37%的目标公司股份计4,419,360股，甲方5持有5.87%的目标公司股份计3,520,000股，甲方6持有1.48%的目标公司股份计887,700股，甲方7持有1.17%的目标公司股份计700,000股。 3、除前述情况外，转让方及其关联方不存在直接、间接持有目标公司其他股份的情形，乙方及其关联方未持有目标公司股份。 4、本协议中，甲方1至甲方7合称甲方或甲方各方，甲方2至甲方7合称为“转让方”，甲方1及甲方2合称为“承诺方”；甲方、乙方合称为双方、各方。 有鉴于此，各方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规和深交所相关规则的规定，经协商一致，就标的股份转让相关事项达成本协议内容如下： 本协议中，除上下文另有定义外，所使用的术语含义如附件一所示。 第一条 标的股份 （一）各方同意，转让方按照本协议将本协议约定的标的股份转让给乙方（下称“本次交易”）。本次交易的标的股份为转让方合计持有的17,806,240股目标公司股份（约占本协议签署日目标公司已发行股份总额的29.68%，下称“标的股份”），具体如下：
第二条 标的股份转让及转让价格 （一）各方一致同意，本次交易的标的股份转让数量为17,806,240股，占目标公司股本总额的29.68%，转让价格为人民币53元/股，不低于本协议签署之日目标公司前一个交易日股票收盘价的80%，总股份转让价款为人民币943,730,720元（“股份转让价款”），各转让方转让的标的股份数量具体如下：
第三条 交割先决条件及交割 （一）标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得乙方书面豁免为前提： 1、乙方已在甲方的配合下完成对上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团公司”）及标的股份商业、财务及法律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经公开披露的信息及甲方向乙方书面披露的信息不存在重大差异、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；上市公司已明确且完整公开披露的事项（仅一般性风险提示除外），除非构成重大不利影响，否则不构成本先决条件障碍； 2、本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件； 3、乙方已收到甲方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函（见本协议附件二）； 4、标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响乙方取得集团公司实际控制权及全部标的股份的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；5、甲方的陈述保证及承诺自签署日起在重大方面持续是真实、准确、完整的且不具有误导性，不存在违约情形，甲方应在本协议项下履行的承诺和约定均正常履行； 6、甲方、目标公司已取得为完成本次交易所必要的所有内部决策批准。 （二）交割 1、甲乙双方应于第三条（一）约定交割先决条件满足（第三条（一）第2项除外）后的5个工作日内依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。 2、在交割先决条件全部满足或被乙方书面豁免后5个工作日内，甲乙双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至乙方名下的手续，且应不晚于乙方支付完毕第二期转让价款后的15个工作日内将所有标的股份全部过户登记于乙方名下。 3、在交割日后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。 第四条 尽职调查 （一）上市公司本次交易复牌之日起3个工作日内，乙方及其聘请的中介机构对上市公司开展法律、财务、业务等尽职调查，尽职调查原则上不迟于本协议签署日后30个工作日内结束，在甲方充分且完整提供尽调资料的前提下，现场尽调时间不超过15个工作日，若有特殊情况，经双方协商同意可适当延期。 （二）甲方应当积极配合并协调上市公司妥善对接乙方尽职调查，合理满足乙方尽职调查需求，并保证甲方及上市公司所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）若尽职调查结果发现交割日前既存、且甲方未在签署日之前向乙方明确书面披露的以下事项，且该等事项构成重大不利影响，则乙方有权书面通知甲方不继续推进并终止本次交易。转让方应在收到乙方书面通知后5个工作日内返还乙方已支付的股份转让价款，且须尽快配合乙方解除对共管账户的共管：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形； （2）上市公司资金、资产被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；（3）上市公司存在通过关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益的情形； （4）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；（5）转让方持有的上市公司股份存在大额质押、冻结或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的； （6）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异（重大差异标准参照深交所相关定义）。 乙方行使本条终止权利的，应当向甲方提供相应证据材料；乙方无合理依据滥用本条终止权利的，应当赔偿甲方因此遭受的实际损失。 第五条 交易流程 （一）开立本次交易的银行共管账户 1、各方同意，甲方2与乙方应在甲方2指定的银行开立以甲方2的名义、双方分别指定人员作为监管方的资金共管账户（下称“共管账户”）用于接收、存放、解付本次交易股份转让价款，具体共管安排以甲方2和乙方与银行签署的协议/文件为准。 2、与共管账户的开立、维护产生的任何费用（如有），由双方平均分担。 股份转让价款在共管账户产生的孳息均由乙方享有。 （二）首期股份转让价款 1、本协议生效且共管账户开立完成、共管协议签署完毕、且关于调整、豁免转让方上层股东及合伙人每年转让其间接持有的目标公司股份比例的限制性承诺的董事会决议公告之日后的3个工作日内，乙方应向共管账户合计支付股份转让价款20%，即人民币188,746,144元（大写：壹亿捌仟捌佰柒拾肆万陆仟壹佰肆拾肆元整）（“首期股份转让价款”）。 2、如乙方未能在本协议约定的期限内足额支付上述首期股份转让价款的，且经转让方书面催告后30日内仍未纠正的，转让方有权书面通知乙方解除本协议。 （三）第二期股份转让价款 1、于本协议第三条所述交割先决条件全部得到满足或获得乙方书面豁免之日后的5个工作日内，乙方应将股份转让价款的30%，即人民币283,119,216元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾壹万玖仟贰佰壹拾陆元整）（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。同时，乙方还应将应支付给甲方6的股份转让价款的20%（即人民币4,240,000元（大写：肆佰贰拾肆万元整））从共管账户释放至甲方6指定的银行账户，由甲方6用于缴纳本次交易的相关税费，甲方6应在收到前述释放价款后的5个工作日内完成税费缴纳，并向乙方提供相应纳税证明。 2、各转让方用于收取股份转让价款的收款账户信息（“转让方指定银行账户”）分别如下： …… （四）第三期股份转让价款 自标的股份已于中证登办理完成全部标的股份过户登记之日后5个工作日内，且交割先决条件持续满足的前提下，乙方应将共管账户已实际收到的股份转让价款全部释放至各转让方指定银行账户（各方应配合签署必要的文件以配合银行完成共管账户资金的释放），并向转让方指定银行账户支付第三期股份转让价款（即支付第三期转让股份转让价款金额为人民币424,678,824元，大写：肆亿贰仟肆佰陆拾柒万捌仟捌佰贰拾肆元整），该金额与首期股份转让价款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的95%。 （五）第四期股份转让价款 承诺方及上市公司应在过户登记日后的1个月内完成董事会改组。上市公司董事会改组完成后的5个工作日内，且交割先决条件持续满足的前提下，乙方应向转让方指定的银行账户支付第四期股份转让价款（对应股份转让款的5%，即人民币47,186,536元，大写：肆仟柒佰壹拾捌万陆仟伍佰叁拾陆元整）。非因甲方原因导致董事会改组未能按期完成的，不影响乙方支付第四期转让价款的义务。 （六）董事会改组 1、自过户登记日起的5个工作日内，承诺方应促使上市公司召开董事会，按照本协议确定的改组安排，审议董事会改组的相关议案，并发出审议董事会改组的相关议案的股东会通知。 2、改组后的上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事（其中1名职工代表董事），3名独立董事。其中，乙方有权提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选人，另外1名非独立董事的被提名人士为甲方1。甲方应在自身可控制的表决权范围内，对乙方提名的董事候选人投赞成票，支持乙方提名的6名董事候选人成为改组后的上市公司董事，且董事长由乙方提名的董事担任。 第六条 过渡期相关安排 （一）本协议签署之日至目标公司完成前述董事会改组之日为本次交易的过渡期。 （二）过渡期内，承诺方应确保集团公司按照符合法律法规及与过去业务惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维护其所有资产以使其保持良好状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与集团公司有业务联系的人维持正常的关系（经乙方事先书面同意的除外），不得采取与过去业务惯例不一致的或与良好商业判断不符的行动。 （三）过渡期内，承诺方应确保集团公司不会从事以下行为（经乙方事先书面同意的除外，监管机关、政府部门强制要求实施的行为，不受本条限制）：1、修改集团公司的公司章程或类似法律文件，改变集团公司的内部治理机构（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但以下修改除外：（i）根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改；（ii）基于本协议签署日前已披露的事项的修改；及（iii）集团公司正常业务经营所需、符合法律法规及与过去业务惯例相符的修改； 2、向集团公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何利润分配；3、向第三方提供任何财务资助或出现任何资金占用； 4、任何资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押或设置权利负担，但正常业务经营所需，符合法律法规及与过去业务惯例且账面价值不超过100万元的除外； 5、进行任何对外投资； 6、制定或执行任何旨在为集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按上市公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向集团公司董事、高级管理人员或其他员工或雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金； 7、引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）； 8、除全资子公司外，为任何人提供担保、保证或借款； 9、变更上市公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股； 10、变更集团公司主营业务或经营模式； 11、除已通过上市公司内部决策程序审议批准且向乙方披露的关联交易之外，集团公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）新增任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应予审议披露的关联交易； 12、任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动； 13、采取正常业务经营所需以外的任何其他可能对目标公司的业务、财务状况造成重大变动的行动。 第七条 甲方的陈述、保证及承诺 （一）甲方分别向乙方作出以下陈述和保证，并应确保以下各项陈述和保证在本协议签署日至本次转让完成日是真实、完整、准确、没有误导的：1、甲方是依据中国法律法规有效设立依法存续的法人及非法人组织/能够独立承担法律责任的中国籍自然人，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议； 2、甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系其真实意思表示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务； 3、甲方签署和履行本协议，不会：（1）违反其公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突（如适用）；（2）违反或抵触任何强制性法律法规及规定、政府授权或政府命令；（3）抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利； 4、甲方将积极推动本次交易，包括但不限于促使上市公司配合乙方进行尽职调查、及时履行债权人通知义务/取得债权人同意，协助上市公司、乙方向监管机构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的各项义务； 5、除上市公司已披露的情形外，甲方不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 6、据甲方所知，除上市公司已披露的情形外，甲方及其关联方不存在直接、间接持有上市公司股份的情况；甲方未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明； 7、转让方合法取得并持有标的股份；转让方对标的股份拥有合法处分权，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股，不存在任何针对转让方或其包括标的股份在内的财产的未决的或潜在的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，标的股份转让给乙方不存在任何障碍。标的股份完成过户登记后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权； 8、就承诺方而言，所有可能对上市公司及其合并报表内的下属企业业务、财务或法律状况有重大影响的事实以及对乙方作出本次交易的决策有重大影响的事实均已向乙方及其就本次交易聘请的中介机构披露，且披露的信息、文件和材料在重大方面均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；（二）承诺方共同且连带地就集团公司相关情况作出以下陈述与保证，并应确保以下各项陈述和保证在本协议签署日至本次转让完成日是真实、完整、准确、没有误导的： 1、承诺方、上市公司按相关法律法规及中国证监会、深交所相关规则履行了信息披露义务，其在指定信息披露媒体公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不存在任何应披露未披露的关联交易、对外担保、财务资助或其他根据规则应披露的重大事项。承诺方及上市公司及董事、高级管理人员均已履行在首次公开发行上市及其后作出的公开承诺。 2、集团公司为依法正式成立、有效存续的企业，未发生任何清算及破产情形，拥有良好的资信状况。 3、除上市公司已公开披露的情况外，集团公司未在任何其他实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益，未参与任何合资企业或类似安排或在任何对外投资中承担无限责任。集团公司不存在未披露的代持、表决权信托、回购、期权、可转换证券或其他可能改变资本结构的安排，其股权及主要资产不存在负担。 4、上市公司的审计报告或财务报告按照适用会计准则一贯编制，在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间的经营状况和财务状况，除上市公司公开披露的审计报告或财务报告已列示的情形外，集团公司不存在其他任何应披露而未披露的负债、或有负债或可能产生重大债务的事由（包括但不限于上市公司应披露而未披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、重大的内部控制漏洞或控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等问题； 5、集团公司在重大方面遵守对其适用的法律法规和有关政府部门的要求。 除上市公司已书面披露的情形外，不存在任何针对或影响集团公司或其财产、权利、许可权、经营或业务的任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、强制执行或其他法律或行政程序或任何权利主张；不存在应披露而未披露的重大违法违规事项。 6、集团公司均按照章程所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。集团公司已依据适用法律申请并获得生产经营所必须的执照、许可、授权、登记、备案、资质、批准和同意。据承诺方所知，不存在该等资质被撤销、变更或到期不能续展的情形。 7、集团公司拥有独立从事其主营业务所需的全部知识产权的合法所有权或使用权，该等权利有效且不存在未公开披露的负担，没有授予任何第三方有关集团公司的知识产权的许可或其他权利，集团公司未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的商业秘密、知识产权或其他专有权利，不存在任何可能导致前述知识产权无效或不可执行的事项。 8、集团公司在重大方面符合所有与税务相关适用法律要求，集团公司已遵守适用法律的要求完成相应的税务登记和申报，按时并足额地申报和缴纳税项并履行代扣代缴义务，依法纳税，不存在针对集团公司的任何未完结或潜在的税务处理、行政处罚或诉讼。集团公司所享受的所有的税收优惠和财政优惠政策是由有权政府部门合法有效地给予的，均遵守适用的法律，且这些税收优惠和财政优惠政策待遇为真实、有效、合法、合规的，不存在需要退还的情形。 9、集团公司对其所拥有、占有或使用的动产、不动产均享有合法所有权或使用权，该等资产均处于正常运营状态，不存在权利负担、权属争议或应计未计的重大减值。 10、甲方向乙方或其顾问提供的文件和信息均真实、准确、完整且没有误导、不存在重大遗漏，甲方已向乙方充分披露与本次交易有关并可能造成重大不利影响的全部事实。 （三）甲方向乙方作出如下承诺： 1、承诺方承诺，承诺方应促使集团公司及时就本次交易履行其银行融资合同及其他借款合同项下相应的通知义务及/或根据合同约定及时取得债权人同意。 2、承诺方承诺，如上市公司存在应当公开披露而未披露的情形导致上市公司或者乙方遭受任何损失（包括但不限于被处罚、向第三方支付违约金/赔偿金等），承诺方应赔偿上市公司及乙方遭受的全部损失。 3、甲方承诺，自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式以谋求上市公司实际控制权为目的增持目标公司股份，不会以任何方式，单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标公司实际控制权。 4、甲方1承诺其在本次交易完成后所持目标公司剩余股份的锁定安排应符合证券监管机构要求，如甲方1有意转让其届时持有的上市公司剩余股份，则在同等条件下，乙方享有优先购买权。甲方1应提前10个工作日书面通知乙方并告知具体转让条件（但若因乙方行使优先购买权将触发乙方的强制要约义务的情况下，则甲方1无需履行通知义务，可自行向第三方转让），乙方在收到通知后5个工作日内决定是否按同等条件行使优先购买权，逾期未作回应的，视为放弃该次权利。此时甲方1应在乙方放弃优先购买权后的6个月内完成股份转让，若未能在前述期限内完成，则在法律法规及证券监管机构认定的内幕信息敏感期或限制期后，如甲方1拟再次启动处置股份计划，需再次履行本条约定的优先购买权程序之后方可继续出售该等股份。 5、上市地位 在本次交易完成后24个月内，若甲方因交割日前既存、甲方未在签署日前向乙方明确书面披露或故意隐瞒的已存在的重大违法违规情形且已有有权机关出具生效行政处罚或刑事裁判文书，直接导致上市公司股份被作出终止上市决定的，乙方有权解除本协议。乙方保留向甲方追溯的权利。 6、本次交易完成后，甲方1应继续履行其在上市时作出的避免同业竞争承诺。 7、本协议签署后，如因某一转让方违约导致乙方未能取得本协议约定全部标的股份的，承诺方应或促使目标公司其他股东按照适用法律程序向乙方补充转让相应股份，以使得乙方最终受让的股份可达到本协议约定的比例。 第八条 乙方的陈述、保证与承诺 乙方向甲方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证均是真实、完整、准确、没有误导的： （一）乙方是依中国法律法规有效设立依法存续的有限责任公司，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订以及履行本协议； （二）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系其真实意思表示，本协议生效后将构成对其合法和有约束力的义务； （三）乙方签署和履行本协议，不会： 1、违反其公司章程或其他组织文件与规则中的任何条款或与之相冲突（如适用）； 2、违反或抵触任何强制性法律法规及规定、政府授权或政府命令； 3、抵触或导致违反其作为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利； 4、乙方将积极推动本次交易，包括但不限于协助上市公司、甲方向监管机构办理本次股份转让的审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的各项义务；5、乙方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格，用于支付本次交易价款的资金来源合法； 6、乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次交易价款。 第九条 违约责任 1、除本协议另有约定的情况外，本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行或违反本协议的约定、承诺及陈述与保证的即构成违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等合理支出）。 2、除本协议另有约定的情形外，如乙方未能根据本协议的约定按时足额支付交易价款或其他款项，除转让方有权要求乙方实际履行外，每逾期1日，以应付未付款项为基数，乙方应向转让方支付每日万分之五的违约金，经转让方书面催告后30日内仍未纠正的，转让方有权书面通知乙方解除本协议，解除后违约方应当赔偿守约方违约金，违约金以守约方实际损失为限，最高不超过本次交易总转让价款的15%。 3、如甲方违约导致全部或部分标的股份未能根据本协议的约定过户给乙方，除乙方有权要求甲方实际履行外，每逾期1日，以乙方已付但转让方未过户给乙方的标的股份对应的首期股份转让价款及第二期股份转让价款为基数，甲方应向乙方支付每日万分之五的违约金，逾期满十（10）日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，解除后违约方应当赔偿守约方违约金，违约金以守约方实际损失为限，最高不超过本次交易总转让价款的15%。 4、如因任意一方违约导致董事会改组未能在本协议约定的期限内完成的，除守约方有权要求违约方继续履行外，每逾期一日，以乙方已支付的全部款项（包括但不限于首期股份转让价款、第二期股份转让价款及第三期股份转让价款）为基数，违约方应向守约方支付每日万分之五的违约金；如逾期超过十（10）日仍未能完成的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方违约金，违约金以守约方实际损失为限，最高不超过本次交易总转让价款的15%；如因监管原因及/或不可抗力原因导致的，相关期限相应顺延，甲方承诺继续支持乙方提出的符合本协议安排的改组、交接方案，但逾期超过十五（15）日仍未完成的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。 5、董事会改组完成前因甲方原因出现任何阻碍转让方向乙方转让标的股份的情形，包括但不限于标的股份被冻结、甲方被中国证监会立案调查/被司法机关立案侦查/被处以行政处罚/被证券交易所公开谴责的，甲方应立即通知乙方，乙方有权终止协议，如乙方选择继续推进本次交易的，各方应友好协商达成解决方案。 6、若因监管原因或不可抗力原因导致在本协议签署后90日内未取得深交所就标的股份转让出具的合规性确认意见的，除各方一致书面同意延长外，本协议自动解除，各方互不追究违约责任；转让方应在协议解除后5个工作日内向乙方返还乙方已支付的资金，每逾期1日，以应退还未退还款项为基数，转让方应向乙方支付每日万分之五的违约金，直至退回全部已支付款项。 7、除以上情形外，如本次转让完成日前出现不可归因于任何一方的可能阻碍本次交易完成的情形的，各方应友好协商，寻求解决方案。 8、赔偿责任边界 （1）承诺方仅对交割日前既存、未在签署日前向乙方书面披露的事实承担赔偿责任；非因承诺方过错导致的，因交割日后乙方接管经营、市场环境、行业变化、中介机构过错产生的损失，承诺方不承担赔偿。 （2）承诺方赔偿范围限于已经实际发生、可量化的直接经济损失，不包括股价下跌、市值损失、未来可得利益损失。 （3）承诺方整体赔偿责任总额不超过承诺方在本次交易实际收到的全部转让价款。 第十条 保密义务 …… 第十一条 不可抗力 …… 第十二条 通知与送达 …… 第十三条 法律适用和争议解决 …… 第十四条 协议的生效与终止 （一）本协议经各方签署（指自然人签字，公司加盖公章并由法定代表人签字，有限合伙企业加盖公章并由授权代表签字）之日起成立并生效。 本协议一式十五（15）份，具有同等法律效力，甲方各执一（1）份，乙方执两（2）份，其余用于办理审批及过户手续。 （二）本协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行，并由各方签署之日起生效。 （三）本协议因以下任一事项的发生而予以解除： 1、在本次转让完成前，若出现以下任一情形的，乙方有权向甲方发出书面通知终止本协议： （1）甲方在重大方面违反了本协议所述的陈述与保证，同时构成重大不利影响，或甲方对本协议有其他重大违反而导致乙方进行本次交易的目的不能实现的； （2）本协议签署后的180日届满后，本协议约定的交割条件未能获得全部满足或被乙方书面豁免的，且各方未对延长前述期限达成一致意见；但未能达成前述条件是由于一方违反本协议而导致的，则该违约的一方无权解除本协议；（3）目标公司触发退市风险警示、被要求退市、被实施暂停退市或终止上市措施，或目标公司进入或被提起任何进入破产、清算、结业、重组或其债务的重整程序，发生对目标公司造成重大不利影响的事件或情况； （4）集团公司存在本次转让完成前应披露而未披露的或有负债达到人民币5,000万元的。 2、于本次转让完成前，若出现以下任一情形的，甲方有权向乙方发出书面通知终止本协议： （1）乙方未按照本协议约定的期限及金额向转让方支付股份转让价款且经转让方书面催告后30日内仍未纠正； （2）乙方违反了本协议所述的陈述与保证，或对本协议有其他重大违反而导致甲方进行本次交易的目的不能实现的； （3）本协议签署后的180日届满后，本协议约定的交割条件未能获得全部满足或被乙方书面豁免的，且各方未对延长前述期限达成一致意见；但未能达成前述条件是由于一方违反本协议而导致的，则该违约的一方无权解除本协议。 本协议其他条款存在关于协议解除或终止安排相关的约定的，各方亦应遵守。 所有甲方应由实际控制人作为其代表根据本条的约定行使终止权，而并无单独的终止权。 （四）除非本协议另有约定： 1、如本协议在过户登记日前解除的，转让方应在本协议解除或终止后五（5）个工作日内向乙方退还全部已支付款项（包括：在解除时尽快配合乙方解除共管账户的共管，并根据乙方单方指示将共管账户内的资金支付予乙方指定账户）；每逾期一日，以应退还未退还款项为基数，转让方应向乙方支付每日万分之五的违约金。 2、如本协议在过户登记日后解除的，各方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署日前的状态。 （五）本协议解除的，不影响各方依据本协议约定应承担的违约责任。 （六）承诺方在本协议项下的义务是连带的，应当分别及连带地向乙方承担责任。 （七）未经其他方明确书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务。 （八）如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则仅在该无效或不能强制执行的范围内，该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。 附件一 定义 …… 附件二 不谋求控制权承诺函 1、在乙方或乙方关联方作为杭州经纬信息技术股份有限公司（“上市公司”）控股股东期间，甲方自身及其关联方均不会以直接或间接方式以谋求上市公司实际控制权为目的增持上市公司股份，不会以任何方式，单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。除已公开披露的信息外，甲方自身与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。 2、本承诺函一经签署即成立并在本次交易的标的股份全部过户登记至乙方名下当天自动生效并具有法律约束力，且在乙方或乙方关联方作为上市公司控股股东期间持续有效，甲方均不得变更、撤销及终止本承诺函。 3、…… 四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 上市公司股票于2023年5月8日在深交所创业板上市，截至本报告书签署日，叶肖华先生担任上市公司董事、董事长。 1、上市公司实际控制人叶肖华先生在《杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“（1）经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。 （2）本人在担任经纬股份董事期间，将如实并及时申报本人直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人仍然担任经纬股份的董事，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有经纬股份股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。（3）本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；经纬股份上市后6个月内，如经纬股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月8日）收盘价低于发行价，本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份的锁定期限自动延长经纬股份因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。 （4）上述股份锁定承诺不因本人不再作为经纬股份实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。（5）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。” 2、持有上市公司发行前5%以上股份或担任上市公司董事、监事、高级管理人员的股东谢晴（5%以上股东，上市公司董事、总经理张伟之配偶）在《杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。 因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。本人或本人配偶担任经纬股份董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时申报本人或本人配偶直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人或本人配偶仍担任经纬股份董事/监事/高级管理人员，在本人或本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人或本人配偶直接和间接所持有经纬股份股份总数的25%，在本人或本人配偶离职后半年内不转让本人或本人配偶所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。” 3、一晟投资、点力投资、定晟投资在《杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本企业直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本企业仍应遵守上述规定。本企业在经纬股份股票上市前取得的经纬股份股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；经纬股份上市后6个月内，如经纬股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月8日）收盘价低于发行价，本企业在经纬股份股票上市前取得的经纬股份股份的锁定期限自动延6个月。上述发行价指经纬股份首次公开发行A股股票的发行价格；若上述期间经纬股份因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。上述股份锁定承诺不因本企业不再受经纬股份实际控制人控制而终止。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。”（未完）  |