经纬股份(301390):北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录 第一节 释 义·················································································3 第二节 序 言·················································································5 第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6 一、财务顾问承诺·········································································6 二、财务顾问声明·········································································6 第四节 财务顾问核查意见··································································8 一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8 二、对本次权益变动目的的核查·······················································8 三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8 四、对本次权益变动的方式的核查··················································15 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················16六、对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划的核查······························································18 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································19 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································20 九、对信息披露义务人后续计划的核查············································21 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查······································22 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················26十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查·································································26 十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································27 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································28 十五、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形·················28十六、第三方聘请情况说明···························································28 十七、结论性意见·······································································29 第一节 释 义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
第二节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 （七）本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动涉及股东自愿性转让限制承诺的豁免，该事项尚需上市公司董事会、股东会审议通过关于豁免股东自愿性转让限制承诺的相关议案。 上述相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《杭州经纬信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，利用相关运营管理经验以及产业资源优势，积极赋能上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司产业竞争力，进一步提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 1、对信息披露义务人股权控制关系的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股东出资情况如下：
中软国际通过ChinasoftInternationalHoldingsLimited、ChinasoftInternational(HongKong)Limited、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司间接控制深圳中软100.00%的股权，进而控制中软西安。中软国际股东结构较为分散，陈宇红直接和间接持有中软国际12.01%的股份，Bankof CommunicationsTrusteeLimited直接持有中软国际9.96%的股份，其余股东持股均未超过5%，因此，无任何单一股东单独或合计持有中软国际30%以上的股权；中软国际董事会董事均由提名委员会提名并经股东会审议通过任职，无任何单一股东能够决定中软国际董事会大多数席位，因此中软国际无控股股东、无实际控制人。 综上，中软西安控股股东为深圳中软，无实际控制人。 2、对信息披露义务人控股股东情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为深圳中软，其基本情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，中软西安无对外投资的企业；除中软西安外，深圳中软无其他对外投资企业。 （四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （五）对信息披露义务人董事和高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：
本财务顾问根据上述人员提供的说明、个人信用报告、无犯罪记录证明等文件，并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次权益变动前，信息披露义务人系中软国际的间接全资控股子公司，信息披露义务人主要管理人员均具有丰富的规范治理和运营上市公司的经验，熟悉并理解资本市场相关规则；同时，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要管理人员进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查经核查，信息披露义务人成立于2026年9月1日，成立至今控股股东为深圳中软，无实际控制人，未发生变更。 （十一）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的核查1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查 经核查，信息披露义务人成立于2026年9月1日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未开展实际业务经营。信息披露义务人的间接控股股东中软国际是中国领先的大型综合性软件与信息技术服务企业，主要为客户提供两大类核心服务。 一是行业软件解决方案。中软国际主要面向金融、政府、电信、制造、交通等重点行业，中软国际围绕客户的核心业务系统，提供从需求分析、架构设计、定制开发到系统集成、上线运维的端到端解决方案，深度参与客户关键业务系统的建设与持续迭代，沉淀了深厚的行业专业知识积累与可复用的解决方案资产，主要产品方向为ERP及物联网产品。 二是信息技术外包服务。中软国际以大规模、高质量的工程师队伍为基础，为客户提供软件开发外包、测试外包、应用运维与技术支持等专业服务，帮助客户灵活配置研发资源、降低综合成本、提升交付效率并能够同时支撑多客户、多项目、多地域的规模化协同交付。 2、对信息披露义务人近三年财务状况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中软西安及其控股股东深圳中软成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的间接控股股东中软国际系香港联交所上市公司，中软国际2023年、2024年、2025年财务报表详见其分别于2024年4月26日、2025年4月25日、2026年4月27日在 https://www.hkexnews.hk/index_c.htm上披露的年度报告。 （十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。 本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司17,806,240股股份，占上市公司总股本的29.68%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的29.99%。 （二）对本次权益变动方式的核查 2026年9月16日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署《股份转让协议》，约定中软西安通过协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司17,806,240股股份，占上市公司总股本的29.68%，占剔除上市公司回购账户股份后总股本的29.99%。转让方具体转让数量及比例如下：
本次权益变动完成前后，上市公司相关股东持有权益变动情况如下：
注2：上表持股比例系根据上市公司总股本60,000,000股测算所得。 经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 上市公司股票于2023年5月8日在深交所创业板上市，截至本核查意见签署日，叶肖华先生担任上市公司董事、董事长。 1、上市公司实际控制人叶肖华先生在《杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“（1）经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。 （2）本人在担任经纬股份董事期间，将如实并及时申报本人直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人仍然担任经纬股份的董事，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有经纬股份股份总数的25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。（3）本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；经纬股份上市后6个月内，如经纬股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月8日）收盘价低于发行价，本人在经纬股份股票上市前直接或间接取得的经纬股份股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指经纬股份首次公开发行A股股票的发行价格；若上述期间经纬股份因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因本人不再作为经纬股份实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。（5）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。” 2、持有上市公司发行前5%以上股份或担任上市公司董事、监事、高级管理人员的股东谢晴（5%以上股东，上市公司董事、总经理张伟之配偶）在《杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。 因经纬股份进行权益分派等导致本人直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本人仍应遵守上述规定。本人或本人配偶担任经纬股份董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时申报本人或本人配偶直接或间接持有经纬股份股份及其变动情况。在上述承诺锁定期届满后，若本人或本人配偶仍担任经纬股份董事/监事/高级管理人员，在本人或本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人或本人配偶直接和间接所持有经纬股份股份总数的25%，在本人或本人配偶离职后半年内不转让本人或本人配偶所直接或间接持有的经纬股份股份。此外，在买入经纬股份股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归经纬股份所有。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。” 3、一晟投资、点力投资、定晟投资在《杭杭州经纬信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出以下承诺：“经纬股份在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的经纬股份股份，也不由经纬股份回购该部分股份。因经纬股份进行权益分派等导致本企业直接或间接持有经纬股份的股份发生变化的，本企业仍应遵守上述规定。本企业在经纬股份股票上市前取得的经纬股份股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；经纬股份上市后6个月内，如经纬股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月8日）收盘价低于发行价，本企业在经纬股份股票上市前取得的经纬股份股份的锁定期限自动延6个月。上述发行价指经纬股份首次公开发行A股股票的发行价格；若上述期间经纬股份因发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。上述股份锁定承诺不因本企业不再受经纬股份实际控制人控制而终止。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担经纬股份、经纬股份其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持经纬股份股票的收益将归经纬股份所有。” 经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押或冻结等其他权利限制情形及其他特殊安排。 六、对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上 市公司中拥有权益股份的计划的核查 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确增持计划，若未来根据市场情况增持的，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动完成后60个月内，本公司不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一主体控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次权益变动完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。” 信息披露义务人承诺：“1、本次权益变动完成后36个月内，本公司不质押本次权益变动所取得的上市公司股份。 2、本次权益变动完成后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。 3、若上述承诺安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。 4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。” 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让转让方合计所持有的上市公司17,806,240股股份，占上市公司总股本的29.68%，每股转让价格为53.00元，转让价款合计人民币943,730,720元。 信息披露义务人本次权益变动资金来源于其合法自有及自筹资金，其中自有资金不低于本次权益变动资金对价总额的50%，来自于信息披露义务人股东投入的资本金，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股东已实缴注册资本金47,500万元；自筹资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。 信息披露义务人承诺：“本次权益变动资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本公司具备履行支付交易对价的资金实力。” 根据信息披露义务人及其股东提供的存款余额证明文件、实缴出资凭证、财务报表等资金证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力，资金来源依法合规。 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2026年9月10日，一晟投资、点力投资、定晟投资分别作出合伙人会议决议，其各自全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项； 2、2026年9月11日，炬华联昕作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项； 3、2026年9月16日，深圳中软作出股东决定，同意中软西安本次权益变动相关事项； 4、2026年9月16日，中软国际作出董事会决议，同意本次权益变动相关事项； 5、2026年9月16日，炬华科技作出董事会决议，同意本次权益变动相关事项； 6、2026年9月16日，中软西安与叶肖华、一晟投资、点力投资、定晟投资、炬华科技、吴仁德、炬华联昕签署了《股份转让协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次权益变动涉及股东自愿性转让限制承诺的豁免，该事项尚需上市公司董事会、股东会审议通过关于豁免股东自愿性转让限制承诺的相关议案；2、本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策和批准程序。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥信息披露义务人的资源优势，优化资源配置，进而谋求上市公司长期健康发展。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后36个月内，不存在通过经纬股份重组上市或通过重大资产重组方式向经纬股份注入关联方资产的计划或安排。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股份转让协议》，标的股份过户完成后，启动对上市公司董事会进行改组，改组后的上市公司董事会由7名董事组成，包含4名非独立董事（其中1名职工代表董事），3名独立董事。其中，信息披露义务人有权提名3名非独立董事候选人、3名独立董事候选人；另外1名非独立董事由叶肖华先生担任。转让方及叶肖华应在自身可控制的表决权范围内，对信息披露义务人提名的董事候选人投赞成票，支持信息披露义务人提名的6名董事候选人成为改组后的上市公司董事，且董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 对于上述调整，信息披露义务人未来将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内拟对上市公司章程条款及配套细则进行必要修改。如果出现前述情形，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，通过合法合规的方式进行，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。 本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。 本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 根据《收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。 信息披露义务人已就收购过渡期保持上市公司稳定经营等事宜作出相关安排，承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的如下规定： “在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。” 上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、上市公司原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据上市公司的公告及上市公司、转让方分别出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动的转让方及其关联方、上市公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州经纬信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 胡 晓 张瑞平 北京博星证券投资顾问有限公司 2026年9月16日 中财网
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