川润股份(002272):北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二）
原标题:川润股份:北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（二） 北京市中伦律师事务所 关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 的 补充法律意见书（二） 二〇二六年九月 目 录 一、 《审核问询函》问题 1涉及律师核查的事项.................................................. 5 二、 《审核问询函》问题 2涉及律师核查的事项.................................................. 9 北京市中伦律师事务所 关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 的 补充法律意见书（二） 致：四川川润股份有限公司 本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川润股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2026年 8月，深圳证券交易所下发了审核函〔2026〕120050号《关于四川川润股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 《补充法律意见书（二）》与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在《补充法律意见书（二）》中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；《补充法律意见书（二）》中所发表的意见与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以《补充法律意见书（二）》为准。《补充法律意见书（二）》的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。 本所的补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》问题1涉及律师核查的事项 1.申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 95000.00万元，其中，28179.68万元用于补充流动资金，39758.00万元投入“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”（以下简称项目一），27062.32万元投入“储能电站及储能系统集成建设项目”（以下简称项目二）,项目一与项目二分别包括多个子项目。 项目一投资总额为 3758.00万元，建设期 3年，项目建成后达产年（T+6年）可新增实现营业收入 90801.82万元/年，新增净利润 8395.48万元/年，税后内部收益率为 21.13%。 项目二投资总额为 27062.32万元，建设期 2年，项目建成后达产年（T+5）可新增实现营业收入 71787.51万元/年，新增净利润 3976.84万元/年，税后内部收益率 16.59%。目前，公司暂未取得拟新增购置的土地使用权证。 本次募投项目实施后，项目一预计将新增形成 AIDC液冷方案 800套/年、储能液冷方案 10000套/年、海上风电液冷方案 5000套/年的产出能力，项目二预计将新增形成新型全液冷储能系统产品 300套/年的产出能力，以及对外供电8858.42万 kWh/年的供电能力。 发行人前次再融资为 2024年 2月注册的以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 2.56亿元，用于川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目、补充流动资金。截至 2026年 3月 31日，前次募集资金累计使用18132.82万元，占前次募集资金总额的比例为 70.87%。截至 2026年 3月 31日，公司前次节余募集资金永久性补充流动资金的金额为 5430.21万元。 请发行人：??（6）说明本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；土地使用权证的取得是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性障碍。 请律师核查（6）并发表明确意见。
（1）川润液压液冷系统及关键零部件产业化（一期）技术改造项目、川润储能 2.5GWh液冷储能系统集成产线建设项目已取得土地使用权，前述项目系利用川润液压、川润物联现有厂房进行技术改造，不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。 （2）川润能源 5.6MWp分布式光伏发电项目、川润能源 5.4MWp分布式光伏发电项目、川润能源 5MWp分布式光伏发电项目、川润能源 4MWp分布式光伏发电项目，川润能源已与自贡中农现代建设开发有限公司签署合作框架协议，租赁出租方园区建筑物屋顶，不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。 2.尚未取得项目用地 （1）川润液压液冷系统及关键零部件产业化建设项目，川润液压已与成都市郫都区人民政府签署《意向合作协议书》，协议约定本项目拟在成都市郫都区使用土地约 35亩，用于项目建设。川润液压预计于 2026年 12月 31日前取得项目用地。 四川成都郫都高新技术产业园区管委会出具了《情况说明》：“川润液压液冷系统及关键零部件产业化建设项目拟选取的建设用地不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。相关建设用地供地各项工作推进顺利，如上述规划用地不能如期挂牌出让，本委将在产业园区另协调同等规模的合适地块，满足建设项目用地需求，并全力协助办理各项必要的用地手续，不会对项目实施、落地造成执行性障碍。” （2）川润能源 100MW/200MWh电网侧储能电站项目，川润能源已取得自流井工业园区(自贡高新技术产业园区自流井工业集中区)管理委员会《关于四川川润新能源科技有限公司川润能源 100MW/200MWh电网侧储能项目落地陆港园区的意见函》，同意该项目选址自贡市自流井区丹阳街西侧中小企业园北侧（舒坪街道舒平 220kV变电站附近），预留 20亩工业用地，同意该项目所需土地纳入在编的《西南陆港单元及氢能装备制造产业园详细规划》。川润能源预计于2026年 10月 31日前取得项目用地。 自流井工业园区(自贡高新技术产业园区自流井工业集中区)管理委员会出具了《情况说明》：“川润能源 100MW/200MWh电网侧储能电站项目拟选取的建设用地不存在违反土地政策、城市规划问题，不存在募投项目用地无法落实的风险。相关建设用地供地各项工作推进顺利，该项目用地落实不存在重大不确定性，不会对项目实施造成执行性障碍。如上述规划用地不能如期挂牌出让，本委将在产业园区另协调同等规模的合适地块，满足建设项目用地需求，并全力协助办理各项必要的用地手续。” （3）欧盛液压液冷系统关键零部件产业化建设项目，欧盛液压与江苏省启东经济开发区管理委员会签署了《意向投资协议》，协议约定本项目用地约 150亩，项目拟选址于启动经济开发区内牡丹江路南侧，海洪路西侧。 江苏省启东经济开发区管理委员会出具了《情况说明》：“欧盛液压液冷系统关键零部件产业化建设项目拟征用的土地符合启东市国土空间规划，用途为工业用地。相关建设用地供地各项工作推进顺利，该项目用地不存在重大不确定性，不会对项目实施造成执行性障碍。如发生其他特殊情况项目未取得拟征地块使用各项必要的用地手续。” （二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；土地使用权证的取得是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性障碍。 如前所述，川润液压液冷系统及关键零部件产业化建设项目、川润能源100MW/200MWh电网侧储能电站项目、欧盛液压液冷系统关键零部件产业化建设项目选址已经初步确定，且取得了有关政府部门的情况说明，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。即使规划地块不能如期取得，相关部门也将协调同等规模的合适地块，满足项目用地需求。上述项目土地使用权证的取得不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍。 综上所述，经核查，本所律师认为： 发行人将按计划取得本次募投项目用地，项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存在无法落实的风险，如无法取得募投项目用地，募投项目用地政府部门将协调同等规模合适地块，发行人募投项目土地使用权证的取得不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍。 二、 《审核问询函》问题2涉及律师核查的事项 2.申报材料显示，2023年至 2025年，发行人营业收入分别为 166356.40万元、159692.88万元和 175019.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6359.71万元、-11568.96万元和-2491.42万元，综合毛利率分别为 15.39%、17.73%和 18.35%。2024年度和 2025年度，公司液冷系统及产品毛利率分别为23.36%和 19.28%。 2023年至 2025年，发行人信用减值损失分别为 240.08万元、4420.99万元、3281.41万元，主要由应收账款坏账损失构成，其中包括多项单项计提；2024年及 2025年公司收到的货款中云信、E信等其他数字化应收账款债权凭证增多。 2023年至 2024年，公司计提存货跌价损失 1515.17万元、832.88万元。2024年，公司计提投资性房地产减值损失 2878.71万元。截至报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 48499.05万元、52257.38万元、60671.58万元，占非流动资产比重分别为 39.98%、42.86%、46.19%。 请发行人：??（3）结合行业变动趋势、期间费用、信用减值损失、资产减值损失、非经常性损益情况、同行业可比公司情况等，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善；结合报告期内相关会计政策、单项计提的具体情况等，说明发行人应收账款、存货、投资性房地产以及固定资产减值计提的充分性，数字化应收账款债权规模占比以及合规性，并说明是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。 请发行人律师核查（3）并发表明确意见。 答复： 一、核查过程 1.查阅了发行人 2023年、2024年、2025年年度报告以及 2026年半年度报告及发行人 2023年、2024年、2025年《审计报告》； 2.查阅了同行业可比公司 2023年、2024年、2025年年度报告、2026年半年度报告及《审计报告》； 3.搜集行业资料，了解公司下游客户所处行业的发展现状与未来发展趋势；获取公司分产品收入、成本明细表，分析公司营业收入的结构变化原因；获取公司在手订单，了解公司客户的预期采购情况；查阅了发行人保荐人、会计师对本问题的分析及有关底稿。 4.取得了发行人关于公司持续经营能力不存在重大不确定性的说明。 二、核查内容及结果
（2）行业变动趋势分析 报告期内，公司所处的高端能源装备行业整体保持平稳发展态势，但各细分领域景气度有所分化，对公司业务结构、毛利率水平及经营业绩产生重要影响，具体分析如下： ①风电行业。风电作为公司新能源流体系统业务的主要下游，行业长期发展空间较大，但存在阶段性需求波动。2024年受新能源电价政策调整、抢装退坡等因素影响，风电新增装机节奏放缓、下游需求阶段性减弱，公司新能源流体系统业务收入 2024年相应下降；2025年以来，随着风电装机需求回暖，公司新能源流体系统收入回升。根据国家能源局数据，2026年 1-6月全国风电装机容量6.8亿千瓦，同比增长 18.5%。此外，“十五五” 规划提出海上风电新增开工规模约 1亿千瓦，市场空间持续释放。2026年 1-6月，下游客户成本管控压力加大，同时行业竞争加剧，对公司产品毛利率形成了一定压力。 ②液冷温控行业。AI算力需求快速增长，液冷已成为数据中心散热的主流技术方向，行业需求持续高景气。根据 TrendForce研究，AI数据中心液冷渗透率将由 2024年的 14%提升至 2026年的 40%；根据 QYResearch数据，全球液冷系统市场规模预计由 2024年的 32.7亿美元增长至 2031年的 113.6亿美元，2025-2031年复合年均增长率（CAGR）达 19.8%，但行业新进入者增多、市场化竞争加剧，公司液冷业务处于扩张期，为快速开拓客户、抢占市场份额，叠加新产品占比提升，未来公司在该业务板块的毛利率可能存在一定波动。 ③储能行业。新型储能持续规模化建设，储能系统作为构建新型电力系统的关键支撑，其热管理需求持续攀升，液冷温控逐步成为储能项目主流方案。公司储能装备及系统集成业务仍处于培育期，收入规模较小、毛利率较低，对公司整体盈利水平形成一定拖累。 ④清洁能源装备行业。公司清洁能源装备及解决方案主要面向电站锅炉、余热利用、燃气轮机配套等节能降碳改造市场，受非标订单结构及海外项目交付节奏影响，收入及毛利率存在一定波动。 ⑤液压元件等行业。液压元件行业竞争较为充分，公司主动收缩低毛利产品、优化业务结构，相关业务收入规模收缩。 综上，报告期内公司所处行业景气度分化，风电需求波动、液冷及储能新业务尚处扩张期或培育期、市场竞争加剧、传统业务主动调整等因素，共同影响公
具体而言，报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用合计分别为26,405.37万元、27,659.26万元、26,973.51万元和 14,806.53万元，主要系职工薪酬、折旧摊销等刚性支出，规模总体稳定。报告期内，公司财务费用分别为3,949.84万元、3,523.71万元、4,557.78万元和 2,216.08万元，其中 2025年同比增长 29.35%、2026年 1-6月同比增长 35.55%，主要系公司融资规模增加导致利息支出上升、汇率波动及票据贴现费用增加所致。 2026年 1-6月，公司期间费用合计 17,022.61万元，较上年同期增长 20.27%，主要原因系：（1）销售费用增长 14.95%，主要系公司加大液冷、储能等战略新业务客户开拓及市场推广投入，业务招待费、交通差旅费等相应增加所致；（2）管理费用增长 14.14%，主要系业务扩张带来的配套运营成本提升，一方面公司新增 18名液冷系统业务板块管理人员，管理人力成本持续增加；另一方面新增北京、深圳等地办事处，产生部分新增房租费用，同时为优化办公效率，升级了公司部分办公软件；（3）研发费用增长 34.90%，主要系液冷业务研发体系扩容
报告期各期，公司资产减值损失合计分别为-1,515.17万元、-3,893.31万元、-355.00万元和 0.00万元。其中 2023年计提存货跌价损失 1,515.17万元，主要系公司油缸业务相关存货减值所致；2024年计提投资性房地产减值损失 2,878.71万元、存货跌价损失 832.88万元、固定资产减值损失 131.19万元及无形资产减值损失 50.52万元等，主要系受房地产行业下行影响，公司对川润物联投资性房地产计提减值准备，以及公司主动收缩油缸业务形成存货跌价损失等所致。2025年计提存货跌价损失 296.99万元、无形资产减值损失 26.73万元及商誉减值损失31.29万元等，主要系公司主动收缩油缸业务完成、房地产相关资产减值已在前年度充分计提，当期资产减值损失大幅收窄至 355.00万元；2026年 1-6月，公司未发生需计提资产减值损失的情况。 （6）非经常性损益情况 报告期各期，公司非经常性损益分别为 715.53万元、960.00万元、1,970.51万元和 451.04万元，均为正收益，主要为政府补助、债务重组收益等。非经常性损益对公司利润起到正向补充作用，在一定程度上对冲了经营性亏损。非经常性损益并非公司持续亏损的原因，反而对亏损起到一定缓解作用，公司持续亏损主要系经营性因素及减值计提所致。 （7）同行业可比公司情况 报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、归母净利润对比情况如下： ①营业收入 单位：万元
由上表可见，报告期内同行业可比公司经营情况呈现以下特征： 首先，营业收入方面，同行业可比公司营业收入均值分别为 223,647.20万元、202,413.52万元、220,377.20万元和 102,229.07万元，公司营业收入分别为166,356.40万元、159,692.88万元、175,019.68万元和 87,646.98万元，收入规模低于可比公司均值，主要系西子洁能、同飞股份等可比公司收入规模较大所致； 其次，归属于母公司所有者的净利润方面，同行业可比公司归母净利润均值分别为 6,441.13万元、12,237.14万元、16,141.15万元和 3,150.56万元，整体保持盈利，而公司归母净利润分别为-6,359.71万元、-11,568.96万元、-2,491.42万元和-3,327.58万元，持续亏损。公司持续亏损幅度大于同行业可比公司，主要系以下因素共同作用所致：①业务结构存在差异，公司综合毛利率相对较低。公司业务涵盖新能源流体系统、液冷系统及产品、清洁能源装备及解决方案、流体工业技术服务、液压元件、储能装备及系统集成等多个板块，而同行业可比公司多聚焦单一或少数业务板块；公司清洁能源装备及解决方案、液压元件、储能装备及系统集成等板块毛利率偏低，综合毛利率低于可比公司均值，毛利空间相对有限；②报告期内存在较高的资产减值损失。2023年、2024年公司主动收缩油缸、房地产相关业务，形成较大规模存货跌价损失及投资性房地产减值损失，2023年、2024年资产减值损失分别为 1,515.17万元、3,893.31万元；③应收账款规模较大，同时报告期内存在大额单项计提坏账的客户。公司应收账款账面余额较高，叠加下游客户经营波动与部分客户资信状况异常，2023年、2024年、2025年信用减值损失分别为 240.08万元、4,420.99万元、3,281.41万元，对当期利润形成较大侵蚀；④公司期间费用相对刚性。2026年 1-6月，受液冷系统及产品板块业务规模扩张的影响，公司期间费用同比增长 20.27%，其中研发费用同比增长 34.90%，主要系液冷业务研发体系扩容与项目投入增加所致，公司新增 30余名液冷技术研发人员，带动研发人力成本显著上升；同时公司重点推进1.5MW/3.XMW机柜式 CDU、高功率密度机架式 CDU等核心产品研发项目，相关研发材料、项目投入新增较大。报告期内，公司期间费用的变化进一步压缩了利润空间。 上述原因使得公司持续亏损幅度大于同行业可比公司，系公司综合毛利率偏低、资产减值损失较大、信用减值损失较大及期间费用刚性等因素共同作用所致，与公司实际经营情况相符。 综上，报告期内公司持续亏损的主要原因如下： 1、综合毛利率偏低，综合毛利难以充分覆盖刚性期间费用。公司清洁能源装备及解决方案、液压元件、储能装备及系统集成等板块毛利率整体偏低，导致综合毛利率低于同行业可比公司水平；而公司期间费用以职工薪酬、折旧摊销等刚性支出为主，规模总体稳定，报告期年度毛利额不足以覆盖期间费用； 2、报告期内，公司减值准备计提较多。2024年公司计提大额信用减值损失及资产减值损失，主要系受房地产行业下行影响对川润物联投资性房地产等资产当期亏损大幅扩大的主要原因；2025年，随着低效业务收缩完成、相关资产减值已在前年度充分计提，减值损失明显收窄；2026年 1-6月，信用减值损失实现转回，减值对当期利润的影响已较小。 综上，公司持续亏损主要系毛利率偏低导致毛利额难以覆盖刚性期间费用、各年度大额减值计提共同作用的结果，具有合理性。 （8）影响亏损的因素是否已改善 1、关于营业收入：公司营业收入保持增长，截至 2026年 8月 31日在手订单约 18亿元。此外，公司新能源流体系统核心生产主体川润液压 2026年 1-6月产能利用率达 97.72%，在手订单充足，收入增长具有可持续性。 2、关于毛利率：公司综合毛利率已由 2023年的 15.39%提升至 2025年的18.35%，持续改善；2026年 1-6月综合毛利率为 16.09%，较 2025年 1-6月小幅回落 0.66个百分点，但仍高于 2023年水平，主要受下游风电行业客户成本管控压力加大，同时铜、铝等主要金属原材料价格同比维持相对高位等因素影响。随着公司业务转型升级、持续研发新产品并拓展新业务领域作为新的利润增长点，叠加降本控费措施落地及高毛利业务占比提升，公司盈利水平有望逐步改善。 3、关于资产减值与信用减值：公司信用减值损失已由 2024年的-4,420.99万元收窄至 2025年的-3,281.41万元，2026年 1-6月实现信用减值损失转回 199.48万元；资产减值损失已由 2024年的-3,893.31万元收窄至 2025年的-355.00万元。 随着低效业务收缩完成、风险客户应收款项逐步清理及核销，公司资产减值与信用减值损失相关因素已有所改善。 4、关于期间费用：2026年 1-6月公司加大液冷、储能等战略新业务市场推广及研发投入，销售费用、研发费用、财务费用同比分别增长 14.95%、34.90%、35.55%，期间费用率 19.42%，较上年同期上升 1.82个百分点，费用增长主要系支持战略新业务发展的主动投入所致；公司已制定并实施供应链优化、生产工艺改良、组织效能提升等降本控费措施，相关中长期成效将逐步释放，费用对利润的侵蚀有望逐步减弱。
（1）按组合计提的应收账款坏账准备计提的充分性 ①应收账款账龄分布和坏账准备计提情况 公司按组合计提坏账的应收账款中，账龄组合计提比例为：1年以内 5%、1-2年 10%、2-3年 30%、3-4年 60%、4-5年 80%、5年以上 100%。公司结合历史损失经验，运用迁徙率模型测算各账龄段预期信用损失率，并经前瞻性调整后，测算的预期信用损失率整体低于公司账龄组合计提比例；公司基于谨慎性原则，按孰高口径计提，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。 报告期各期末，公司按组合计提坏账的应收账款中，账龄分布和坏账准备计提情况如下：
（2）单项计提坏账准备的应收账款对应客户情况，计提比例依据及适当性，坏账准备计提的充分性 报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款对应客户情况如下： 单位：万元
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