*ST皇庭(000056):全资子公司债权转让及债务抵销
关于全资子公司债权转让及债务抵销的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容及风险提示： 1.为化解公司债务，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意全资子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）将其对关联方债务人享有的标的债权1,072,916,646.75元转让给连云港旭思朗实业有限公司（以下简称“旭思朗”），旭思朗受让标的债权对应抵销融发投资应当偿还旭思朗标的债务中的1,072,916,646.75元。 2.公司已于2026年9月15日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司债权转让及债务抵销的议案》。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 3.本次交易事项尚需协议签署双方完成内部决策程序并出具合法有效的决议，故本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 4.截至本公告披露日，关于公司前期被实施其他风险警示和退市风险警示的情形尚未消除，公司股票仍继续被实施其他风险警示及退市风险警示，公司提请广大投资者注意投资风险。 公司已于2026年9月15日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司债权转让及债务抵销的议案》，现将相关情况公告如下：一、债权债务抵销概述 公司为加快债权清收，改善资产结构，优化公司财务状况，保障公司及全体股东利益。公司全资子公司融发投资拟与旭思朗签订《债权转让及债务抵销协议》，融发投资和旭思朗双方同意，融发投资将其对关联方债务人享有的标的债权1,072,916,646.75元转让给旭思朗，旭思朗受让标的债权对应抵销融发投资应当偿还旭思朗标的债务中的1,072,916,646.75元。 本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 二、交易对手方的基本情况 1、企业名称：连云港旭思朗实业有限公司 2、企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 3、注册资本：0.01万(美元) 4、成立日期：2019年1月17日 5、统一社会信用代码：91320700MA1XTEYYXR 6、法定代表人：薛健 7、注册地址：中国（江苏）连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦1106室 8、经营范围：电子产品加工；建筑工程施工；商务信息咨询；企业管理；实业投资，以本企业（非投资性公司）名义在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：海源控股有限公司(HKOCEANINFINITYHOLDINGLIMITED)（持股100%），控股股东及实际控制人均为海源控股有限公司(HKOCEANINFINITYHOLDINGLIMITED)。光曜夏岚（深圳）投资有限公司、连云港丰翰益港物业管理有限公司及旭思朗三方穿透均受P&DHoldingLtd[Caymanexemptedcompany]控制。 10、最近一年主要财务数据：2025年12月31日的资产总额为人民币 2,045,358.98元，负债总额为人民币0.00元，净资产为人民币2,045,358.98元。（未经审计） 11、上述交易对手方均与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，旭思朗不属于失信被执行人。 三、债权债务背景 （一）融发投资作为借款人与贷款人中信信托有限责任公司（“中信信托”）于2016年签署了编号为P2016M11ARFTZ0001-03的《信托贷款合同》及五份补充协议（以下合称为“贷款合同”），约定中信信托向融发投资发放金额不超过人民币3,000,000,000元的贷款。 融发投资作为抵押人与抵押权人中信信托于2016年签署了编号为 P2016M11ARFTZ0001-04的《抵押合同》，约定融发投资以其所有的落于深圳市福田区中心区、建筑面积为80,608.64平方米的晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内宗地面积为42,348.37平方米的地块的国有建设用地使用权（合称为“项目物业”）为融发投资向中信信托履行贷款合同项下的全部义务、保证、承诺和责任提供抵押担保。 中信信托已于2022年向广东省深圳市中级人民法院（“深圳中院”）提起诉讼，深圳中院于2022年12月31日就该案一审判决作出了“（2021）粤03民初2563号”的民事判决书，广东省高级人民法院于2023年9月18日就该案二审判决并作出了“（2023）粤民终2862号”的民事判决书（二审判决维持一审原判）。判决内容包括但不限于：融发投资应偿还贷款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金等。中信信托依据“（2021）粤03民初2563号”民事判决书向深圳中院申请强制执行立案，深圳中院于2024年3月13日作出了“（2024）粤03执627号”执行通知书、执行裁定书。 中信信托与光曜夏岚（深圳）投资有限公司（“光曜夏岚”）于2021年6月23日签署了《债权资产转让协议》，约定中信信托将贷款合同项下的全部债权（包括但不限于终审确定债权）转让给光曜夏岚。中信信托于2024年5月15日出具了《债权转让确认书》，书面确认了上述债权转让事宜。中信信托与光曜夏岚后续完成了关于前述债权转让的登报和公证等手续。根据深圳中院于托在贷款合同及（2024）粤03执627号执行案件项下享有的全部债权已经全部转让予光曜夏岚，且该案的申请执行人变更为光曜夏岚。 2025年9月9日10时至2025年9月10日10时，深圳中院依法在京东网 司法拍卖网络平台第一次拍卖项目物业，起拍价为人民币3,052,966,000元。 项目物业在一拍中流拍，随后光曜夏岚向深圳中院提出将项目物业以第一次拍卖的起拍价人民币3,052,966,000元抵偿债务的请求。深圳中院于2025年9月18日作出的“（2024）粤03执627号之三”执行裁定书，裁定同意光曜夏岚以物抵债的请求，将项目物业以人民币3,052,966,000元的价格强制转让登记至光曜夏岚名下。该项目物业已于2026年6月22日完成不动产过户登记手续，过户环节全部税费由光曜夏岚代为垫付，光曜夏岚代融发投资支付过户税费金额为人民币504,016,112.78元。 2026年8月至9月，光曜夏岚、连云港丰翰益港物业管理有限公司（“丰翰益港”）与旭思朗之间进行了债权资产转让，最终约定旭思朗成为光曜夏岚对融发投资全部债权的债权人。 （二）融发投资与深圳市皇庭国际企业股份有限公司、深圳市瑞豪智芯科技有限公司等相关主体于2026年8月30日已签订了一系列《债权转让协议》（以下合称为“债转协议”），约定深圳市皇庭国际企业股份有限公司、深圳市瑞豪智芯科技有限公司等公司将其对关联方持有的一系列债权转让给融发投资。 四、本次交易的背景 2025年，公司依据生效司法裁定以核心资产深圳皇庭广场用于抵偿部分债权。前述核心资产完成抵债剥离后，公司核心营收渠道丧失，经营性现金流持续枯竭，整体已处于资不抵债状态。公司2025年经审计净资产已转为负值，公司股票也因此被实施退市风险警示（*ST）。对于现有债务，公司已无实际偿还能力，仅存在现有可处置债权类资产能用于抵偿部分剩余债务。 本次《债权转让及债务抵销协议》中，融发投资的债务人主要包括深圳市皇庭房地产开发有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、钦州市皇庭房地产开发有限公司等，其主要从事房地产开发业务。但受限于宏观大环境，所涉及的业良资产投资等领域具有丰富的经验和雄厚的实力，其受让融发投资的债权后，可以通过多种方式协助债务人盘活资产，进而收回债务。 经过债权人与债务人多次谈判以及商洽，达成了本次《债权转让及债务抵销协议》。 五、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：连云港旭思朗实业有限公司 乙方：深圳融发投资有限公司 （二）各方债权债务数额确认 1、乙方对甲方所负债务 截至基准日，乙方在本协议鉴于第1条项下对甲方所负债务包含：借款本金人民币1,279,212,635.50元、利息及违约金人民币【188,519,916.04】元、甲方代乙方支付的过户税费人民币【504,016,112.78】元，即乙方对甲方所负债务金额共计人民币【1,971,748,664.32】元（以下称“标的债务”）。 2、乙方对关联方债务人享有的债权 乙方对关联方债务人享有的债权，包括乙方自身原始持有以及通过债转协议受让取得的债权。根据乙方与深圳市皇庭国际企业股份有限公司、深圳市瑞豪智芯科技有限公司等相关主体签署的债转协议，乙方已实际取得了对深圳市皇庭集团有限公司、重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司等（以下合称“关联方债务人”）的合法有效债权，包括但不限于该等债权对应的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费等）、与该等债权相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权、优先受偿权等）以及执行程序中已经扣划存放于法院执行账户、尚未拨付给乙方的全部执行案款（以下简称“标的债权”）。截至基准日，标的债权金额共计人民币【1,072,916,646.75】元。 （三）债权转让及债务抵销 甲、乙双方同意，乙方将其对关联方债务人享有的标的债权 【1,072,916,646.75】元转让给甲方（以下简称“本次债权转让”），甲方受（以下简称“本次债务抵销”）。 本次债务抵销的顺序按生效法律文书确定，即按照实现债权的费用及违约金、利息、贷款本金的顺序抵销；但甲方代乙方垫付的过户税费人民币【504,016,112.78】元及甲方为实现债权已支出的费用应优先于其他各项予以抵销。为免歧义，抵销后剩余债权中包含的本金部分继续按生效判决确定的标准计息，乙方不得以抵销顺序为由主张利息、罚息、复利或违约金停止计算；债务抵销系以本协议第二条约定的基准日确定金额为准进行抵销，对于已抵销的人民币【1,072,916,646.75】元对应的标的债务部分，自基准日起，该部分债务不再计算任何利息、罚息、复利、违约金、迟延履行期间债务利息及其他任何孳息，甲方不得再就已抵销债务向乙方主张任何款项。 本次债权转让及债务抵销完成后： 1 乙方不再享有标的债权项下任何权益，亦不得根据债转协议向关联方债务人提出任何权利主张。 2 甲方成为标的债权合法权利人，甲方有权以其自身名义向关联方债务人主张权利。 ③甲方在本协议鉴于第1条项下对乙方享有的债权余额为人民币 【898,832,017.57】元（“剩余债权”）。剩余债权系标的债务经本次债务抵销后未获抵销的部分，并继续存续；剩余债权的性质及效力不因本次债务抵销而改变，包括但不限于：（1）继续受“（2021）粤03民初2563号”及“（2023）粤民终2862号”生效判决的约束和保护，甲方在“（2024）粤03执627号”执行案件中的实际权利人地位及执行程序不因本协议而中止、终结、撤回或受任何限制；（2）原贷款合同、保证合同、抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同项下全部从权利、担保权利及担保人（包括深圳市皇庭国际企业股份有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪等）的担保责任范围继续有效；（3）剩余债权自基准日次日起继续按生效判决确定的标准计收利息、罚息、复利、违约金及迟延履行期间的债务利息，本协议不构成对该等孳息的减免、缓期或放弃；（4）本协议不构成对债务的展期、免除、和解、债务重组或以新债替代旧债，亦不构成对诉讼时效或申请执行期截至本协议签署之日，（2024）粤03执627号执行案件登记申请执行人为光曜夏岚，尚未变更为甲方，甲方承诺将确保光曜夏岚按照甲方的要求，继续配合推进该执行案件相关程序，包括但不限于根据乙方债务清偿情况办理解除强制执行措施、办理执行结案等相关手续。 ④本协议项下债务抵销完成后【10】个工作日内，甲方应就本次实际发生抵销的最终金额，向乙方出具加盖甲方公章的《债务抵销金额确认函》。 （四）协议终止 出现下列情形时，本协议终止： 1 在本协议履行期间，乙方、关联方债务人出现包括但不限于公司自行清算、公司进入破产清算程序、破产重整/预重整程序；及 ②其他致使本协议目的不能实现的情形。 为免歧义，本协议的终止不影响本协议终止前已经生效的债权转让及债务抵销，亦不影响甲方在本协议鉴于第1条项下对乙方享有的债权及其从权利、担保权利和执行程序地位；本协议第3.5款、第3.6款、第五条及本条约定在本协议终止后继续有效。乙方发生上述第①项情形或出现下列任一情形时，甲方有权（但无义务）单方书面通知终止本协议：（1）乙方违反本协议项下任何义务、陈述或保证且未在甲方书面催告后【10】个工作日内改正；（2）标的债权被查封、冻结、执行或被第三方主张权利；（3）任何有权机关认定本次债权转让或抵销无效、可撤销或损害其他债权人利益。 （五）生效条件 本协议同时满足以下全部条件后方生效：（1）经协议双方法定代表人/授权代表签署（或法人章用印）并加盖公司公章后生效；（2）双方均已按照各自公司章程的规定，完成内部决策程序，包括董事会或股东会出具合法有效的决议。前述内部决议及授权文件须由协议双方分别单独作出，并以书面形式向对方送达正本；本协议之签署不视为该等内部决议或授权文件已经作出或已送达对方。 六、交易的目的及对上市公司的影响 本次债权债务抵销事项将直接解决公司部分债务问题，此次交易为冲抵已司债务压力，有利于优化公司资产负债结构，有助于化解历史债务风险，不存在损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。 本次债权债务抵销有利于改善公司财务状况，将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响。经公司财务部门初步测算，债权债务抵销完成后公司将冲回已计提的信用减值损失81,370.63万元，2026年度净利润预计增加81,370.63万元，归母净资产预计增加96,247.96万元，最终会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 七、备查文件 1、公司第十一届董事会第七次会议决议； 2、债权转让及债务抵销协议； 3、深交所其他要求的文件。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董 事 会 2026年9月17日 中财网
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