开特股份(920978):北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书

时间：2026年09月16日 20:56:45 中财网

原标题:开特股份:北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划相关事项之法律意见书致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称公司或开特股份）的委托，作为公司2024年股权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称《管理办法》）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、北京证券交易所（以下简称北交所）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解限售、预留授予第一个解除限售期解限售（以下合称本次解除限售）、股票期权第二个行权期行权（以下简称本次行权）、调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称本次调整）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，公司于2025年8月20日召开股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会并修订《公司章程》，本次解除限售及本次行权不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《激励计划（草案）》的规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；2
．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销的批准和授权1． 2024年8月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售/行权条件的达成情况及可解除限售/可行权的数量进行审查确认；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格、回购价格、数量进行相应的调整。

2． 2026年9月14日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，并同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。同日，公司薪酬与考核委员会出具《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划相关事项的核查意见》。

3． 2026年9月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期限
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划授予股票期权第二个行权期为自股票期权授权日起24个月后的首个交易日至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。

2024
根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2024年8月30日；根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2025年8月29日；根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》，本激励计划股票期权授权日为2024年8月30日。

三、本次解除限售及本次行权需满足的条件
?根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及成就情况、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。	根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026） 0100640号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2026)0100641号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司内部控制审计报告》、公司2025 年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中
序号	解除限售条件	成就情况
		国证监会湖北监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 2 查询平台检索查询，截至本法律意见书出具之日， 1 开特股份未发生上述第项所述的情形。
2	激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、公司提供的激励对象名单、激励对象出具的确认文件，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 3 12309中国检察网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售首次授予限制性股票所涉及的54名激励对

2
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，
下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证
http://www.csrc.gov.cn/ http://www.csrc.gov.cn/hubei/
监会网站（，下同）、中国证监会湖北监管局网站（，下
同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下
同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询https://zxgk.court.gov.cn/shixin/
平台（，下同）。

3
12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）。

序号	解除限售条件	成就情况
		象及本次解除限售预留 33 授予限制性股票的名激励对象不存在上述情形。
3	公司层面业绩考核要求。本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第二个解除限售期（即2025年度）公司层面业绩考核要求为：目标A/解除限售系数100%：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于30%，且2025 年营业收入金额不低于2024年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%；或目标B/解除限售系数80%：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于24%，且2025年营业收入金额不低于2024年营业收入；（2）以 2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16%。注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2025年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。第一个解除限	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0100640 号）及公司2025年年度报告、2023年年度报告，公司2023年营业收入为 65,326.86万元，2024年营业收入为82,636.29万元，公司2025年营业收入为112,947.23万元。因此，2025年营业收入较 2023年增长72.90%，不低于30%，且2025年营业收入金额不低于2024 年营业收入。满足本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公司业绩考核要求以及本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公司业绩考核

序号	解除限售条件	成就情况
	售期（即2025年度）公司层面业绩考核要求为： A/ 100% 目标解除限售系数：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于30%，且2025 2024 年营业收入金额不低于年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%；或 B/ 80% 目标解除限售系数：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于24%，且2025年 2024 2 营业收入金额不低于年营业收入；（）以 2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16%。注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。	要求，解除限售系数为 100% 。
4	个人层面绩效考核要求。公司对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：个人上 A（优 B（良 C（合 D（不一年考秀）好）格）合格）核结果个人解除限售 100% 80% 60% 0% 比例就限制性股票而言，在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、公司提供的绩效考核结果，本次解除限售中：（1）首次授予限制性股票所涉及的54名激励对象，其中52名激励对象 2025年度绩效考核结果均为“A（优秀）”，52名激励对象个人本次解除限售比例均为100%；1名
		个人上一年考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
		个人解除限售比例	100%	80%	60%	0%

序号	解除限售条件	成就情况
	的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。	限制性股票激励对象退休离岗，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人可解除限售比 100% 1 例为；名激励对象主动离职，已不再具备激励对象资格； 2 （）预留授予限制性股票所涉及的33名激励对象，其中32名激励对象 2025 年度绩效考核结果均为“A（优秀）”，32名激励对象个人本次解除 100% 1 限售比例均为；名激励对象主动离职，已不再具备激励对象资格。

本激励计划股票期权第二个行权期的行权条件及成就情况如下：

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。	根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026） 0100640号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2026)0100641号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司内部控制审计报告》、公司2025 年年度报告、公司关于利
序号	行权条件	成就情况
		润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 4 查询平台检索查询，截至本法律意见书出具之日，开特股份未发生上述第1 项所述的情形。
2	激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、公司提供的激励对象名单、激励对象出具的确认文件，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

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信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，
下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会湖北监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/hubei/，下
同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下
同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）。

序号	行权条件	成就情况
		5 12309中国检察网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权 10 所涉及的名激励对象不存在上述情形。
3	公司层面业绩考核要求。本激励计划授予股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。第二个行权期（即2025年度）公司层面业绩考核要求为：目标A/行权系数100%：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于30%，且2025 年营业收入金额不低于2024年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%；或目标B/行权系数80%：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， 2025年营业收入增长率不低于24%，且2025 年营业收入金额不低于2024年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16%。注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0100640 号）及公司2025年年度报告、2023年年度报告，公司2023年营业收入为 65,326.86万元，2024年营业收入为82,636.29万元，公司2025年营业收入为112,947.23万元。因此，2025年营业收入较 2023年增长72.90%，不低于30%，且2025年营业收入金额不低于2024 年营业收入。满足本激励计划股票期权第二个行权期的行权条件成就的公司业绩考核要求，行权系数为

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12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）。

序号	行权条件	成就情况
		100%。
4	个人层面绩效考核要求。公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 “D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：个人上 A（优 B（良 C（合 D（不一年考秀）好）格）合格）核结果个人行 100% 80% 60% 0% 权比例就股票期权而言，在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例。	根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第五届董事会第二十次会议文件、公司出具的说明、公司提供的绩效考核结果，本次行权所涉及的10名激励对象2025年度绩效考核结果均为“A（优秀）”，10 名激励对象个人本次行权比例均为100%。
		个人上一年考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
		个人行权比例	100%	80%	60%	0%

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中规定的第二个行权期行权条件。

四、关于本次调整的相关情况
《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票”之“（九）限制性股票激励计划的回购注销的原则”规定如下：“……激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：……（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格……”

《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定如下：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法4
如下：……（）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价P
格。经派息调整后，仍须大于公司股票票面金额……”

公司2025年5月23日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为179,261,468 10 3.347
股，以未分配利润向全体股东每股派发现金红利元（含税）。

本次权益分派共预计派发现金红利59,998,813.34元。”

根据公司于2025年6月12日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限2024
公司年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2025年6月23日，公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。

2025 11 17 2025
公司年月日召开年第二次临时股东会，审议通过了《关于
公司2025年第三季度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为180,028,468股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。”

根据公司于2025年11月24日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2025年第三季度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2025年12月2日，公司2025年第三季度权益分派方案已实施完毕。

公司2026年4月21日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为180,028,468股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税）。”根据公司于2026年5月20日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公2026
司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至年5月29日，公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

2026年9月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关2024
于调整年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划的股票期权行权价格由7.04元/份调整为6.65元/份，首次授予的限制性股票回购价格由5.27元/股调整为4.54元/股，预留授予的限制性股票回4.94 / 4.55 /
购价格由元股调整为元股。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、关于本次回购注销的相关情况
《激励计划（草案）》第七章“公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定如下：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

2026年9月14日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》，鉴于公司2024年股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，根据《2024年股权激励计划(草案)》的相关规定，公司将对该激励对象已授予但尚未解除限售的首次授予部分56,000股，预留授予的20,000股，共计76,000股限制性股票予以回购并注销。

相关董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

综上所述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中规定的第二个行权期行权条件；公司尚需就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售、股份登记手续。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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