开特股份(920978):调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 关于调整 2024年股权激励计划股票期权行权价格 及限制性股票回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。一、本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 （一）2024年8月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股> < 权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 <2024 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等相关议案。 2024 8 12 www.bse.cn 具体内容详见公司 年 月 日于北京证券交易所官方网站（ ） 披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。 （二）2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 （三）2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所官方网站（www.bse.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 （四）2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。 具体内容详见公司2024年9月3日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《2024年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。 （五）2024年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划的期权授予登记手续和首次授予的限制性股票股份登记手续，并于2024年9月20日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。 （六）2025年8月1日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。 具体内容详见公司2025年8月5日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-100）等公告。 （七）2025年8月5日至2025年8月14日，公司对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年8月15日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于2024年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。 （八）2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。 具体内容详见公司2025年8月22日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。 （九）2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，决定将股票期权行权价格由7.37元/份调整为7.04元/份，预留部分的限制性股票授予价格由5.27元/股调整为4.94元/股。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，华源证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司2025年9月1日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于调整2024年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-118）、《2024年股权激励计划预留限制性股票授予公告》（公告编号：2025-116）等相关公告。 （十）2025年9月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项出具了核查意见。 具体内容详见公司2025年9月15日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-123）、《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》（公告编号：2025-124）等相关公告。 公司按照相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，于2025年9月22日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划首次授予限制性股票解除限售公告》（公告编号：2025-131）。 （十一）2025年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，并于2025年9月22日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2025-130）。 （十二）2025年10月14日和2025年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别完成股票期权价格调整及股票期权行权涉及的股份登记事项。 具体内容详见公司2025年10月20日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2025-132）。 （十三）2026年9月14日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司2026年9月16日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-073）、《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-074）、《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）、《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2026-076）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书》（公告编号：2026-078）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-077）。 二、关于调整股权激励股票期权行权价格及限制性股票回购价格的说明（一）调整事由 本激励计划实施期间，公司累计实施多轮现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本，具体情况如下： （1）2024年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划首次授予的限制性股票股份登记手续和股票期权登记手续。 首次限制性股票授予价格为5.27元/股，初始股票期权行权价格为7.37元/份。 （2）2025年5月23日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本179,261,468股为基数，向全体股东每10股派3.347元人民币现金（含税）。 （3）2025年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续。预留部分限制性股票授予价格为4.94元/股。 （4）2025年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成期权价格调整手续，调整后行权价格为7.04元/份。 （5）2025年11月17日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司2025年第三季度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本180,028,468股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税）。 （6）2026年4月21日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本180,028,468股为基数，向全体股东每10股派2.25元人民币现金（含税）。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在股票期权行权前/获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应分别对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 （二）股票期权行权价格的调整方法及结果 根据《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时的股票期权行权价格调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为本次调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2024年激励计划股票期权本次调整后的行权价格为P=7.04（首次调整后的行权价格）-0.17-0.225≈6.65元/份。 综上，本次调整后股票期权的行权价格为6.65元/份。 （三）限制性股票回购价格的调整方法及结果 根据《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 公司发生派息时对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限0 制性股票回购价格。 根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格P=5.27（首次授予价格）-0.3347-0.17-0.225≈4.54元/股；预留授予的限制性股票回购价格P=4.94（预留授予价格）-0.17-0.225≈4.55元/股。（四舍五入保留两位小数） 三、本次调整对公司的影响 本次调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票的回购价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、薪酬与考核委员会意见 公司本次调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2024年股权激励计划（草案）》等相关规定，本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 薪酬与考核委员会同意对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整。 五、法律意见书的结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中规定的第二个行权期行权条件；公司尚需就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售、股份登记手续。 六、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次股权激励计划的调整已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 七、备查文件 （一）第五届董事会第二十次会议决议 （二）第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议 （三）北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书 （四）华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2026年9月16日 中财网
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