开特股份(920978):2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解 除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）及公司《2024年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关事项说明如下：一、本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 （一）2024年8月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等相关议案。 具体内容详见公司2024年8月12日于北京证券交易所官方网站 （www.bse.cn）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。 （二）2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 （三）2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所官方网站（www.bse.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 （四）2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。 具体内容详见公司2024年9月3日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《2024年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。 （五）2024年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划的期权授予登记手续和首次授予的限制性股票股份登记手续，并于2024年9月20日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。 （六）2025年8月1日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。 具体内容详见公司2025年8月5日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-100）等公告。 （七）2025年8月5日至2025年8月14日，公司对本次股权激励计划预 留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年8月15日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于2024年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。 （八）2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。 具体内容详见公司2025年8月22日于北京证券交易所官方网站 （www.bse.cn）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。 （九）2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，决定将股票期权行权价格由7.37元/份调整为7.04元/份，预留部分的限制性股票授予价格由5.27元/股调整为4.94元/股。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，北京市金杜（深圳）律师事务所出具了法律意见书，华源证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司2025年9月1日于北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露的《关于调整2024年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-118）、《2024年股权激励计划预留限制性股票授予公告》（公告编号：2025-116）等相关公告。 （十）2025年9月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项出具了核查意见。 具体内容详见公司2025年9月15日于北京证券交易所官方网站 （www.bse.cn）披露的《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-123）、《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》（公告编号：2025-124）等相关公告。 公司按照相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，于2025年9月22日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划首次授予限制性股票解除限售公告》（公告编号：2025-131）。 （十一）2025年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，并于2025年9月22日在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2025-130）。 （十二）2025年10月14日和2025年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别完成股票期权价格调整及股票期权行权涉及的股份登记事项。 具体内容详见公司2025年10月20日于北京证券交易所官方网站 （www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2025-132）。 （十三）2026年9月14日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司2026年9月16日于北京证券交易所官方网站 （www.bse.cn）披露的《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-073）、《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-074）、《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）、《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2026-076）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书》（公告编号：2026-078）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-077）。 二、关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期/等待期届满的说明 1、首次授予部分第二个限售期/等待期届满的说明 根据《激励计划》，首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权安排如下表所示：
2、预留授予部分第一个限售期届满的说明 根据《激励计划》，预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
综上，董事会认为公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，53名激励对象满足解除限售的股份比例为《激励计划》首次获授的限制性股票数量的30%，10名激励对象满足期权行权的股份比例为《激励计划》获授的股票期权数量的30%，32名激励对象满足解除限售的股份比例为《激励计划》预留获授的限制性股票数量的50%。 根据公司2024年第一次临时股东会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售及股票期权行权的相关事宜。 （三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排 本股权激励计划中，1名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，其已获授尚未解限售的限制性股票合计7.6万股将由公司回购注销。具体内容详见公司在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）。除此之外，其余激励对象本次解除限售/行权条件均已成就。 三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况 （一）首次授予的限制性股票解除限售具体情况 1、首次授予日：2024年8月30日 2、授予价格：5.27元/股 3、本次符合解锁条件的激励对象人数：53人 4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：684,000股 5、本次解除限售明细表 单位：股
1、预留授予日：2025年8月29日 2、授予价格：4.94元/股 3、本次符合解锁条件的激励对象人数：32人 4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：240,000股 5、权益分派导致授予价格调整的说明： 因公司实施2024年年度权益分派，预留限制性股票授予价格由5.27元/股调整为4.94元/股，具体内容详见公司在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）上披露的《关于调整2024年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-118）。 6、本次解除限售明细表 单位：股
（三）股票期权行权情况 1、期权简称及代码：开特JLC1、850104 2、授权日：2024年8月30日 4、可行权人数：10人 5、可行权对象类型：董事、高级管理人员、核心员工 6、可行权数量：267,000份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票 9、权益分派导致行权价格调整的说明 因公司实施了2025年第三季度权益分派及2025年年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由7.04元/份调整为6.65元/份，具体内容详见公司在北京证券交易所官方网站（www.bse.cn）上披露的《关于调整2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-074）。 10、可行权时间： 可行权日为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 11、股票期权行权条件成就明细表 单位：份
上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 四、本次股票期权行权的缴款安排 （一）公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。 （二）缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励对象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否则视为放弃认购。 五、本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 限制性股票及股票期权对应的个人所得税税款，均由激励对象自行承担。公司统一向主管税务机关办理备案；相关安排自2024年1月1日起执行至2027年12月31日，激励对象可于股票期权行权、限制性股票解禁之日起不超过36个月内自行缴纳个人所得税。 七、相关审核意见 （一）薪酬与考核委员会意见 公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个限售期、股票期权第二个等待期及预留授予限制性股票第一个限售期现已届满。公司不存在不得解除限售、行权的相关情形；除1名激励对象因主动离职丧失激励对象资格外，其余激励对象主体资格合法有效；公司层面业绩考核已达标；除1名激励对象正常退休不参与个人绩效考核外，其余激励对象个人绩效考核结果均满足行权/解除限售要求。 本次限制性股票解除限售及股票期权行权事项符合相关法律法规及《激励计划》的规定，审议程序合法合规，权益行使不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已全部成就。 （二）律师法律意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中规定的第二个行权期行权条件；公司尚需就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售、股份登记手续。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次解除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及股权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票解除限售及股票期权的行权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 八、备查文件目录 （一）第五届董事会第二十次会议决议 （二）第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议 （三）北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书 （四）华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2026年9月16日 中财网
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