协创数据(300857):中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:协创数据:中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二六年九月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐人及保荐代表人情况............................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 3 三、发行人的基本情况......................................................................................... 4 四、保荐人与发行人之间的关联关系................................................................. 9 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见....................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论....................................... 13 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况............................................................................................................... 13 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件........................... 14 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................... 15 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....................................................................................................................... 19 六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关规定............... 21 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................................... 27 八、发行人风险提示........................................................................................... 30 九、对发行人前景的评价................................................................................... 33 十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................... 34 十一、保荐人对聘请第三方服务的核查意见................................................... 34 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人及保荐代表人情况 中国银河证券接受协创数据委托，担任其向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐人。 中国银河证券指定张悦、吕品担任协创数据本次向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐代表人。 张悦女士，中国银河证券投资银行总部执行负责人、保荐代表人，拥有超过 19年投资银行业务经验，先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达、超研股份、科莱瑞迪等多个项目 IPO工作；以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康、爱博医疗等多个项目的再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吕品先生，保荐代表人，具有 14年投资银行业务经验，先后主要参与了恒泰实达、景津环保、超研股份、科莱瑞迪、津移通信等多个项目 IPO工作；以及豫能控股、浪潮信息、通宇通讯、爱博医疗等多个项目的再融资工作；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为：宗晓玮，女，具有 7年投资银行业务经验，主要参与了华脉泰科、南山智尚等多个项目 IPO工作；以及汉王科技、东方国信、通宇通讯、高新兴等多个项目的再融资工作，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、周晨曦、乐景浩、车裕康、李柯葳、唐皓东。 三、发行人的基本情况 （一）公司概况 中文名称：协创数据技术股份有限公司 英文名称：Sharetronic Data Technology Co., Ltd. 法定代表人：潘文俊 注册资本：489,363,040元 实缴资本：489,363,040元 成立日期：2005年 11月 18日 上市时间：2020年 7月 27日 注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 3栋 1701 办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园 3栋 1701 统一社会信用代码：914403007798542523 股票简称：协创数据 股票代码：300857 股票上市地：深圳证券交易所 公司网址：www.sharetronic.com 经营范围：非居住房地产租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设备销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。游艺用品及室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告设计、代理；数据处理服务；数字广告发布；文艺创作；摄影扩印服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第二类医疗器械生产；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；现制现售饮用水；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）证券发行类型 本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股），该 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行人的股本结构情况 1、股本结构 截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 489,363,040股，公司股本结构如下：
截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东及持股情况如下：
1、发行人历次筹资情况及净资产变化 单位：万元
单位：万元
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据 （1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年 1-6月为年化数据； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年 1-6月为年化数据； 6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数； 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； 10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。 （2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（一）截至 2026年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人股票 658,233股，持股比例为 0.1345%。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 （一）银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。 1、项目立项审核 本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下： （1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等； （2）团队负责人复核； （3）部门负责人审批通过； （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员； （5）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核 本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下： （1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不得启动内核会议程序。 （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2个工作日内作出是否受理的决定。 （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。 （6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 2026年 7月 23日，中国银河证券召开了协创数据向特定对象发行 A股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证券交易所推荐。本次参与内核会议的委员共 7人，分别为：徐扬、郭青青、何苗、朱晓丹、许佳伟、高翠红、黄启知。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。 保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行 A股股票项目已履行了完备的内部决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2026年 6月 26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等相关议案。 （二）股东会审议过程 2026年 7月 13日，公司 2026年第六次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等相关议案。 发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司本次发行方案已经 2026年第六次临时股东会审议通过。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况； 3、本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定 1、发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、最近五个会计年度内，发行人前次募集资金来源仅为 2023年 3月向特定对象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023年 3月 7日，本次发行董事会决议日为 2026年 6月 26日，间隔时间超过 18个月，协创数据本次发行与前次发行的时间间隔符合相关规定。 3、截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53万元，募集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70万元，募集资金使用进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均超过 70%，已基本使用完毕。前次募集资金未使用完毕的原因系部分募投项目尚在建设中，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。 4、本次募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元（含本数），拟用于“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，上述募投项目均围绕公司现有主营业务展开。其中，“协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级。2025年度，公司智能算力产品及服务板块实现营业收入 276,097.23万元，占营业收入的 22.57%；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链延伸。2025年度，公司数据存储设备板块实现营业收入 449,269.34万元，占营业收入的 36.72%，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。补充流动资金及偿还银行贷款金额为 150,000.00万元，未超过本次发行募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合募集资金投向主业的相关规定。 因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向、前次募集资金使用比例及下一步使用进度均具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2026年第六次临时股东会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：“公司、控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情况。” 因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行已设置公司控制权的保护条款，并经董事会、股东会审议通过。 为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%（最终以中国证监会同意注册的批复文件为准）。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。 本次发行前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康铭先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主 业）的规定 （一）本次发行符合国家产业政策 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，同时智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。 本次募集资金投向围绕智能算力服务和数据存储两大主营板块展开，均属于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金拟投向“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，其中，“协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级，在算力租赁及运维服务基础上进一步加强训推一体化服务能力，推动公司向 AI智算平台服务商持续迈进；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链延伸，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。因此，发行人本次募集资金主要投向主业。 综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资 监管安排》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关规定 2023年 8月 27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2026年 2月 9日，深交所发布了《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》（以下简称“一揽子措施”），细化明确了再融资监管要求。本次发行符合监管安排、一揽子措施的相关要求： （一）发行人符合“监管安排”的具体情况 中国证监会在《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安排》指引中，围绕合理把握 IPO、再融资节奏，作出六项“监管安排”。发行人对照上述六项“监管安排”的具体情况如下： 1、根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。 发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对象发行 A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 2、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于金融行业上市公司。 截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金已基本使用完毕。截至公司召开本次预案的董事会之日（2026年 6月 26日），公司总市值约为 1,626.99亿元，本次发行的拟募集总额不超过 800,000.00万元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，拟募集资金将用于“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”及补充流动资金与偿还银行贷款。本次发行募投项目是公司多年来业务发展战略的深化和推进，是公司重要的业务构成和发展方向，公司在智能算力服务及数据存储领域已具备了坚实的市场、客户、技术、合作资源基础，不存在蹭热点跨界投资、盲目多元化投资的情况；同时，当前高性能的 AI智能算力需求仍存在较大缺口，数据存储的需求强劲，本次募投项目融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与项目实际需求高度匹配，不存在过度募集或虚报投资额的情形；另外，截至报告期末，公司资产负债率为 86.79%，处于较高水平，债务融资空间有限且会进一步推高财务风险。本次发行将显著改善公司资本结构，降低资产负债率。 综上，公司虽属于大市值上市公司，且本次再融资募集资金金额较大，但募投项目均用于公司主业，融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与所处行业快速增长的市场需求及公司发展阶段等高度匹配，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构，具有融资必要性和迫切性。 3、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。 （1）发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况 根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18个月。 公司本次发行股票的董事会于 2026年 6月 26日召开，截至 2026年 6月 26日，公司股票的收盘价为 660.33元/股（后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 423.64元/股（后复权），公司最近一年末（即 2025年 12月 31日）每股净资产为 12.73元，最近一期末（即 2026年 6月 30日，未经审计）每股净资产为12.98元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 9.30元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 公司最近两个会计年度（即 2024年度和 2025年度）归属于上市公司股东的净利润分别为 69,178.34万元、116,438.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为 67,132.34万元、113,502.16万元。 综上，公司本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发、破净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。 （2）发行人财务性投资情况 本次发行董事会决议日前六个月至本保荐书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为 1,862.77万元，占当期归属于母公司净资产比重为 0.31%，低于《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资“金额较大”的认定标准，故公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。 4、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。 （1）前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人前次募集资金来源为 2023年 3月向特定对象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023年 3月 7日，本次发行董事会决议日为 2026年 6月 26日，间隔时间超过 18个月，协创数据本次发行与前次发行的时间间隔符合相关规定。 （2）前次募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3013号），公司向特定对象发行人民币普通股 37,243,264股，募集资金总额为 718,794,995.20元，扣除不含税发行费用 9,544,047.10元后，实际募集资金净额为 709,250,948.10元。截至2026年 3月 31日，前次向特定对象发行股票募投项目已使用募集资金65,924.53万元，募集资金账户余额（含本金及利息）为 6,842.70万元，使用进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均超过 70%，已基本使用完毕。 5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。 公司主要从事数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端四大业务。其中，数据存储设备方面，公司主要以 ODM和JDM模式为消费电子品牌厂商、互联网科技公司及通信运营商提供固态硬盘（SSD）、内存条等产品的制造服务；智能算力业务方面，公司向客户销售算力服务器、高速光模块等算力设施，同时通过自建算力集群为客户提供云算力服务和定制化运营服务；服务器再制造方面，公司开展服务器的回收、拆解、再制造及销售业务；AIoT智能终端方面，公司基于云平台提供智能摄像机、智能门铃等产品的研发、生产和销售。 本次募集资金拟投向“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，其中，“协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级，在算力租赁及运维服务基础上进一步加强训推一体化服务能力，推动公司向 AI智算平台服务商持续迈进；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链延伸，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。因此，发行人本次募集资金主要投向主业。 综上，本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，不存在跨界投资、多元化投资情形。 6、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于房地产上市公司。 （二）发行人符合“一揽子措施”的具体情况 深交所深入贯彻党中央、国务院有关决策部署，坚持防风险、强监管、促高质量发展工作主线，推出一揽子优化举措，进一步提高再融资便利性和灵活性，更好服务科技创新和新质生产力发展。发行人对照该“一揽子措施”的具体情况如下： 1、加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务 本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，故不适用本条规定。具体分析见本保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、（一）5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”。 以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制 公司首次公开发行价格为 9.30元/股，本次再融资预案董事会召开日前 20个交易日内的任一日不存在破发情形。公司是创业板上市公司且不属于按照未盈利标准上市的企业，亦不属于深交所主板上市公司，且公司本次募投项目非资本性支出规划低于 30%，故不适用本条规定。 3、着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效 截至 2026年 3月 31日，公司 2022年度再融资募集资金已使用 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。公司前次募集资金已基本使用完毕，符合“再融资申报时前次募集资金基本使用完毕”的要求。具体详见本保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、（一）4、（2）前次募集资金使用情况”。 公司已在本次特定对象发行 A股股票预案中“特别提示”部分对前次募集资金使用情况及下一步使用计划进行了披露。 公司本次向特定对象发行股票不适用简易程序融资方式。 4、加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法违规行为，依法依规从严处理 公司本次发行方式为以竞价方式向特定对象发行股票，且不以取得公司控制权为目的，故不适用本条关于“以取得上市公司控制权为目的的锁价定增”的相关规定；公司已履行信息披露义务，将严格规范募集资金管理与发行实施。 综上，本次发行方案符合《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安排》和《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》中的相关规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 本次发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若公司业绩出现波动，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。 （一）公司采取的填补回报的具体措施 1、提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力 公司拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 （未完）  |