协创数据(300857):协创数据技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:协创数据:协创数据技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、2026年第六次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 3、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。 4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。 二、本次发行主要风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）与本次募投相关的风险 1、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 公司本次募集资金投资项目系基于公司战略发展目标规划制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目涉及规模较大的设备采购等资本性支出，项目建设完成后将导致公司固定资产规模扩大，新增折旧和摊销金额相应增加。公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，预计项目投产后带来的利润增长能够有效覆盖新增的折旧摊销成本。但鉴于募投项目从建设到产生预期效益需要一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理未能达到预期，公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （二）本次发行相关的风险 1、认购风险 公司本次发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 2、股价波动风险 公司股票价格波动不仅受公司经营状况的影响，还受国内外政治经济形势变化、国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为和投资者心理预期等多种因素影响，因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。 （三）市场与经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售额分别为 289,596.41万元、409,242.57万元、572,017.35万元和625,676.25万元，占同期公司营业收入比例分别为62.17%、55.23%、46.75%和 49.96%，随着公司业务的多元化拓展，客户集中度主要呈下降趋势。但同时，算力服务业务下游头部互联网企业、AI大模型厂商等客户的算力需求规模较大，公司算力服务业务亦呈现服务头部大客户的特征。伴随算力业务收入占比进一步提升，主要客户收入占比略有回升。若主要客户因业务增速放缓、调整采购策略等原因减少采购，而公司开发的其他客户项目未能及时落地，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 2、高性能算力服务器采购和交付风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，采购、销售等经营行为均发生在中国境内，但采购的部分高性能算力设备或部件原产于境外，公司算力服务器的采购数量及交货时间不完全可控，存在交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间或者无法交付的风险；如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 3、市场竞争加剧风险 随着人工智能产业的蓬勃发展，智能算力服务、数据存储及云计算相关市场的规模持续扩大，行业规范程度不断提高，具备资本、技术和客户资源优势的企业数量显著增加，市场竞争日趋激烈。一方面将增加公司提升业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （四）财务相关的风险 1、债务及流动性风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 52.39%、55.66%、81.48%和 86.79%，呈上升趋势；流动比率分别为 1.70、1.74、0.92和 0.90，呈下降趋势。 截至 2026年 6月末，公司短期借款 803,768.72万元、长期借款 932,426.92万元、一年内到期的非流动负债 708,470.98万元，有息负债规模较大。2026年 1-6月，公司财务费用中利息支出为 49,107.14万元，占当期净利润的比例约为 26.82%。 公司算力服务业务的设备单价较高，需要投入的资金较大，其中算力设备运营服务的资金为一次投入、在服务期限内逐期收回。随着公司算力业务的快速扩张，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平上升、流动性下降。 若未来融资环境发生变化，导致公司不能持续获得金融机构授信，或现金流入不达预期，可能对公司的经营发展产生不利影响。此外，本次发行的募集资金规模较大，若发行完成后公司无法有效控制债务规模和优化债务结构，可能持续面临较高的财务杠杆风险。 2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、本次发行主要风险因素 ................................................................................. 3 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 56 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 74 六、财务性投资及类金融业务情况 ................................................................... 76 七、行政处罚、监管措施及纪律处分情况 ....................................................... 77 八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 77 第二节 本次发行证券概要 ....................................................................................... 78 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 78 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 80 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 83 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 84 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 84 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 86 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 86 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 86 三、募集资金管理 ............................................................................................. 107 四、本次募集资金投资项目与现有业务及前次募投项目的关系 ................. 108 五、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ................................. 110 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ......................................................................................................................... 110 七、募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ..... 111 八、因实施募投项目而新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 ..... 112 九、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业的相关规定 ......................................................................................... 112 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 114 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ..................................................................................... 114 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 114 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人以及发行对象之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............. 115 第五节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 116 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 116 二、前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 117 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 117 四、前次募集资金变更情况 ............................................................................. 118 五、募投项目延期 ............................................................................................. 120 六、前次募集资金投资项目对外转让情况 ..................................................... 120 七、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ......................................... 120 八、闲置募集资金的使用 ................................................................................. 121 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ......................................... 122 十、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况 ............. 122 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 123 一、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 123 二、与发行人相关的风险 ................................................................................. 123 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 127 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明（一） ..... 127 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明（二） ..... 132 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明（三） ..... 135 二、发行人控股股东、实际控制人声明（一） ............................................. 137 二、发行人控股股东、实际控制人声明（二） ............................................. 138 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 139 四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明 ................................................. 140 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 141 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 142 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 143 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 146 一、备查文件目录 ............................................................................................. 146 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ............................................................. 146 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 489,363,040股，公司股本结构如下：
1、控制关系 截至 2026年 6月 30日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下： 2、控股股东 截至 2026年 6月 30日，协创智慧直接持有公司 98,388,961股股份，占公司总股本比例为 20.11%，为公司控股股东。 公司控股股东协创智慧基本情况如下：
截至 2026年 6月 30日，耿康铭先生持有协创智慧 100%的股权，通过协创智慧间接控制公司 20.11%的股份，并担任公司董事长，为公司实际控制人，耿康铭先生的基本情况主要如下： 耿康铭先生：1974年 10月生，汉族，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。1995年 3月至 2001年 1月，历任富士康精密组件（深圳）有限公司工程、品质、采购、业务、制造课长等职务；2005年 11月至 2016年 7月，先后担任协创有限执行董事、董事、董事长等职务；2016年 7月至 2017年 1月，担任公司董事长、总经理；2023年 10月至 2026年 5月担任 Semsotai North Inc.董事；2017年 1月至今，担任公司董事长；2014年 12月至今担任协创智慧执行董事兼总经理；2021年 3月至今，担任协创具身董事长、总经理；2023年 4月至今担任 OOBOTIC INC董事；2026年 5月至今，担任光为科技的董事长；2026年 7月至今，担任深圳市协创同享投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 （三）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况 截至 2026年 6月 30日，公司控股股东协创智慧持有的公司 35,572,000股股份被质押，占其所持有公司股份的比例为 36.15%，占公司总股本的比例为 7.27%。 除前述情形外，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在质押、冻结的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业概况 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 同时，公司智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。 （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 本公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：拟订并组织实施国家信息化的发展规划，推进产业结构调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。制定并组织实施信息通信行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议。统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题。 公司所处行业涉及集成电路、软件及算力服务等领域。中国半导体行业协会是集成电路行业的自律管理机构，中国软件行业协会、中国信息协会是算力服务行业的自律管理机构。上述协会均以服务会员、服务行业、服务政府为宗旨，充分发挥政府与会员单位之间的桥梁和纽带作用，积极推动产业链建设与技术创新，促进国际交流与合作，营造良好的产业生态环境，维护会员单位合法权益和行业整体利益，促进各自领域的持续健康发展。 2、行业主要法律法规及政策 公司主营业务涉及的主要政策法规情况如下：
（三）行业发展概况及主要特点 1、数据存储行业 （1）数据存储行业简介 数据存储行业是信息技术产业的基础性组成部分，主要负责数据的记录、保存与读取，其产品形态涵盖了从个人电脑、移动终端到数据中心、云计算基础设施等几乎所有数字化场景。随着全球数据量的爆炸式增长，存储行业已成为支撑数字经济发展的关键底座。 数据存储行业可按产品形态、应用场景两大维度划分产品品类。 按产品形态划分，主要包含嵌入式存储、固态硬盘（SSD）、移动存储及内存条等。嵌入式存储具备高度定制化、功耗低、体积小等特点，广泛应用于物联网终端等领域。固态硬盘（SSD）依托 NAND Flash技术，凭借读写速率快、时延低的优势，成为消费级与企业级服务器的核心存储方案。移动存储包含 USB闪存盘、移动硬盘等便携式设备，满足用户数据灵活交换及随身存储的使用需求。 内存条作为计算机系统的临时存储组件，其容量、频率参数直接影响设备多任务运行能力。 按应用场景区分，可分为消费级、企业级及其他专业存储。消费级存储面向个人及家庭用户，产品设计侧重即插即用、便携性与跨平台协同能力，并逐步与云存储深度融合，构建“云边端”一体化存储架构，用户可通过网络附加存储（NAS）搭建私有云，实现数据同步及远程访问。企业级存储为云计算、人工智能、金融等关键业务场景提供高可用、高并发的数据服务支撑，相关系统普遍采用全闪存阵列与分布式架构，确保数据一致性与业务连续性，为满足 AI训练等需求，存储系统需具备低延迟访问与弹性扩展能力。其他专业存储主要指军工、航天等极端环境下使用的高可靠性存储设备，具备更强的物理耐受性与数据安全性。 自上世纪四十年代起，存储技术历经迭代演进，存储容量与读写速率大幅提升，设备体积不断缩减。固态硬盘（SSD）于 2005年前后正式商用，逐步成为主流的大容量半导体存储产品。近年来，在人工智能、大数据、云计算技术的推动下，智慧存储在传统存储基础上融合人工智能技术，具备更强的弹性扩展能力、低时延及高并发性能，存储设备朝着高性能、智能化方向迭代升级，智慧存储已成为产业数字化转型的核心支撑。 （2）数据存储行业发展概况 全球数据存储行业在消费电子智能化、企业数字化转型以及人工智能快速发展的多重驱动下稳步发展。在技术层面，存储芯片制程工艺不断精进，NAND Flash已迈入两百层以上堆叠时代，DRAM亦向更高密度和更低功耗演进，存储产品的存储密度、能耗效率及运行稳定性持续提升，生产成本进一步下降，为存储设备在各类终端和应用场景的普及奠定了坚实基础。在应用层面，AI大模型训练与推理产生海量高频数据存取需求，推动企业级存储架构向高性能、低时延 方向加速迭代；同时，消费电子终端智能化升级亦带动了智能手机、AIPC、智 能穿戴等市场的需求回升。产业链整体朝着高集成度、高能效、多场景适配的方 向发展。 根据弗若斯特沙利文出具的行业研究报告，全球数据存储制造行业的市场规 模由 2020年的 1,292亿美元增长至 2024年的 1,778亿美元，期间年均复合增长 率达 8.3%。2022年至 2023年，受宏观经济环境及地缘政治局势等因素影响，行 业市场规模曾出现阶段性回落，但伴随技术成熟与下游 AI需求的爆发式增长， 市场已重回增长轨道。展望未来，AI及 AI数据中心的快速发展将成为市场增长 的核心驱动力，大规模智能算力部署对存储系统的数据吞吐能力、能效比及可扩 展性提出更高要求，推动存储架构持续升级。预计 2029年全球数据存储制造市 场规模将达到 2,499亿美元，2024年至 2029年年均复合增长率约为 7.0%。 全球数据存储制造行业市场规模 数据来源：弗若斯特沙利文 （3）数据存储行业发展趋势 ①计算与存储深度融合，算存一体化架构成为存储系统跨越式升级的核心方向 面对数据体量迅猛增长与业务实时性要求持续提升的行业现状，传统“计算—存储”分离的架构日益面临数据传输带宽瓶颈与访问延迟过高的问题，尤其在实时数据分析、AI训练等高性能场景中，数据在存储与处理器间的频繁迁移已成为制约系统效率的关键因素。在此背景下，计算与存储的深度融合已成为存储系统架构演进的核心方向。 算存一体化架构的核心在于将计算能力嵌入存储系统内部，使数据在存储端即可完成部分预处理、过滤或聚合操作，从而显著减少数据在存储与处理器间的无效迁移，有效缓解 PCIe总线与网络带宽压力，降低数据传输时延。同时，该架构通过智能数据预取、缓存优化及近存储计算等机制，使存储系统能够主动感知计算任务需求，动态调整数据排布与访问策略，从而提升整体系统的数据吞吐效率与能效表现。随着存储控制器算力的持续提升以及 NVMe、CXL等高速互连协议的普及，算存一体化正从概念走向实际部署，成为推动存储系统性能实现跨越式提升的核心方向，也为 AI、大数据分析等数据密集型场景提供了关键的底层支撑。 ②在双碳目标与数据安全法规驱动下，存储行业加速向绿色低碳、安全合规方向演进 海量数据持续扩张带动算力存储规模激增，数据中心能耗与碳排放压力陡增，叠加各地算力基建节能管控政策收紧，传统存储高耗电短板凸显。为此行业持续研发低功耗存储芯片、高能效 SSD，同步推广液冷存储架构，搭配智能调度、数据精简等节能技术，从硬件到整机多维度降低机房能耗，平衡业务性能与低碳要求。 与此同时，《数据安全法》《网络安全法》及配套监管细则全面落地，数据分级、本地留存、跨境管控等合规要求不断收紧，金融、政务、工业等高敏感领域风控标准大幅提升。仅靠软件防护已难以满足监管要求，硬件加密、可信计算、本地化闭环存储等底层安全方案可实现数据隔离、全程加密与操作留痕，能有效防范泄露、篡改、外流风险，相关技术与配套方案的市场重要性持续提升。 ③消费电子终端智能化带动存储需求持续升级 终端智能化及端侧 AI普及带动消费电子存储需求全面升级。在手机、平板等移动终端，新一代存储标准重点优化功耗与传输带宽，既能支撑 4K/8K高清拍摄、实时画面渲染，也能承载端侧大模型本地推理、智能交互等重度场景。面向笔记本、台式机等计算终端，配套内存接口技术持续向更高频率、更高传输通道效率迭代，并向下游高性能计算、小型服务器场景延伸。各类高速存储协议快速落地，驱动存储硬件形态与传输标准持续创新，为终端及边缘设备实现轻量化算存融合创造核心硬件条件。（未完）  |