协创数据(300857):中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:协创数据:中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101 二〇二六年九月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 11 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......................................... 14 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ..................................................................... 15 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 15 六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 16 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定...................................................................................................................................... 17 八、本次发行证券符合上市条件的说明 ................................................................. 18 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ..................................... 32 十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ......................................................... 32 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：协创数据技术股份有限公司 英文名称：Sharetronic Data Technology Co., Ltd. 法定代表人：潘文俊 注册资本：489,363,040元 实缴资本：489,363,040元 成立日期：2005年 11月 18日 上市时间：2020年 7月 27日 注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园3栋 1701 办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产业园3栋 1701 统一社会信用代码：914403007798542523 股票简称：协创数据 股票代码：300857 股票上市地：深圳证券交易所 公司网址：www.sharetronic.com 经营范围：非居住房地产租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设备销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。游艺用品及室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告设计、代理；数据处理服务；数字广告发布；文艺创作；摄影扩印服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第二类医疗器械生产；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；现制现售饮用水；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）主营业务 报告期内，公司主要从事数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端及云服务解决方案的研发、生产和销售业务。公司采用以技术创新为核心的经营模式，通过研发先进的硬件和软件解决方案，为客户提供一体化服务。依托在数据存储终端、AIoT智能硬件以及 AI计算领域的研发实力，借助自主研发的 FCloud平台，提供定制化云解决方案，致力于成为数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、物联网智能终端行业的先驱与领军企业。 （三）发行人三年及一期的主要经营和财务数据及指标 1、发行人最近三年及一期的主要财务数据 （1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026年 1-6月为年化数据； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年 1-6月为年化数据； 6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数； 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； 10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。 （2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 公司本次募集资金投资项目系基于公司战略发展目标规划制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目涉及规模较大的设备采购等资本性支出，项目建设完成后将导致公司固定资产规模扩大，新增折旧和摊销金额相应增加。公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，预计项目投产后带来的利润增长能够有效覆盖新增的折旧摊销成本。但鉴于募投项目从建设到产生预期效益需要一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理未能达到预期，公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 2、本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批复以及最终取得批复的时间存在不确定性。 （2）认购风险 公司本次发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 （3）股价波动风险 公司股票价格波动不仅受公司经营状况的影响，还受国内外政治经济形势变化、国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为和投资者心理预期等多种因素影响，因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。 3、市场与经营风险 （1）市场及客户需求波动风险 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端四大领域，主要客户覆盖全球领先 PC品牌商、消费电子品牌商、通信运营商、互联网企业及 IT系统集成商等。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对存储、智慧终端及智算服务等的采购，或者使得采购价格有较大波动或下降，进而影响公司的业务扩张，并导致募投项目新增产能无法消化。 （2）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五大客户的销售额分别为 289,596.41万元、409,242.57万元、572,017.35万元和 625,676.25万元，占同期公司营业收入比例分别为62.17%、55.23%、46.75%和 49.96%，随着公司业务的多元化拓展，客户集中度主要呈下降趋势。但同时，算力服务业务下游头部互联网企业、AI大模型厂商等客户的算力需求规模较大，公司算力服务业务亦呈现服务头部大客户的特征。 伴随算力业务收入占比进一步提升，主要客户收入占比略有回升。若主要客户因业务增速放缓、调整采购策略等原因减少采购，而公司开发的其他客户项目未能及时落地，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 （3）高性能算力服务器采购和交付风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，采购、销售等经营行为均发生在中国境内，但采购的部分高性能算力设备或部件原产于境外，公司算力服务器的采购数量及交货时间不完全可控，存在交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间或者无法交付的风险；如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 （4）市场竞争加剧风险 随着人工智能产业的蓬勃发展，智能算力服务、数据存储及云计算相关市场的规模持续扩大，行业规范程度不断提高，具备资本、技术和客户资源优势的企业数量显著增加，市场竞争日趋激烈。一方面将增加公司提升业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （5）经营管理风险 公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着公司的资产规模和收入规模进一步增加，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司面临着能否建立更为完善的内部控制机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 （6）技术革新风险 公司所处行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，行业内企业需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。若公司不能及时把握行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司相关产品和服务性能指标无法满足市场需求，无法面对行业的激烈竞争。 4、财务相关的风险 （1）债务及流动性风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 52.39%、55.66%、81.48%和 86.79%，呈上升趋势；流动比率分别为 1.70、1.74、0.92和 0.90，呈下降趋势。 截至 2026年 6月末，公司短期借款 803,768.72万元、长期借款 932,426.92万元、一年内到期的非流动负债 708,470.98万元，有息负债规模较大。2026年 1-6月，公司财务费用中利息支出为 49,107.14万元，占当期净利润的比例约为 26.82%。 公司算力服务业务的设备单价较高，需要投入的资金较大，其中算力设备运营服务的资金为一次投入、在服务期限内逐期收回。随着公司算力业务的快速扩张，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平上升、流动性下降。 若未来融资环境发生变化，导致公司不能持续获得金融机构授信，或现金流入不达预期，可能对公司的经营发展产生不利影响。此外，本次发行的募集资金规模较大，若发行完成后公司无法有效控制债务规模和优化债务结构，可能持续面临较高的财务杠杆风险。 （2）应收账款管理风险 公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，公司已与其建立了长期稳定的合作关系，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （3）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。 （4）汇率波动风险 公司境外业务占据一定比重，且日常经营涉及美元、港币等多币种结算，若未来宏观经济环境、地缘政治局势或境内外货币政策发生超预期变化，导致外币结算货币出现大幅贬值，而公司又未能通过有效的金融工具或管理策略对冲该等风险，则公司面临汇兑损失增加风险，从而对公司整体财务状况及持续盈利能力造成负面冲击。 二、本次发行情况 （一）发行对象与公司的关系 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 截至本上市保荐书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。 （二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、发行数量 本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次拟募集资金总额不超过 800,000.00万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 146,808,912股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5、限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、上市地点 本次发行的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 7、本次发行前的滚存利润安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 9、本次发行对公司控制权的保护条款 为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%（最终以中国证监会同意注册的批复文件为准）。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。 本次发行前后，预计公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康铭先生，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 中国银河证券接受协创数据委托，担任其向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐人。 中国银河证券指定张悦、吕品担任协创数据本次向特定对象发行 A股股票发行上市的保荐代表人。 张悦女士，中国银河证券投资银行总部执行负责人、保荐代表人，拥有超过 19年投资银行业务经验，先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达、超研股份、科莱瑞迪等多个项目 IPO工作；以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康、爱博医疗等多个项目的再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吕品先生，保荐代表人，具有 14年投资银行业务经验，先后主要参与了恒泰实达、景津环保、超研股份、科莱瑞迪、津移通信等多个项目 IPO工作；以及豫能控股、浪潮信息、通宇通讯、爱博医疗等多个项目的再融资工作；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、本次证券发行项目协办人及执业情况 本次证券发行的项目协办人为：宗晓玮，女，具有 7年投资银行业务经验，主要参与了华脉泰科、南山智尚等多个项目 IPO工作；以及汉王科技、东方国信、通宇通讯、高新兴等多个项目的再融资工作，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、周晨曦、乐景浩、车裕康、李柯葳、唐皓东。 四、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人股票658,233股，持股比例为 0.1345%。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐协创数据技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票，相关推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对保荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 （一）已履行的审批程序 1、董事会审议过程 2026年 6月 26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等相关议案。 2、股东会审议过程 2026年 7月 13日，公司 2026年第六次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次发行尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。公司在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 综上，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的内部决策程序。 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 （一）本次发行符合国家产业政策 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，同时智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。 本次募集资金投向围绕智能算力服务和数据存储两大主营板块展开，均属于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金拟投向“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，其中，“协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级，在算力租赁及运维服务基础上进一步加强训推一体化服务能力，推动公司向 AI智算平台服务商持续迈进；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链延伸，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。因此，发行人本次募集资金主要投向主业。 综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 八、本次发行证券符合上市条件的说明 根据《上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。保荐人对发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。 经核查，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，协创数据本次发行符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司本次发行方案已经 2026年第六次临时股东会审议通过。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况； （3）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定 （1）发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）最近五个会计年度内，发行人前次募集资金来源仅为 2023年 3月向特定对象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023年 3月 7日，本次发行董事会决议日为 2026年 6月 26日，间隔时间超过 18个月，协创数据本次发行与前次发行的时间间隔符合相关规定。 （3）截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53万元，募集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70万元，募集资金使用进度为92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均超过 70%，已基本使用完毕。前次募集资金未使用完毕的原因系部分募投项目尚在建设中，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。 （4）本次募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元（含本数），拟用于“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，上述募投项目均围绕公司现有主营业务展开。其中，“协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级。 2025年度，公司智能算力产品及服务板块实现营业收入 276,097.23万元，占营业收入的 22.57%；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链延伸。2025年度，公司数据存储设备板块实现营业收入 449,269.34万元，占营业收入的 36.72%，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。 补充流动资金及偿还银行贷款金额为 150,000.00万元，未超过本次发行募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合募集资金投向主业的相关规定。 因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向、前次募集资金使用比例及下一步使用进度均具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2026年第六次临时股东会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：“公司、控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情况。” 因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行已设置公司控制权的保护条款，并经董事会、股东会审议通过。为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%（最终以中国证监会同意注册的批复文件为准）。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。 本次发行前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康铭先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 （三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关规定 2023年 8月 27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2026年 2月 9日，深交所发布了《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》（以下简称“一揽子措施”），细化明确了再融资监管要求。本次发行符合监管安排、一揽子措施的相关要求： 1、发行人符合“监管安排”的具体情况 中国证监会在《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安排》指引中，围绕合理把握 IPO、再融资节奏，作出六项“监管安排”。发行人对照上述六项“监管安排”的具体情况如下： （1）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。 发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对象发行 A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 （2）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于金融行业上市公司。 截至 2026年 3月 31日，公司前次募集资金已基本使用完毕。截至公司召开本次预案的董事会之日（2026年 6月 26日），公司总市值约为 1,626.99亿元，本次发行的拟募集总额不超过 800,000.00万元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，拟募集资金将用于“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”及补充流动资金与偿还银行贷款。本次发行募投项目是公司多年来业务发展战略的深化和推进，是公司重要的业务构成和发展方向，公司在智能算力服务及数据存储领域已具备了坚实的市场、客户、技术、合作资源基础，不存在蹭热点跨界投资、盲目多元化投资的情况；同时，当前高性能的 AI智能算力需求仍存在较大缺口，数据存储的需求强劲，本次募投项目融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与项目实际需求高度匹配，不存在过度募集或虚报投资额的情形；另外，截至 2026年 6月末，公司资产负债率为 86.79%，处于较高水平，债务融资空间有限且会进一步推高财务风险。本次发行将显著改善公司资本结构，降低资产负债率。 综上，公司虽属于大市值上市公司，且本次再融资募集资金金额较大，但募投项目均用于公司主业，融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与所处行业快速增长的市场需求及公司发展阶段等高度匹配，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构，具有融资必要性和迫切性。 （3）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。 ①发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况 根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18个月。 公司本次发行股票的董事会于 2026年 6月 26日召开，截至 2026年 6月 26日，公司股票的收盘价为 660.33元/股（后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 423.64元/股（后复权），公司最近一年末（即 2025年 12月 31日）每股净资产为 12.73元，最近一期末（即 2026年 6月 30日，未经审计）每股净资产为 12.98元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 9.30元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 公司最近两个会计年度（即 2024年度和 2025年度）归属于上市公司股东的净利润分别为 69,178.34万元、116,438.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为 67,132.34万元、113,502.16万元。 综上，公司本次发行董事会召开前 20个交易日内的任一日不存在破发、破净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。 ②发行人财务性投资情况 本次发行董事会决议日前六个月至本保荐书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为1,862.77万元，占当期归属于母公司净资产比重为 0.31%，低于《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资“金额较大”的认定标准，故公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。 （4）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。 ①前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人前次募集资金来源为 2023年 3月向特定对象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023年 3月 7日，本次发行董事会决议日为 2026年 6月 26日，间隔时间超过 18个月，协创数据本次发行与前次发行的时间间隔符合相关规定。 ②前次募集资金使用情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意协创数据技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3013号），公司向特定对象发行人民币普通股 37,243,264股，募集资金总额为 718,794,995.20元，扣除不含税发行费用 9,544,047.10元后，实际募集资金净额为 709,250,948.10元。截至 2026年 3月 31日，前次向特定对象发行股票募投项目已使用募集资金 65,924.53万元，募集资金账户余额（含本金及利息）为 6,842.70万元，使用进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均超过 70%，已基本使用完毕。 （5）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。 公司主要从事数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端四大业务。其中，数据存储设备方面，公司主要以 ODM和 JDM模式为消费电子品牌厂商、互联网科技公司及通信运营商提供固态硬盘（SSD）、内存条等产品的制造服务；智能算力业务方面，公司向客户销售算力服务器、高速光模块等算力设施，同时通过自建算力集群为客户提供云算力服务和定制化运营服务；服务器再制造方面，公司开展服务器的回收、拆解、再制造及销售业务；AIoT智能终端方面，公司基于云平台提供智能摄像机、智能门铃等产品的研发、生产和销售。 本次募投项目围绕公司“算—连—存”一体化的业务体系，是对现有主营业务的深化与升级，其中“协创数据智算中心建设项目”聚焦大模型训练、推理部署等核心场景对智能算力快速增长的应用需求，建设训推一体的智算中心，扩大算力服务能力；“数据存储拓展升级扩产项目”聚焦企业级 SSD、企业级内存条等高端存储产品的产能扩张及封测环节延伸，推动存储业务向产业链前端延伸和高端化升级；补充流动资金及偿还银行贷款项目可优化资本结构，降低财务风险，为各业务板块提质增效提供资金保障。 综上，本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，不存在跨界投资、多元化投资情形。 （6）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于房地产上市公司。 2、发行人符合“一揽子措施”的具体情况 深交所深入贯彻党中央、国务院有关决策部署，坚持防风险、强监管、促高质量发展工作主线，推出一揽子优化举措，进一步提高再融资便利性和灵活性，更好服务科技创新和新质生产力发展。发行人对照该“一揽子措施”的具体情况如下： （1）加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。 过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务 本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，故不适用本条规定。具体分析见本保荐书“八、本次发行证券符合上市条件的说明”之“（三）1、（5）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”。 （2）提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制 公司首次公开发行价格为 9.30元/股，本次再融资预案董事会召开日前 20个交易日内的任一日不存在破发情形。公司是创业板上市公司且不属于按照未盈利标准上市的企业，亦不属于深交所主板上市公司，且公司本次募投项目非资本性支出规划低于 30%，故不适用本条规定。 （3）着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效 截至 2026年 3月 31日，公司 2022年度再融资募集资金已使用 92.95%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。公司前次募集资金已基本使用完毕，符合“再融资申报时前次募集资金基本使用完毕”的要求。具体详见本保荐书“八、本次发行证券符合上市条件的说明”之“（三）1、（4）②前次募集资金使用情况”。 公司已在本次特定对象发行 A股股票预案中“特别提示”部分对前次募集资金使用情况及下一步使用计划进行了披露。 公司本次向特定对象发行股票不适用简易程序融资方式。 （4）加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现违法违规行为，依法依规从严处理 公司本次发行方式为以竞价方式向特定对象发行股票，且不以取得公司控制权为目的，故不适用本条关于“以取得上市公司控制权为目的的锁价定增”的相关规定；公司已履行信息披露义务，将严格规范募集资金管理与发行实施。 综上，本次发行方案符合《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安排》和《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》中的相关规定。 （四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 发行人全体董事、高级管理人员做出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 发行人控股股东、实际控制人做出以下承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 综上，经核查，本保荐人认为：公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项能够保护中小投资者的合法权益。 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 根据《上市规则》，保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：
保荐人认为：协创数据申请其本次向特定对象发行 A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐协创数据本（未完）  |