ST华谊(300027):确定产业投资人并签署《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》
华谊兄弟传媒股份有限公司 关于确定产业投资人并签署《重整投资协议》 及《重整投资协议之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、本次与产业投资人签署的《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议》及《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议之补充协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2、金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）对华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟公司”或“公司”）以及公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）启动预重整程序，不代表正式受理申请人对公司及华谊电影的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到金华中院关于受理公司及华谊电影重整申请的相关法律文书，公司及华谊电影后续是否进入重整程序存在重大不确定性。无论公司及华谊电影是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到相关法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。 3、若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 4、如果后续公司进入重整程序且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力，优化公司资产负债结构。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、公司预重整概况 （一）2026年4月15日，公司收到债权人北京泰睿飞克科技有限公司（以下简称“申请人”）发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”或“法院”）申请依法裁定对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。 详见公司于2026年4月15日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》(公告编号：2026-013）。 （二）金华中院于2026年4月23日作出（2026）浙07破申2号《决定书》，决定对公司启动预重整，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江智仁律师事务所担任公司预重整临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责开展各项工作。详见公司于2026年4月23日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》(公告编号：2026-015）。 （三）临时管理人根据相关法律法规开展公司预重整相关工作，就公司预重整债权申报事项已发出债权申报通知。详见公司于2026年4月27日披露的《关于公司预重整债权申报的公告》(公告编号：2026-016）。 （四）为在预重整期间查明公司是否具备重整价值和重整可能，并为引入重整投资人及制定预重整方案提供重要依据，参照《中华人民共和国企业破产法》第二十八条和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十六条等相关规定以及预重整实践惯例，临时管理人拟公开选聘审计、评估机构为公司预重整案提供审计、评估服务。详见公司于2026年4月30日披露的《关于公司预重整公开选聘审计、评估机构的公告》(公告编号：2026-032）。2026年5月18日，临时管理人组织召开华谊兄弟预重整案审计、评估机构评审会议。评审结果已在全国企业破产重整案件信息网公示。 （五）为顺利推进公司预重整程序，有序化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，经向金华中院报告，临时管理人决定公开招募、遴选公司重整投资人。详见公司于2026年6月5日披露的《关于公司公开招募和遴选重整投资人的公告》(公告编号：2026-040）。 （六）截至2026年7月6日报名期限届满，共有6家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交报名材料并缴纳报名保证金。详见公司于2026年7月7日披露的《关于公司公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2026-045）。 （七）截至2026年8月6日重整投资方案提交期限届满，共有5家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人向临时管理人提交重整投资方案。临时管理人在审阅重整投资方案的基础上，对意向投资人开展反向尽调，并启动意向重整投资人遴选程序。通过组织评审委员会，开展多轮现场评审会的形式，临时管理人对意向重整投资人进行“5进3”评审、“一对一磋商”、“选一备二”等遴选流程，于2026年9月15日确定华人文化有限责任公司（以下简称“华人文化”）为公司预重整案重整产业投资人。 （八）2026年9月16日，公司董事会审议通过《关于与产业投资人签署<重整投资协议>及<重整投资协议之补充协议>的议案》，确认华人文化为公司预重整案重整产业投资人以及与华人文化签署《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）及《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）相关事宜。公司、临时管理人与产业投资人华人文化已正式签署《重整投资协议》及《补充协议》。 二、产业重整投资人基本情况 （一）华人文化有限责任公司 1、基本工商登记信息 （1）统一社会信用代码：91320594MA1M9PT43B （3）注册资本：638,741.8087万元 （4）成立时间：2015年10月16日 （5）注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋215室 （6）企业类型：有限责任公司 （7）经营范围：文艺创作、文化艺术交流策划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；图文设计制作；知识产权代理；货物运输代理；会务服务；展览展示服务；投资咨询、投资管理、企业管理；网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、股权结构及实际控制人 截至2026年9月16日，华人文化的股权结构如下：
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 华人文化最近三年已经审计的合并口径下主要财务数据如下： 单位：人民币/万元
华人文化与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。 5、本次投资的资金来源 根据华人文化提供的资料，华人文化本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 三、《重整投资协议》及《补充协议》的主要内容 第一部分《重整投资协议》主要内容 协议各方： 甲方：华谊兄弟传媒股份有限公司 乙方：华人文化有限责任公司 丙方：华谊兄弟传媒股份有限公司临时管理人 第一条定义 第二条交易方案 （一）投资目的 乙方有意通过本次重整投资，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后甲方的控股股东并取得重整后甲方的控制权。 （二）投资主体 1.乙方作为华谊兄弟公司的重整投资的投资人，按本协议约定受让标的股票。 2.乙方知悉并确认，乙方签署本协议的前提是乙方取得华谊兄弟公司重整投资人身份。乙方承诺遵守甲方/丙方于2026年6月5日披露的《关于公司公开招募和遴选重整投资人的公告》规定的重整投资人的相关义务责任，以及乙方为参与遴选而提交的第一轮、第二轮《重整投资方案》等文件项下的相关条款，该等文件对乙方具有约束力。相关方在制定华谊兄弟公司重整计划时将对投资方案的相关内容进行引用。 （三）重整投资方案 权益调整方案、债权清偿方案、投资对价、锁定期、经营方案等条款详见本协议第十五条约定。 第三条投资款的支付及股票过户安排 （一）投资款的支付及期限 1.投资款支付安排 各方确认，按照如下方式和时间支付投资款： 第一期款项：截至本协议签署日，临时管理人账户已收到乙方支付的报名保证金5,000万元（大写：伍仟万元整）。该报名保证金无息转化为履约保证金，乙方应在本协议签署后五（5）个自然日内，向临时管理人银行账户支付剩余履约保证金，履约保证金总额合计为乙方投资款总额的30%。 第二期款项：乙方应在金华中院正式裁定受理华谊兄弟公司进入重整程序后五（5）个自然日内，向临时管理人银行账户支付第二笔重整投资款，金额为乙方投资款总额的30%； 第三期款项：乙方应在债权人会议及出资人组会议表决通过华谊兄弟公司重整计划、出资人权益调整方案后五（5）个自然日内，支付第三笔重整投资款，金额为乙方投资款总额的30%； 第四期款项：乙方应在华谊兄弟公司重整计划草案被法院裁定批准后五（5）个自然日内，支付第四笔重整投资款，金额为乙方投资款总额的10%。 基于2026年内完成重整程序、落实监管部门或法院意见、重整方案报批报审等需要，乙方应当无条件配合对重整投资款的支付进度予以相应调整优化。 如乙方指定财务投资人（指乙方在《第二轮重整投资方案》及第二轮评审会议召开前相关文件中明确的对公司重整后的业务具有协同赋能作用，且获得公司及临时管理人认可的财务投资人。下同），乙方指定的财务投资人均需按照上述投资款支付安排支付投资款，如果乙方指定的财务投资人不能按时支付，乙方需承担其指定的财务投资人不能支付投资款的连带责任，乙方需在上述期限内代违约的财务投资人足额支付投资款或另行指定符合条件的且经公司、临时管理人同意的财务投资人并完成协议签署及投资款支付，否则视为乙方违约。 （二）各方同意，自临时管理人账户足额收到投资款后，尽快向中登深圳申请办理股票转增和股票过户至乙方指定的证券账户。相关股票依据本协议和重整计划规定划转至乙方或乙方指定的证券账户之日为交割日。自交割日起，乙方成为华谊兄弟公司法律上的股东，享有股东权利、履行股东义务。过户登记产生的费用（如有）由乙方以其投入的投资款承担。 （三）如发生以下任一情况，乙方已支付的保证金（包括报名保证金、履约保证金以及转为投资款的部分）及投资款将不予退还并丧失重整投资人资格，且乙方须承担违约责任： （1）乙方未能在规定期限内足额履行现金支付义务等导致本协议无法履行的，经甲方、丙方催告后三（3）个工作日内仍不能足额履行现金支付义务；（2）乙方未经甲方、丙方同意变更其控股股东或实际控制人； （3）如乙方指定的财务投资人未在规定期限内支付履约保证金及投资款且乙方未在规定期限内代违约的财务投资人足额履行现金支付义务或另行指定符合条件的且经公司、临时管理人同意的财务投资人并完成协议签署及投资款支付；（4）本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的，但发生本协议第十条第（七）款约定的乙方可无责解除本协议的情形除外。 （四）如乙方指定的财务投资人违约导致其支付的履约保证金及投资款被没收的，在乙方根据本协议约定代违约财务投资人支付履约保证金及投资款或另行指定符合条件的且经公司、临时管理人同意的财务投资人并完成协议签署及投资款支付后，甲方已没收的部分应直接退还给乙方。 （五）若出现乙方指定的财务投资人不能足额履行现金支付义务需要乙方另行指定符合条件财务投资人的情况，乙方另行指定的财务投资人应符合本协议相关条件，并依约履行本协议相关条款。 第四条重整计划草案的相关事项 （一）在重整计划草案制定过程中，甲方、丙方应当就涉及本次投资的重要事项及时通报乙方，与乙方充分沟通，听取乙方对重整计划草案的建议。乙方应当严格遵守并配合执行经金华中院裁定批准的重整计划。 （二）各方确认，将以乙方提交的《第二轮重整投资方案》、本协议的相关约定为基础制作重整计划草案中涉及本次投资的相关内容。 （三）乙方认可本协议第十五条中转增比例、转增股数、转增股数用途等约定。最终受让的转增股票数量以中登深圳实际登记确认的数量为准。如对暂未确认债权及未申报债权预留的股票，在重整计划预留期限届满后，仍未分配完毕的，按照重整计划的规定处理。 （四）各方确认，本次重整拟剥离处置的公司资产以经金华中院裁定批准的重整计划的规定为准。 （五）各方理解，由于重整方案的具体内容还需提交中国证监会及最高人民法院审核批准，后续重整计划草案还将提交债权人会议和金华中院审阅，且后续重整期间的资产负债数据可能与预重整的阶段性工作成果存在差异，为便于重整计划草案获得有关单位支持并经债权人会议表决通过，以及经金华中院裁定批准，在具体落实工作的过程中，本协议约定的部分内容可能调整并列入重整计划草案。 第五条陈述与保证 （一）各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突，不存在发生并正在持续的违反本协议事件，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。 （二）各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，在不影响乙方实现本协议第二条第（一）款投资目的的前提下，各方应无条件配合调整，并就相关调整签署补充协议。 （三）各方承诺，本协议签署后，全面履行本协议约定以及经金华中院批准的以乙方作为重整投资人的重整计划相关内容。各方应尽最大努力共同配合完成重整受理，重整计划草案起草、提交、表决、批准，及重整计划执行相关的工作，以争取重整计划在2026年12月31日前执行完毕。 （四）甲方承诺，将按照经人民法院裁定批准的重整计划及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。 （五）乙方承诺，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对交易安排有充分了解，且已对华谊兄弟公司进行充分尽职调查，充分考虑到华谊兄弟公司的资产、财务、经营等方面自基准日至交割日期间可能发生的变化与对华谊兄弟公司资产及股权价值产生的影响，以及能否消除退市风险存在不确定性，并确认不以该等变化或情况要求减轻或免除投资人义务，不会调减重整投资款。其参与本次投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。 （六）乙方承诺其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。 （七）乙方承诺，其取得华谊兄弟公司控股权不存在违反国家产业政策、行业准入等事项的情形，乙方的控股股东、实际控制人不属于契约型基金、信托计划或者资产管理计划。 （八）乙方承诺，甲方重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在东阳市横店影视产业实验区，乙方将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至东阳市横店影视产业实验区以外的其他地区。 （九）丙方名称“华谊兄弟传媒股份有限公司临时管理人”未来变更为“华谊兄弟传媒股份有限公司管理人”的，不影响各方权利义务，丙方在本协议项下权利义务由华谊兄弟传媒股份有限公司管理人整体概括承受。 第六条各方义务 （一）甲方义务 1.提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议约定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议约定各项事项相关的批准、登记或备案手续。 2.承诺为签署本协议及本次重整、预重整，其未隐瞒应向乙方披露、可能影响重整计划执行的事项。 3.承诺不存在任何公开信息披露内容存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情况。 4.承诺全面执行本协议及重整计划，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债务等应当由甲方负责的事项，并接受临时管理人、管理人的监督。 5.按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。 6.过渡期内，甲方承诺采取以下行动： （1）遵循既往惯例正常生产经营，继续维系其与客户的良好合作关系；（2）非经临时管理人、管理人允许，不得处置经营性资产； （3）不得虚构债务、未经法院、临时管理人、管理人或债权人会议同意或认可，不得新增非经营性债务； （4）及时将对甲方已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方； （5）严格按照中国各项法律法规及按照正常生产经营的各项惯例及处理规范，处理华谊兄弟公司的经营、信息披露等一切相关事宜； （6）接受乙方向华谊兄弟公司派驻观察员，观察公司日常生产经营活动，现场查阅重整公司经营管理、业务开展、财务等相关资料，但不可复制、不可向第三方传阅该等资料。 （二）乙方义务 1.按照本协议的约定按时支付剩余履约保证金及投资款。 2.提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议及重整计划有关的各项事项相关的手续，并依法履行与本协议约定各项事项相关的政府部门或监管部门的批准、登记或备案手续。 3.承诺为参与本次重整投资，其未隐瞒应向甲方披露而未披露的、可能影响重整计划执行的事项。 4.如乙方指定财务投资人，对于本协议约定应由乙方指定的财务投资人承担的责任或履行的义务，乙方承诺其能履行本协议相应义务。 5.承诺应全面支持和协助重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。 6.有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。 第七条违约责任 （一）本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。 除不可抗力外，若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视作违约（即“违约方”）。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 （二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，扣除或要求返还履约保证金或投资款，并按照本协议约定主张赔偿责任。 （三）如因乙方及乙方指定的财务投资人原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照乙方及乙方指定的财务投资人未按时履行的现金支付义务金额的0.01%支付逾期违约金，并要求乙方赔偿因此造成的损失。 第八条不可抗力 （一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件。 （二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。 （三）任何一方由于受到本条第（一）款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 第九条保密义务 （一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或履行完毕，协议各方应对公司预重整、重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的未被公众知悉的相关信息（即“保密信息”）承担保密义务。 1.不得向任何第三方披露保密信息、本协议以及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的保密信息。 2.只能将保密信息用于本协议之目的，不得用于任何其他目的。 （二）因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制： 1.在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方、临时管理人的工作人员、管理人的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露。 2.因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露。 3.因有权政府机关、司法机关或监管机构的强制性要求而披露。 4.甲方为推进重整程序而进行的必要披露。 （三）乙方如根据本条第（二）款约定需披露保密信息的，应事先将披露内容告知甲方、临时管理人、管理人，并应尽最大努力限缩保密信息内容范围及知悉范围。 （四）本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。 第十条本协议的生效、变更、解除、终止和实施 （一）本协议由协议各方加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起生效。 （二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须由各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 （三）除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意，或一方根据本协议的约定享有解除、终止的权利而解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任条款和争议解决条款的效力。 （四）本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，为免歧义，若涉及退还乙方履约保证金和/或投资款的，该等款项均不计息。 （五）出现以下任一情形，视为乙方实质性违约，甲方、丙方有权立即单方解除本协议而不视为甲方、丙方违约： 1.非因本条第（七）款所述情形，乙方单方面终止本次投资。 2.乙方逾期履行本协议项下应由乙方支付投资款的义务且根据本协议第三条规定经甲方、丙方催告未能到期补足的。 3.因乙方原因导致华谊兄弟公司重整或本次投资未能实施，进而导致金华中院裁定终止公司重整程序或宣告公司破产。 4.乙方违反法律法规、本协议约定，导致本协议目的无法实现。 若甲方、丙方因本款约定的上述情形单方解除本协议的，甲方、丙方有权根据本协议第三条第（三）款规定扣除乙方已缴纳的保证金、投资款，根据第七条第（三）款规定要求乙方承担逾期违约金。前述经扣除的保证金、投资款、逾期违约金不足以弥补甲方因乙方单方解除而遭受的全部损失的，甲方、丙方有权向乙方继续追偿（包括但不限于要求返还已登记至乙方或乙方指定的证券账户的转增股票）。 （六）非因甲方原因，出现以下任一情形，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违约： 1.甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定不再继续进行甲方预重整程序； 2.甲方虽被法院裁定受理重整，但重整计划草案未获得表决通过且未获得金华中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得金华中院批准的； 3.金华中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； 4.甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市； 5.发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 若甲方、丙方根据本款约定解除本协议的，甲方和丙方应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方及乙方指定的财务投资人已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。 （七）非因乙方原因，出现以下任一情形，乙方有权单方解除本协议而不视为违约： 1.甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定不再继续进行甲方预重整程序； 2.甲方虽被法院裁定受理重整，但重整计划草案未获得表决通过且未获得金华中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得金华中院批准的； 3.金华中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； 4.非因乙方原因，在股票交割日之前，华谊兄弟公司出现《上市规则》规定的强制终止上市情形或主动终止上市或被终止上市或强制退市； 5.甲方、丙方单方面终止本次投资； 6.发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 若乙方根据本款约定解除本协议的，甲方和丙方应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方及乙方指定的财务投资人已支付的保证金和投资款（仅指本金，均不包括利息）。 （八）甲方、乙方按照本条约定解除本协议的，如乙方及乙方指定的财务投资人已经支付的保证金和投资款根据重整计划的规定已使用而导致无法全额退还乙方及乙方指定的财务投资人支付的保证金和投资款，该使用仍然有效，则乙方及乙方指定的财务投资人可以就未返还的保证金和投资款为限，在甲方后续程序中作为共益债务优先清偿。 第十一条税费 经本协议各方协商一致并确认，在本次投资过程中，除本协议另有约定外，各方在本次重整投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于各项税款、登记费用、聘请的中介机构服务费等以及本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。 第十二条法律适用和争议解决 （一）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 （二）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，协商不成的，应通过向金华中院提起诉讼的方式解决。 第十三条通知和送达 （一）按本协议所发出的通知，应用中文书写，并以电子邮件、快递、专人递送等任何一种方式分别发送至该方下述地址。由专人递送的以递送当日、通过快递方式送达的以寄出后第五（5）个工作日、通过电子邮件方式送达的以发送至被通知一方当日视为送达完毕。 （二）若任何一方的通信地址、电话或电子邮件地址发生变化，则应在该项变更发生后三（3）个工作日内通知其他方。 第十四条附则 （一）金华中院裁定批准的华谊兄弟公司重整计划的相关内容（包括但不限于本次投资相关内容），对本协议各方具有同等约束力。本协议约定与华谊兄弟重整计划规定不一致的，应以重整计划的规定为准。 （二）如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。 （三）任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。 （四）就本次投资的相关具体事项或其他未尽事宜（如有），协议各方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，将被视为本协议不可分割的一部分，如补充协议与本协议约定不一致，以补充协议的内容为准。 （五）本协议份数详见第十六条第二款规定。 第十五条重整投资方案 （一）权益调整方案 华谊兄弟公司以现有总股本2,774,505,919股为基数，按照每10股转增9的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,497,055,327股（最终转增的股票数量以中登深圳实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，甲方总股本将增加至5,271,561,246股，前述转增股票均不向原股东进行分配，其中乙方获得华谊兄弟公司896,165,412股的转增股票，占重整后华谊兄弟公司总股本约17%；财务投资人获得华谊兄弟公司1,128,114,106股的转增股票，占重整后华谊兄弟公司总股本约21.4%。剩余转增股票部分或全部用于清偿本次破产重整债务。权益调整的内容及偿债股票数量以最终金华中院裁定批准的华谊兄弟公司重整计划记载内容为准。 华谊电影重整程序中，将以华谊兄弟公司的偿债资源清偿华谊电影的债务，以换取华谊兄弟公司所持华谊电影的股权不被调整。因此，协同审理的过程中，华谊电影的出资人权益无需调整，重整完成后，华谊兄弟公司仍然持有华谊电影100%的股权。 （二）投资对价 乙方受让股票的价格应符合《上市公司监管指引第11号》的相关规定，即重整投资人认购股票对价不低于签署重整投资协议时市场参考价的百分之五十，且同时不低于乙方提交的《第二轮重整投资方案》中的投资对价。上述签署重整投资协议日以临时管理人根据评审会议结果向中选重整投资人发出中选通知书之日为准。 乙方受让转增股票的前提是乙方及乙方指定财务投资人（如有）已按本协议第三条约定的支付方式和时间及时足额支付投资款。 若乙方指定财务投资人参与本次重整投资，乙方指定的财务投资人受让转增股票的价格不低于签署重整投资协议时市场参考价的百分之六十五，且同时不低于乙方提交的《第二轮重整投资方案》中财务投资人的投资对价。 （三）股票锁定期承诺 根据《上市公司监管指引第11号》的相关规定，乙方承诺自其获得的转增股票过户登记至乙方名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。若乙方指定财务投资人参与本次重整投资，乙方指定的财务投资人在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份，如锁定期自愿延长的，依据重整投资方案予以调整。 （四）重整投资方案的调整 乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对资本公积转增的比例、乙方指定的财务投资人受让股票的数量、对价进行调整的，乙方将以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。 （五）债权清偿方案 各方确认并同意，乙方支付投资款在重整程序中将用于支付执行重整计划所需要发生的破产费用、共益债务、按照每家普通债权人100万元和应该以现金方式清偿的债务、优先债权等款项，具体金额以重整计划的规定为准，剩余部分留存在公司，用于支持华谊兄弟公司做好持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购、为下属公司提供流动性支持等。投资款将按照本协议约定和金华中院最终裁定的重整计划的规定安排使用。 （六）经营方案 重整后，乙方将借助自身产业和资源优势，协助提升甲方盈利能力，根据企业情况适时导入业务资源或注入协同资产，推动上市公司发展。 1.同业竞争问题 就本次投资可能产生的同业竞争问题（如有），乙方有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他必要措施等。 2.公司治理结构 重整后华谊兄弟公司董事会的组成人数应为9名，其中非独立董事6名、独立董事3名，乙方提名4名非独立董事，以及3名独立董事，最终以股东会投票结果为准。 3.职工安置 乙方承诺，重整程序及重整计划执行期间，应当保障华谊兄弟公司及其合并报表范围内的职工队伍稳定（含拟剥离资产所涉员工，如有）。重整完成后，如拟对华谊兄弟公司及其合并报表范围内的职工实施优化调整，由重整后的上市公司自行决策并妥善处置。 （七）过渡期安排 在本协议签署后至转增股票实际登记至乙方或乙方指定的证券账户名下前（即“过渡期”），华谊兄弟公司在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的正常损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《企业破产法》等相关法律规定在丙方的监督下经营管理，过渡期内产生的任何损益和变化，乙方予以认可和接受。 乙方自转增股票过户之日起，依法享有相应的股东权利，甲方将根据相关法律规定向乙方完成公司管理权的移交。 第十六条其他事项 （一）乙方指定通知及送达联系人 （二）协议份数。本协议一式（6）份，各方各执壹（1）份，其余（3）份用于向金华中院和相关政府机关报备，各份具有同等法律效力。 第二部分《补充协议》主要内容 协议各方： 甲方：华谊兄弟传媒股份有限公司 乙方：华人文化有限责任公司 丙方：华谊兄弟传媒股份有限公司临时管理人 鉴于：2026年9月16日，丙方向乙方发出中选通知，确认乙方成为甲方的重整投资人，甲方、乙方及丙方共同签署《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。 为进一步明确《重整投资协议》项下关于重整投资方案相关事项，经友好协商，各方达成一致，签署本补充协议，以兹共同遵守。 一、各方确认，《重整投资协议》第十五条“（二）投资对价”所述之“签署重整投资协议时市场参考价”是指以2026年9月16日为签署日计算的市场参考价，并以此为基础，确定乙方受让股票的价格为0.9333元/股。 二、本补充协议由各方加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章之日起生效。 三、本补充协议为《重整投资协议》不可分割组成部分，与《重整投资协议》具有同等法律效力。本补充协议与《重整投资协议》存在不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未做约定的，应当以《重整投资协议》的约定为准。 四、重整产业投资人受让股份对价定价依据及合理性说明 本次《重整投资协议》及《补充协议》约定产业投资人华人文化获得股份的价格为0.9333元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重整投资协议》及《补充协议》签订之日前二十个交易日公司股票的交易均价1.8666元/股。产业投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。 《重整投资协议》及《补充协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入产业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、本次签署协议对公司的影响 本次《重整投资协议》及《补充协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动后续相关工作的顺利进行。若公司预重整及重整程序得以顺利推进并成功，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营及盈利能力。《重整投资协议》及《补充协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 六、风险提示 1、本次《重整投资协议》及《补充协议》可能存在重整投资人无法按照协议约定履行投资义务的风险。尽管《重整投资协议》及《补充协议》已经签署，仍可能发生协议被终止、解除、撤销、认定无效或无法实际履行等情形。 2、2026年8月24日，华谊电影收到金华中院作出的（2026）浙07破申2号之二《决定书》、（2026）浙07破申2号之三《决定书》，决定对华谊电影启动预重整，并与公司协同预重整。并确定由华谊兄弟传媒股份有限公司临时管理人同时担任华谊电影临时管理人。 3、公司及华谊电影目前仍处于预重整阶段，公司及华谊电影后续是否进入重整程序存在重大不确定性。无论公司和华谊电影是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。 4、如果后续华谊电影进入重整程序且重整顺利实施完毕，将有利于改善华谊电影经营和财务状况，提升经营能力，优化华谊电影资产负债结构。若重整失败，华谊电影将存在被宣告破产的风险，公司将可能失去对华谊电影的控制权，存在失去对全资子公司持股的风险，届时公司将无法再将华谊电影纳入合并报表，对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。 若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。如果后续公司进入重整程序且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力，优化公司资产负债结构，同时公司控股股东将变更为华人文化，实际控制人将变更为黎瑞刚先生。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。 6、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。鉴于该事项存在重大不确定性，公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1.《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议》； 2.《华谊兄弟传媒股份有限公司与产业投资人之重整投资协议之补充协议》。 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二〇二六年九月十六日 中财网
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