恒工精密(301261):向不特定对象发行可转换公司债券预案
原标题:恒工精密:向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二六年九月 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
三、公司前次募集资金系2023年度首次公开发行股票募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于同意河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕617号）同意注册，恒工精密首次公开发行新股21,972,549股，发行价格为36.90元/股，募集资金总额为810,787,058.10元，扣除本次支付的含税的承销费人民币71,333,045.37元，公司实际收到募集资金739,454,012.73元，前期已使用自有资金支付不含税的保荐费为人民币849,056.60元，减除其他与发行直接相关的发行费用人民币21,930,143.10元后的募集资金净额为720,712,532.58元。上述募河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年7月3日出具了《河北恒工精密装备股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZB11232号）。 截至2026年6月30日，公司前次募集资金已基本使用完毕。前募项目延期、变更情况、效益情况均已在《河北恒工精密装备股份有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告》中进行说明。 四、本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 五、本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 六、公司所处行业为通用设备制造业，市场竞争较为激烈。若公司在连续铸造、精密机加工等领域的新产品、新技术研发失败，竞争对手在相关领域取得技术突破，推出更具竞争力的产品，或者相关行业规模萎缩、技术路线受阻等因素导致公司未来订单需求不及预期，可能会对未来业绩造成不利影响。敬请投资者注意前述相关风险！七、具身智能机器人本体制造项目主要产品为智能机器人相关产品。虽然智能机器人行业整体处于快速增长阶段，具备良好发展前景，为项目实施提供了一定市场基础，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本次募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低，河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案公司市场开拓不利，公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期，市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本次募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。敬请投资者注意前述相关风险！河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案目录 发行人声明..........................................................................................................................................1 特别提示..............................................................................................................................................2 目录......................................................................................................................................................5 释义......................................................................................................................................................6 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明..8二、本次发行概况..............................................................................................................................8 ........................................................................................18三、财务会计信息及管理层讨论与分析 四、本次募集资金用途....................................................................................................................29 五、公司利润分配政策及股利分配情况........................................................................................30 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................................................................35 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....................................................35 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对 象发行证券条件的说明 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币81,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i ：指本次可转债当年票面利率； 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案1、债券持有人的权利 （1）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《募集说明书》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》《募集说明书》的规定获得有关信息；（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所、《募集说明书》及可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案河北恒工精密装备股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZB10700号、信会师报字[2025]第ZB10954号、信会师报字[2026]第ZB10852号标准无保留意见审计报告。公司2026年1-6月的财务报表未经审计。 （一）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
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