恒工精密(301261):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
河北恒工精密装备股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响（一）测算假设和前提条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，基于以下假设和前提条件： 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转债于2026年12月末实施完毕（募集资金到账时间），且分别假设所有可转债持有人于2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形；测算时，2027年度转股情形下按2027年6月30日转股后的加权平均股本计算每股收益。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准。 3、假设本次可转债的转股价格为56.86元/股（假设值，以2026年9月16日作为募集说明书公告日计算）。本次可转债的初始转股价格将不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值（具体以发行时确定的价格为准），此处假设的转股价格仅为模拟测算价格，不代表公司对本次可转债转股价格的承诺。 4、假设本次发行可转债募集资金总额为81,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等影响。 5、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为8,912.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,187.97万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%（情形一）、10%（情形二）、20%（情形三）的业绩增幅测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润同比例变动。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6、假设不考虑其他因素对净利润的影响。 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 8、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 9、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2.2025年每股收益按调整后的股数计算。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争力，优化公司的资本结构，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。具体分析详见公司同日公告的《河北恒工精密装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金项目与现有业务的关系 公司主要专注于精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，是少数掌握了连续铸铁核心技术并能够为装备核心部件制造提供一站式服务的高新技术企业。目前，公司已形成了“一项核心产品和工艺、两项核心应用领域”的“一体两翼”的业务格局，致力于为高端装备制造客户提供“一站式解决方案”。“一体”指高质量连续铸铁件的生产能力，“两翼”分别是连续铸铁件在空压机领域的批量应用和在液压装备领域的批量应用，是国内外诸多知名高端装备制造企业的战略合作伙伴。 凭借连续铸铁材料的优异性能，公司在建立了成熟的连续铸铁生产工艺的基础上，不断进行产业链延展升级，从单一的连续铸铁产品研制、生产和销售延伸到装备零部件的研制和生产。公司已成功开拓具身智能业务，产品已成功运用到机器人核心部件领域。目前公司与机器人零部件相关的主要产品包括RV减速机、谐波减速机的核心部件和机器人上下肢的连接件、支架、固定件等机器人结构件等，具备从上游基础材料到中游核心部件的全流程生产能力。 在此基础上，公司将产业链向下游终端环节进一步自然延伸，打通从核心零部件材料到机器人整机产品的全链路，实现各业务环节的技术联动与资源共享，强化公司机器人产业链的竞争壁垒。公司积极推动具身智能从“开发态”走向“部署态”，依托二次开发实现多场景落地，进一步拓宽人工智能技术赋能千行百业的应用场景与融合深度，不断壮大支撑支持公司具身智能业务发展的新增长引擎。 截至目前，公司已实现文娱演出、安防、物业服务等多个场景的应用落地；此外，借助原有精密机加工件业务的客户渠道，向更多装备制造客户拓展机器人本体业务，将不断提升公司具身智能业务的渗透率。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 81,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于具身智能机器人本体制造项目、具身智能机器人中试基地及上海研发中心项目、高端装备零部件扩产项目、高端零部件新材料扩产项目和补充流动资金。本次募集资金有利于提高公司产能和增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《河北恒工精密装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 （一）公司现有业务板块状况，面临的主要风险及改进措施 公司深耕流体科技与具身智能技术的创新型企业，以关键材料研发、精密制造和场景部署能力为核心，构建起覆盖高端装备关键材料与部件、机器人整机制造到具身智能场景部署的全链路业务体系，为客户提供一站式系统解决方案。目前主要产品包括空压机、真空泵转子、液压全系统部件等流体装备核心零部件，RV减速机、谐波减速机关键零部件，机器人上下肢的连接件、支架、固定件等人形机器人结构件以及机器人本体制造及互动演出、巡检安防、导览导购、行政服务等具身智能场景部署。公司2023年、2024年、2025年和2026年1-6月实现营业收入分别为8.83亿元、10.33亿元、11.01亿元和7.24亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.27亿元、0.70亿元、0.89亿元和1.04亿元。 公司面临的风险主要包括新产品、新业务及新技术开发的风险、内部控制风险、未来募投项目投产后新增产能的消化风险、下游行业的周期性波动风险、技术泄密和技术人员流失的风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势、不断优化生产工艺，及时调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司已经形成“优质的连续铸铁材料”和“一站式服务能力”两项核心竞争优势，并且两项优势相互协同，形成“双轮驱动”模式。在材料端，通过优质的连续铸铁的正向推动，有效降低了加工端的综合成本；在加工端，依托一站式加工服务优势，带动连续铸铁进入更多应用领域，解决更多行业痛点，实现产品高性能与客户高粘度，协同推动公司业绩稳步增长。 公司的核心壁垒既来源于材料技术积淀与供应链整合能力，也通过工艺链条延伸、资本协同等多维度持续构筑竞争护城河。伴随人形机器人产业迎来规模化放量，公司“材料+加工+模组”的全链条业务布局，有望构筑第二增长曲线，成为公司营收扩张、提升市场占有率的重要驱动力，提升公司盈利能力。 2、积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司董事会已对本次可转债募投项目进行了充分可行性论证，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应。募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，全力推进项目建设进程，确保资金高效使用，力争项目早日达产并实现预期效益。 3、完善公司治理，提升管理效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 此外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《河北恒工精密装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《河北恒工精密装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 六、相关主体出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）公司董事、高级管理人员相关承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺 根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 4、本人/本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出的相关处罚或采取相关监管措施。” 综上所述，本次发行完成后，公司将加强公司业务发展，提高公司盈利能力，积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，完善公司治理，提升管理效率，完善利润分配政策，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。 特此公告。 河北恒工精密装备股份有限公司 董 事 会 2026年9月16日 中财网
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