开尔新材(300234):股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
浙江开尔新材料股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 各信息披露义务人保证向公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。重要内容提示： 1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）控股股东及其一致行动人邢翰学先生、吴剑鸣女士、邢翰科先生（以下简称“转让方”）与泸州市金开创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泸州金开”或“受让方”）于2026年9月15日签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的公司51,826,622股无限售条件流通股股份（占公司总股本的10.30%）转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方将持有公司51,826,622股股份，占公司总股本的10.30%，成为公司持股5%以上的股东。（以下简称“本次协议转让”） 2、本次协议转让不涉及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。 3、本次协议转让受让方泸州金开承诺，自标的股份转让完成后（以证券登记结算机构完成过户登记之日为准）的18个月内，不减持所持标的股份、也不委托他人管理所持标的股份。 4、本次协议转让完成后，转让方合计持有公司157,296,921股，占公司总股本比例下降至31.26%，权益变动触及5%的整数倍；受让方的权益变动亦触及5%的整数倍。 5、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 近日，公司收到控股股东、实际控制人及其一致行动人邢翰学先生、吴剑鸣女士、邢翰科先生的通知，获悉其与泸州金开于2026年9月15日签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司51,826,622股无限售条件流通股股份，以人民币8.03元/股的价格，通过协议转让的方式转让给泸州金开，股份转让价款共计人民币416,167,774.66元（含税）。截至本公告披露日，上述股份尚未办理过户登记，具体情况如下：
本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让股份事项，一方面，受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的认可；另一方面，转让方预期通过股东结构的优化为公司业务拓展新路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司整体的可持续发展与抗风险能力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次协议转让事项是否能够最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并督促本次协议转让各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 二、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方一（转让方一）：邢翰学 甲方二（转让方二）：吴剑鸣 甲方三（转让方三）：邢翰科 （“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”以下合称“甲方”） 乙方（受让方）：泸州市金开创新投资合伙企业（有限合伙） （一）股份转让 1、甲方同意将其持有的目标公司51,826,622股股份（占签署日目标公司股份10.30% 总数的 ，以下简称“标的股份”）转让给乙方，其中，甲方一拟转让其持有的目标公司27,951,853股股份（占签署日目标公司股份总数的5.56%），甲方二拟转让其持有的目标公司12,332,878股股份（占签署日目标公司股份总数的2.45%），甲方三拟转让其持有的目标公司11,541,891股股份（占签署日目标公司股份总数的2.29%），乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。 二级市场收盘价，总转让价款为人民币416,167,774.66元，标的股份转让价格为每股8.03元，（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。 3、在本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。 （二）股份转让款支付 自本协议签署之日起3个交易日（含签署日当日）内，甲、乙双方共同配合目标公司依法依规履行信息披露义务，并在符合监管规则及办理过户条件后向深圳证券交易所递交本次股份转让的申请材料。乙方按本协议约定向甲方支付股份转让款，各方按本协议约定办理股份过户手续。股份转让款具体支付安排如下：1、本协议签订生效并由目标公司公告之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款总额的10%，其中：乙方向甲方一支付人民币22,445,337.96元（大写：人民币贰仟贰佰肆拾肆万伍仟叁佰叁拾柒元玖角陆分）；向甲方二支付人民币9,903,301.03元（大写：人民币玖佰玖拾万叁仟叁佰零壹元零叁分）；向甲方三支付人民币9,268,138.47元（大写：人民币玖佰贰拾陆万捌仟壹佰叁拾捌元肆角柒分）（以上合称“首期款项”）。 2、本次交易在取得深圳证券交易所出具的《协议转让确认意见书》之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款总额的40%，其中：乙方向甲方一支付人民币89,781,351.84元（大写：人民币捌仟玖佰柒拾捌万壹仟叁佰伍拾壹元捌角肆分）；向甲方二支付人民币39,613,204.14元（大写：人民币叁仟玖佰陆拾壹万叁仟贰佰零肆元壹角肆分）；向甲方三支付人民币37,072,553.89元（大写：人民币叁仟柒佰零柒万贰仟伍佰伍拾叁元捌角玖分）（以上合称“二期款项”）。 3、经中国证券登记结算有限责任公司确认标的股份过户至乙方名下且甲方提供本次股份转让事宜的完税凭证之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款总额的40%，其中：乙方向甲方一支付人民币89,781,351.84元（大写：人民币捌仟玖佰柒拾捌万壹仟叁佰伍拾壹元捌角肆分）；向甲方二支付人民币39,613,204.14元（大写：人民币叁仟玖佰陆拾壹万叁仟贰佰零肆元壹角肆分）；向甲方三支付人民币37,072,553.89元（大写：人民币叁仟柒佰零柒万贰仟伍佰伍拾叁元捌角玖分）（以上合称“三期款项”）。 4、经中国证券登记结算有限责任公司确认标的股份过户至乙方名下且甲方提供本次股份转让事宜的完税凭证之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款总额的10%，其中：乙方向甲方一支付人民币22,445,337.96元（大写：人民币贰仟贰佰肆拾肆万伍仟叁佰叁拾柒元玖角陆分）；向甲方二支付人民币9,903,301.03元（大写：人民币玖佰玖拾万叁仟叁佰零壹元零叁分）；向甲方三支付人民币9,268,138.47元（大写：人民币玖佰贰拾陆万捌仟壹佰叁拾捌元肆角柒分）（以上合称“四期款项”）。 （三）成交先决条件 本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被书面豁免为成交先决条件：1、各方为进行本次股份转让已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议及其他相关法律文件； 2、各方已按照中国法律法规的规定就本次股份转让取得所有必要的外部审批、许可、登记、备案，深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书，以及其他第三方的同意（如适用）； 3、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且满足乙方投资受让的基本条件；4、各方已完成本次股份转让的内部审批程序； 5、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；6、各方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能阻碍其继续履行的情形； 7、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：（1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序； （2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响； （3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； 8、各方约定的其他先决条件。 （四）股份过户与交割 1、成交先决条件满足或被书面豁免的，且甲方足额收到首期款项和二期款项后，应积极配合于3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成甲方违约。 2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 （五）目标公司治理 各方同意，标的股份全部过户至乙方名下的登记手续完成，且甲方足额收到首期款项、二期款项和三期款项后30个工作日内，乙方有权向目标公司董事会提名1名非独立董事（无法律规定的禁止任职的情形），各方应积极配合，促使目标公司及时召开董事会及股东会，并由董事会发出召开股东会的通知，审议改选董事等事项。甲方承诺在股东会上对乙方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 非因甲方原因导致目标公司未及时完成董事会改选的，甲方不承担违约责任。 （六）承诺和保证 1、甲方承诺与保证： （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件，且已征得配偶同意；（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （3）甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、查封等权利限制情形；甲方保证对其所持有的标的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权；若有第三方对甲方标的股份主张权利，由甲方负责予以解决； （4）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； （5）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求目标公司提供完成本次股份转让所需要的应由目标公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续； （6）甲方保证其及其工作人员为签订本合同之目的向乙方提供的关于目标公司和标的股份的相关信息及各项证明文件及资料完全真实、准确、完整，不存在遗漏或误导。 2、乙方承诺与保证： （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件； （2）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （3）乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款； （4）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； （5）本次股份转让完成后，如乙方因受让标的股份成为目标公司持股5%以上股东或属于适用法律、行政法规、证券监管规则规定的其他信息披露义务主体的，乙方应依法履行相应的信息披露及股份变动合规义务；如本次股份转让适用协议转让后锁定、减持限制或其他监管要求的，乙方应依照适用法律、行政法规及证券交易所规则执行。 （6）乙方承诺，在转让完成后（以证券登记结算机构完成过户登记之日为准）的18个月内，不减持所持标的股份、也不委托他人管理所持标的股份。 （七）违约责任 1、如任何一方违反本协议约定，除按照本协议约定承担违约责任外，违约方还须赔偿守约方由此产生的损失（包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、律师费、公证费、取证调查费、鉴定费、评估费、差旅费等全部费用）。 2、除不可抗力原因外，甲乙方任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方按股份转让价款总额的10%支付违约金，并赔偿守约方因本次交易承担的所有税费损失（如有）。 （八）协议的生效 本协议自各方签章（自然人签字捺印、单位法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让受让方承诺，自标的股份转让完成后（以证券登记结算机构完成过户登记之日为准）的18个月内，不减持所持标的股份、也不委托他人管理所持标的股份。 本次协议转让的受让方有权提名1名非独立董事，在受让方提名人选无法律规定的禁止任职的情形下，转让方承诺在股东会上对该提名人选担任董事的相关议案投赞成票。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次协议转让事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次协议转让完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 3、本次协议转让事项不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 4、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促协议转让各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次协议转让能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》 2、转让方出具的《简式权益变动报告书》 3、受让方出具的《简式权益变动报告书》 4、深交所要求的其他文件 特此公告。 浙江开尔新材料股份有限公司董事会 二〇二六年九月十六日 中财网
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