宁波东力(002164):2026年第一次临时股东会法律意见书
关于宁波东力股份有限公司 2026年第一次临时股东会 的法律意见书 编号：TCYJS2026H1652 致：宁波东力股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师俞晓瑜、杜闻出席公司2026年第一次临时股东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。 本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。 公司已向本所保证其提供的与本次股东会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司2026年第一次临时股东会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）经本所律师核查，本次股东会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2026年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》发布了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 根据上述公告披露的本次股东会议程，提请本次股东会审议的议案为：1. 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06募集资金规模及用途 2.07限售期 2.08上市地点 2.09发行前滚存未分配利润的安排 2.10发行决议的有效期 3. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6. 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 7. 《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 8. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 9. 《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 11.《关于增加公司及控股子公司2026年度综合授信额度的议案》 12.《关于聘任2026年度审计机构的议案》 公司已按《股东会规则》的有关规定在指定媒体充分披露上述议案的内容。 （二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，本次现场会议于2026年9月16日（星期三）14:00在宁波市江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和互联网投票平台两种投票方式）的具体操作流程等内容。 经查验，本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： （一）截至2026年9月9日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （二）公司董事和高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。据此，公司本次股东会有表决权股份总数为526,135,859股。 经核查公司截至2026年9月9日下午收市后的股东名册、出席会议的股东及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，现场参加本次股东会表决的股东及代理人共5名，共计代表股份232,263,723股，占公司有表决权股份总数的44.1452%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东304人，代表股份6,149,503股，占公司有表决权股份总数的1.1688%。 基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东会的各股东及代理人资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。 三、提出新议案的股东的资格 本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。 四、本次股东会表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案以投票方式逐项进行了审议： 1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2. 逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》： 2.01发行股票的种类和面值； 2.02发行方式和发行时间； 2.03发行对象及认购方式； 2.04定价基准日、发行价格及定价原则； 2.05发行数量； 2.06募集资金规模及用途； 2.07限售期； 2.08上市地点； 2.09发行前滚存未分配利润的安排； 2.10发行决议的有效期； 3. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 5. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6. 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 7. 审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》； 8. 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；9. 审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》； 10.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 11.审议通过了《关于增加公司及控股子公司2026年度综合授信额度的议案》； 12.审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》。 出席本次股东会的股东及股东代理人就上述议案以记名方式逐项进行了表决。根据公司章程的规定，议案1-10须经出席本次股东会股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案须经出席本次股东会股东所持表决权的过半数通过。 经审查，上述议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次会议的股东及其代理人表决后，以符合公司章程规定的票数获得通过；上述议案对中小投资者单独计票。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，上述议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2026年第一次临时股东会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东会的各项表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 本页无正文，为编号【TCYJS2026H1652】《浙江天册律师事务所关于宁波东力股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字页。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师签署： 俞晓瑜 承办律师签署： 杜 闻 二〇二六年九月十六日 中财网
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