新里程(002219):与关联人共同对外投资暨关联交易
新里程健康科技集团股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次对外投资的基本情况 新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2026年9月15日与北京新程脑域企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新程脑域”）、北京麦石脑域企业管理中心（有限合伙）（以下简称“麦石脑域”）、北京智星合科技有限公司（以下简称“北京智星合”）、林杨林、罗欢、张惠惠、蔡鹏签署《关于设立合资公司之投资协议》，共同出资设立北京无界脑域科技有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准）（以下简称“合资公司”），公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金。 合资公司注册资本为500万元，具体出资情况如下：
（二）关联交易说明 林杨林先生是公司董事长，新程脑域、麦石脑域为合资公司预留的员工持股平台，其执行事务合伙人周子晴女士是公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，林杨林先生为公司关联自然人，新程脑域、麦石脑域为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 （三）审批程序 本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，林杨林先生、周子晴女士作为关联董事，对该事项进行了回避表决，该事项由其他非关联董事审议通过。本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次与关联人共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 （一）新程脑域
新程脑域系新设企业，暂未开展实质性经营，无相关财务数据。 （二）麦石脑域
麦石脑域系新设企业，暂未开展实质性经营，无相关财务数据。 （三）北京智星合
（四）林杨林 住所：北京市朝阳区 就职单位及职务：新里程健康科技集团股份有限公司董事长 （五）罗欢 住所：北京市海淀区 就职单位及职务：北京大学心理与认知科学学院，教授，博士生导师（六）张惠惠 住所：北京市海淀区 就职单位及职务：北京大学人工智能研究院助理研究员 （七）蔡鹏 住所：北京市朝阳区 就职单位及职务：北京大学心理与认知科学学院科研秘书 三、合资公司的基本情况 1、公司名称：北京无界脑域科技有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准） 2、拟注册地址：北京市海淀区北四环西路9号2106-B316 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：技术开发，技术转让，技术推广（具体以市场监管部门最终核准内容为准） 6、出资方式：各方均以自有资金出资，自合资公司成立之日起五年内实缴到位。 7、股权结构：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立合资公司，各方按照各自持股比例以货币方式出资，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 甲方：新里程健康科技集团股份有限公司 乙方：北京新程脑域企业管理中心（有限合伙） 丙方：北京麦石脑域企业管理中心（有限合伙） 丁方：北京智星合科技有限公司 戊方：林杨林 己方：罗欢 庚方：张惠惠 辛方：蔡鹏 （一）投资安排 各方同意，合资公司的投资总额为500万元并全部计入注册资本。其中，甲方通过现金出资的方式向公司投资150万元，持有公司30%的股权；乙方通过现金出资的方式向公司投资100万元，持有公司20%的股权；丙方通过现金出资的方式向公司投资75万元，持有公司15%的股权；丁方通过现金出资的方式向公司投资75万元，持有公司15%的股权；戊方通过现金出资的方式向公司投资75万元，持有公司15%的股权；己方通过现金出资的方式向公司投资15万元，持有公司3%的股权；庚方通过现金出资的方式向公司投资5万元，持有公司1%的股权；辛方通过现金出资的方式向公司投资5万元，持有公司1%的股权。 在公司成立之日起五（5）年内，各方应向公司实缴出资，将投资价款以银行转账的方式支付至公司指定账户。 （二）股东的权利及义务 1、股东权利 《公司法》规定的股东知情权、优先认购权、优先购买权。 2、股东义务 （1）按照本协议的约定履行对公司的出资义务。 2 （）办理公司的设立的各项手续。 （3）协助公司办理取得开展业务所需相关资质并与主管部门保持良好的关系。 （4）支持并配合公司和甲方根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件等相关规则要求进行信息披露。 （5）履行本协议及各方达成的其他协议中具体规定的其他义务。 （三）董事会和管理人员的组成安排 董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方有权提名一（1）名董事，乙方和丙方有权共同提名一（1）名董事，丁方、戊方、己方有权分别提名一（1）名董事。董事由股东会选举产生或免除。董事每届任期三（3）年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一（1）人，经董事会选举产生。 公司设经理一（1）名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。经理每3 届任期三（）年，任期届满，可连选连任。公司经理担任公司法定代表人。 公司设财务负责人一（1）名，由董事长推荐人选经公司经理提名后由董事会决定聘任或者解聘；公司设副经理若干名，由公司经理提名后由董事会决定聘任或者解聘；前述高级管理人员每届任期三（3）年，任期届满，可连选连任。 （四）违约责任 各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。前述损失包括但不限于违约方因违反任何承诺或约定而导致的或产生的所有（包括直接和间接）损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（包括在有关诉求的调查或评估的诉讼中，合理产生的费用、补偿和其他顾问费用）。 违约方未能按照本协议约定支付相关款项，经守约方催告后在3个工作日内仍不支付的视为逾期，自催告期满之日起，每逾期一日，违约方应按照未付金额的千分之一向守约方支付逾期付款违约金。 （五）协议生效 协议于各方签署之日起生效。 六、投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 合作各方发挥各自在脑科学技术攻关、产业转化、临床场景及资本运作等领域独特优势，通过共同出资设立合资公司，构建长期稳定的战略合作关系，打造专注于脑科学相关技术研发与成果转化的平台公司。合资公司将作为连接前沿学术研究与产业化应用的桥梁，重点推进相关技术在康复医疗、认知训练、神经调控等领域的产品化与商业化，进一步丰富公司"科技+场景"战略内涵，为公司培育新的业务增长极，提升在脑科学与智能康复领域的前瞻性布局能力。 （二）存在的风险 1、市场竞争及商业化风险 本次对外投资设立的合资公司尚处于筹备阶段，产品研发、市场推广及商业化应用需要一定周期，且最终实现的经济效益存在不确定性。 2、技术风险 相关技术尚处于快速发展期，技术路线存在不确定性。尽管合作各方在相关领域具备一定技术积累，但技术在实际产品化应用过程中，可能面临技术成熟度不足、研发成果转化效率低等技术风险。 3、合作各方经营思路分歧风险 合作各方未来在业务发展方向、经营策略、研发投入等方面可能存在不同思路，若未能及时达成一致，可能影响合资公司的经营管理效率。 4、多元化经营管理风险 公司主营业务为医疗服务、康养业务和医药工业，合资公司成立后，若未能及时建立适配新行业的管理体系，可能导致合资公司运营效率降低。 5、投资收益不达预期风险 合资公司成立初期，需投入一定资金用于技术研发、产品开发、团队建设、市场推广等，存在投资收益不达预期的风险。 请投资者谨慎决策并注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 七、关联交易的必要性和公允性分析 本次交易有助于整合各方资源，优化公司业务结构，本次交易各方按照持股比例以货币方式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与林杨林先生、新程脑域、麦石脑域未发生其他关联交易。 九、其他说明 1、公司本次投资不会导致同业竞争。 2、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 十、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议； 2、第七届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议； 3、第七届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、第七届董事会战略委员会第五次会议决议； 5 、《关于设立合资公司之投资协议》。 特此公告。 新里程健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月十六日 中财网
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