ST应急(300527):董事会议事规则（2026年9月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为进一步提高中国船舶重工集团应急预警与救援装备股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本规则。 第二条公司董事会应当按照相关法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》和本规则履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会职权 第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事 三名，职工董事一名。 公司董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会对股东会负责，履行定战略、做决策、防风险的 职责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司年度投资计划、年度融资计划（含年度债券发行 计划）、年度担保计划和年度金融衍生业务计划等； （六）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等 分支机构的设立或者撤销； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； （十三）制定公司重要改革方案和基本管理制度； （十四）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；建立健全 内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事 项； （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授 予的其他职权。 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东会审议的以外，应当提交董事会审议： （一）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重 大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100 万元以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在100万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本规则所称“交易”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第七章规定的交易事项。 第六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 第八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第九条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及 薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。 第三章 会议的召开程序 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开2次定期会议。 第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10 日和2日将会议通知通过专人送达、邮寄、电子邮件等方式，送达全 体董事及相关与会人员。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受上 述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明。 第十四条 会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与 会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第四章 会议议事和表决程序 第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及《公司章程》有特殊规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票，以记名方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业 务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法 律意见。 第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事对提案逐一分别进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 第二十三条与会董事表决完成后，会议有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十六条二分之一以上的与会董事或2名以上的独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五章 会议决议与记录 第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规 则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第三十条董事会会议应当做好会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其本人发言作出说明 性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第三十一条董事会秘书应当亲自或安排会议工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。 第六章 附 则 第三十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第三十四条本规则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、 规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》为准。 第三十五条本规则由公司董事会负责解释。 第三十六条本规则经股东会审议通过之日起实施，原《董事会 议事规则》（公司董制度〔2025〕135号）同时废止。 中财网
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