国际复材(301526):国际复材_2026年第三次临时股东会法律意见书

时间：2026年09月16日 19:01:50 中财网

原标题:国际复材:国际复材_2026年第三次临时股东会法律意见书

北京市通商律师事务所 关于重庆国际复合材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 二零二六年九月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004
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北京市通商律师事务所
关于重庆国际复合材料股份有限公司
2026年第三次临时股东会的
法律意见书
致：重庆国际复合材料股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国际复材”）的委托，委派律师出席了公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

为出具本法律意见书，本所律师核查了本次股东会相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件。本法律意见书的出具基于公司对本所及本所律师作出的保证，即公司已向本所提供的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，亦不存在应当披露而未披露的信息。

本所律师按照法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会根据2026年8月31日召开的第三届董事会第二十一次会议决定召开，召开本次股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登，公司董事会已于本次股东会召开前15日以公告方式通知全体股东，会议通知中包括本次股东会的召开日期、时间、方式、出席对象、现场会议地点、审议事项等相关内容。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次股东会的现场会议于2026年9月16日下午2:00在重庆市大渡口区建桥工业园B区会议室如期召开。本次股东会由董事长魏泽聪先生主持。出席现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东会网络投票时间为2026年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年9月16日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。

本次股东会实际召开的日期、时间、方式、现场会议地点与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格
(一)经查验公司提供的股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会的股东及股东委托代理人共1,685人（含现场出席和网络投票），代表有表决权的股份共计2,595,421,659股，占公司有表决权股份总数的68.8280%，具体情况如下：
出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共5人，代表有表决权的股份共计2,366,485,725股，占公司有表决权股份总数的62.7569%。

通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东及股东委托代理人共1,680人，代表有表决权的股份共计228,935,934股，占公司有表决权股份总数的6.0712%。

除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共1,684人，代表有表决权的股份共计332,546,290股，占公司有表决权股份总数的8.8188%。

(二)出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。

(三)本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师适当核查，上述出席本次股东会的人员资格和召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会的股东没有提出新的议案
四、本次股东会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
经本所律师见证，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关规定。

本次股东会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票，对中小投资者实行单独计票。

股东代表和本所律师对计票过程进行了监督，表决结果也已于当场公布。

出席本次股东会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师适当核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知所列审议事项一致，本次股东会未出现修改原有议案或提出新议案的情形。本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

( )
二表决结果
经本所律师见证，本次股东会审议通过如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意2,592,825,295股，占出席会议股东有表决权股份的99.9000%；反2,515,064 0.0969%
对 股，占出席会议股东有表决权股份的 ；弃权
81,300股，占出席会议股东有表决权股份的0.0031%。

中小投资者总表决情况：
同意329,949,926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的
99.2192%；反对2,515,064股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.7563%；弃权81,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.0244%。

表决结果：通过
2.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票种类和面值》
总表决情况：
同意2,592,925,653股，占出席会议股东有表决权股份的99.9038%；反对2,400,406股，占出席会议股东有表决权股份的0.0925%；弃权
95,600股，占出席会议股东有表决权股份的0.0037%。

中小投资者总表决情况：
330,050,284
同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的
99.2494%；反对2,400,406股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.7218%；弃权95,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.0287%。

表决结果：通过
2.02《发行方式和发行时间》
总表决情况：
同意2,592,935,653股，占出席会议股东有表决权股份的99.9042%；反对2,376,506股，占出席会议股东有表决权股份的0.0916%；弃权
109,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.0042%。

中小投资者总表决情况：
330,060,284
同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的
99.2524%；反对2,376,506股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.7146%；弃权109,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.0329%。

表决结果：通过
2.03《发行对象及认购方式》
总表决情况：
同意2,592,894,053股，占出席会议股东有表决权股份的99.9026%；反对2,415,506股，占出席会议股东有表决权股份的0.0931%；弃权
112,100股，占出席会议股东有表决权股份的0.0043%。

中小投资者总表决情况：
同意330,018,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的
99.2399% 2,415,506
；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份的0.7264%；弃权112,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.0337%。

表决结果：通过
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
总表决情况：
同意2,592,890,953股，占出席会议股东有表决权股份的99.9025%；反对2,411,706股，占出席会议股东有表决权股份的0.0929%；弃权
119,000股，占出席会议股东有表决权股份的0.0046%。

中小投资者总表决情况：
同意330,015,584股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2390%；反对2,411,706股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7252%；弃权119,000股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0358%。

表决结果：通过
2.05《发行数量》
总表决情况：
同意2,592,894,653股，占出席股东会有效表决权股份的99.9026%；反对2,407,606股，占出席股东会有效表决权股份的0.0928%；弃权
119,400股，占出席股东会有效表决权股份的0.0046%。

中小投资者总表决情况：
同意330,019,284股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2401%；反对2,407,606股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7240%；弃权119,400股，占出席股东会中小股东有效表决权股份0.0359%
的 。

表决结果：通过
2.06《限售期安排》
总表决情况：
同意2,592,866,153股，占出席股东会有效表决权股份的99.9015%；反2,381,806 0.0918%
对 股，占出席股东会有效表决权股份的 ；弃权
173,700股，占出席股东会有效表决权股份的0.0067%。

中小投资者总表决情况：
同意329,990,784股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2315%；反对2,381,806股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7162%；弃权173,700股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0522%。

表决结果：通过
2.07《滚存利润分配安排》
总表决情况：
同意2,592,940,853股，占出席股东会有效表决权股份的99.9044%；反对2,346,006股，占出席股东会有效表决权股份的0.0904%；弃权
134,800股，占出席股东会有效表决权股份的0.0052%。

中小投资者总表决情况：
同意330,065,484股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2540%；反对2,346,006股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7055%；弃权134,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份的0.0405%。

表决结果：通过
2.08《上市地点》
总表决情况：
同意2,592,946,653股，占出席股东会有效表决权股份的99.9046%；反对2,340,106股，占出席股东会有效表决权股份的0.0902%；弃权
134,900股，占出席股东会有效表决权股份的0.0052%。

中小投资者总表决情况：
同意330,071,284股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2557%；反对2,340,106股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7037%；弃权134,900股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0406%。

表决结果：通过
2.09《募集资金数量及用途》
总表决情况：
同意2,592,934,353股，占出席股东会有效表决权股份的99.9042%；反对2,339,606股，占出席股东会有效表决权股份的0.0901%；弃权
147,700股，占出席股东会有效表决权股份的0.0057%。

中小投资者总表决情况：
同意330,058,984股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2520%；反对2,339,606股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7035%；弃权147,700股，占出席股东会中小股东有效表决权股份0.0444%
的 。

表决结果：通过
2.10《本次发行的决议有效期》
总表决情况：
同意2,592,897,453股，占出席股东会有效表决权股份的99.9027%；反对2,358,106股，占出席股东会有效表决权股份的0.0909%；弃权
166,100股，占出席股东会有效表决权股份的0.0064%。

中小投资者总表决情况：
同意330,022,084股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2409%；反对2,358,106股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7091%；弃权166,100股，占出席股东会中小股东有效表决权股份0.0499%
的 。

表决结果：通过
3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意2,592,815,095股，占出席股东会有效表决权股份的99.8996%；反2,489,964 0.0959%
对 股，占出席股东会有效表决权股份的 ；弃权
116,600股，占出席股东会有效表决权股份的0.0045%。

中小投资者总表决情况：
同意329,939,726股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2162%；反对2,489,964股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7488%；弃权116,600股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0351%。

表决结果：通过
4.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
总表决情况：
同意2,593,189,195股，占出席股东会有效表决权股份的99.9140%；反对2,105,464股，占出席股东会有效表决权股份的0.0811%；弃权
127,000 0.0049%
股，占出席股东会有效表决权股份的 。

中小投资者总表决情况：
同意330,313,826股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.3287%；反对2,105,464股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.6331%；弃权127,000股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0382%。

表决结果：通过
5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
总表决情况：
同意2,592,819,595股，占出席股东会有效表决权股份的99.8997%；反2,468,364 0.0951%
对 股，占出席股东会有效表决权股份的 ；弃权
133,700股，占出席股东会有效表决权股份的0.0052%。

中小投资者总表决情况：
同意329,944,226股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2175%；反对2,468,364股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7423%；弃权133,700股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0402%。

表决结果：通过
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意2,593,598,059股，占出席股东会有效表决权股份的99.9297%；反对1,691,000股，占出席股东会有效表决权股份的0.0652%；弃权
132,600股，占出席股东会有效表决权股份的0.0051%。

中小投资者总表决情况：
同意330,722,690股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.4516% 1,691,000
；反对 股，占出席股东会中小股东有效表决权股份
的0.5085%；弃权132,600股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0399%。

表决结果：通过
7.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意2,592,841,395股，占出席股东会有效表决权股份的99.9006%；反对2,456,064股，占出席股东会有效表决权股份的0.0946%；弃权
124,200股，占出席股东会有效表决权股份的0.0048%。

中小投资者总表决情况：
329,966,026
同意 股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2241%；反对2,456,064股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.7386%；弃权124,200股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0373%。

表决结果：通过
8.《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意2,593,228,059股，占出席股东会有效表决权股份的99.9155%；反对2,063,400股，占出席股东会有效表决权股份的0.0795%；弃权
130,200股，占出席股东会有效表决权股份的0.0050%。

中小投资者总表决情况：
同意330,352,690股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.3404% 2,063,400
；反对 股，占出席股东会中小股东有效表决权股份
的0.6205%；弃权130,200股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0392%。

表决结果：通过
9.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
总表决情况：
同意2,593,241,795股，占出席股东会有效表决权股份的99.9160%；反对2,050,064股，占出席股东会有效表决权股份的0.0790%；弃权
129,800股，占出席股东会有效表决权股份的0.0050%。

中小投资者总表决情况：
同意330,366,426股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.3445%；反对2,050,064股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.6165%；弃权129,800股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0390%。

表决结果：通过
10.《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
总表决情况：
同意2,592,862,295股，占出席股东会有效表决权股份的99.9014%；反对2,441,164股，占出席股东会有效表决权股份的0.0941%；弃权
118,200股，占出席股东会有效表决权股份的0.0046%。

中小投资者总表决情况：
同意329,986,926股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.2304% 2,441,164
；反对 股，占出席股东会中小股东有效表决权股份
的0.7341%；弃权118,200股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0355%。

表决结果：通过
11.《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
总表决情况：
同意2,593,231,359股，占出席股东会有效表决权股份的99.9156%；反对2,070,000股，占出席股东会有效表决权股份的0.0798%；弃权
120,300股，占出席股东会有效表决权股份的0.0046%。

中小投资者总表决情况：
同意330,355,990股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的
99.3414%；反对2,070,000股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.6225%；弃权120,300股，占出席股东会中小股东有效表决权股份的0.0362%。

表决结果：通过
1 10
上述第 至 项议案均已获得出席本次股东会的股东及其股东代理人
所持有表决权股份的三分之二（2/3）以上通过，上述第11项议案已获得出席本次股东会的股东及其股东代理人所持有表决权股份的二分之一（1/2）以上通过。对于涉及对中小投资者单独计票的议案已进行单独计票并单独披露表决结果。本次股东会不存在对上述议案进行修改或变更前次股东会决议的情况。

经本所律师适当核查，本次股东会的表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所
经办律师：__________________
陈慧
经办律师：__________________
宋扬
负责人：____________________
孔鑫
2026 9 16
年 月 日