[担保]*ST卓然(688121):公司控股子公司抵押自有资产为自身业务提供担保暨公司对子公司担保逾期
上海卓然工程技术股份有限公司 关于公司控股子公司抵押自有资产为自身业务提供 担保暨公司对子公司担保逾期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 担保对象及基本情况
一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 “公司”）控股子公司卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓然集成”）；与浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”、“业主方”）签署了《最高额抵押合同》，卓然集成以自有资产（含土地使用权、房屋所有权）作为抵押物，在最高本金余额10亿元范围内，为自身与荣盛控股之间业务形成的债权提供最高额抵押担保。具体情况如下：
期间，在人民币10亿元最高本金余额内，业主方依据与卓然集成签订的全部合同（包括但不限于借款合同、资金拆借合同、采购合同等）而对卓然集成享有的全部债权；同时包括业主方因履行对卓然集成债务的保证责任实际代偿后，对卓然集成享有的全部追偿权。不论卓然集成所担保的主债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。 （二）内部决策程序 卓然集成系本公司控股子公司，本次抵押担保系卓然集成正常经营业务项下担保安排，抵押物为卓然集成自有资产。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次抵押担保事项无需提交公司董事会、股东会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：卓然（浙江）集成科技有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91330921MA2DM2D94H 4、成立日期：2020年4月28日 5、法定代表人：马利峰 6、注册资本：67,000万元 7、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 9、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。 10、股权关系：公司直接持有55%股权，浙江荣盛控股集团有限公司持有40%股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%股权。 三、《最高额抵押合同》主要内容 （一）合同主体 抵押权人（甲方）：浙江荣盛控股集团有限公司 抵押人（乙方）：卓然（浙江）集成科技有限公司 （二）被担保主债权 本次抵押担保的主债权为自2022年1月1日至2032年12月31日期 间，在人民币10亿元最高本金余额内，业主方依据与卓然集成签订的全部合同（包括但不限于借款合同、资金拆借合同、采购合同等）而对卓然集成享有的全部债权；同时包括业主方因履行对卓然集成债务的保证责任实际代偿后，对卓然集成享有的全部追偿权。不论卓然集成所担保的主债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。 （三）抵押物 抵押物为卓然集成部分自有资产含土地使用权、房屋所有权。抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、孳息、保险金、赔偿金、补偿金及代位物等全部权益。双方正在办理抵押登记手续，登记费用由抵押人卓然集成承担。 （四）担保范围 担保范围除前述主债权本金外，还包括利息、资金占用金、罚息、违约金、赔偿金、抵押物保管费，以及实现债权、担保权利的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、评估费、拍卖变卖费、执行费、公告费、差旅费等）。 （五）抵押权的实现 发生乙方到期未清偿债务、乙方经营出现重大不利情形、乙方破产解散、抵押物价值减损未补足担保等合同约定情形时，抵押权人有权行使抵押权，可协议折价或拍卖、变卖抵押物，并就所得价款优先受偿。主债权同时存在其他物保或保证的，抵押权人有权自主决定各项担保权利行使顺序。 四、本次担保的目的及对上市公司的影响 本次担保系控股子公司卓然集成以自有资产为其自身与荣盛控股之间业务往来产生的债务提供抵押担保，用于保障子公司相关业务正常开展，属于控股子公司自身经营配套安排。抵押物为卓然集成自有资产，风险由卓然集成承担。本次担保不会直接增加上市公司对外担保义务。若卓然集成发生违约情形，将可能导致抵押物被处置，从而对卓然集成资产、经营产生不利影响。公司将持续跟踪卓然集成经营情况及抵押物状态，督促其严格履行合同义务。 本次抵押担保办理完成后，公司及合并报表范围内子公司累计已抵押、质押的主要资产账面价值为2025年度经审计合并总资产的81.81%。截至目前，上述抵押、质押资产均用于公司及子公司日常经营活动所需的融资、借款担保与履约保障，主要包括为在建工程项目、经营资金周转等融资或借款所实施的资产抵、质押，以及为保障项目合同顺利履行而进行的相关合同履约担保，上述担保行为属造成重大不利影响，亦未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保为控股子公司以自有资产为自身债务提供的抵押担保，不属于《公司法》及《公司章程》规定的上市公司对外担保范畴。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币416,032.91万元，占公司2025年经审计净资产的比例为166.62%，占2025年经审计总资产的比例为50.48%，上述担保均属于为子公司提供的担保。 截至本公告披露日，公司逾期担保金额为12,360.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.95%，其中，为卓然（靖江）设备制造有限公司提供的担保逾期金额为8,480.00万元，为上海卓然数智能源有限公司提供的担保逾期金额为3,880.00万元，担保逾期的主要原因为本次逾期担保对应的被担保人债务逾期。敬请投资者注意投资风险。 六、风险提示 1、高额对外担保风险：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为416,032.91万元，占公司2025年度经审计净资产的166.62%，对外担保规模已超出公司最近一期经审计净资产。本次担保为控股子公司以自有资产为自身债务提供的抵押担保，不会直接增加上市公司的担保义务；但若子公司出现债务违约，仍有可能对公司合并报表资产状况及相关财务指标产生不利影响，提请投资者高度关注高额对外担保对应的潜在财务风险。 2、存量逾期担保风险：截至本公告披露日，公司对外担保逾期累计金额12,360.00万元，占公司最近一期经审计净资产的4.95%。上述逾期担保事项存在引发诉讼、强制执行及计提预计负债的风险，若相关风险进一步释放，将直接冲击公司经营利润与现金流。目前公司正积极推动逾期担保风险化解，但风险化解的推进进度及最终处置结果尚存在不确定性。 3、子公司违约及抵押物处置风险：本次担保为最高额抵押担保，主债权覆盖2022年1月1日至2032年12月31日期间，卓然集成与荣盛控股因 借款、资金拆借、采购业务以及抵押权人代偿后追偿形成的全部债权，担保范围包含主债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权的全部相关费用。若卓然集成发生经营恶化、现金流紧张等情况，无法按期足额偿还债务，抵押权人有权依法对土地使用权、房屋所有权等抵押物采取折价、拍卖、变卖等方式优先受偿，可能导致控股子公司核心经营性资产流失，扰乱子公司正常生产经营，并进一步对上市公司合并层面的资产及损益造成不利影响。 4、抵质押资产占比较高风险：本次抵押担保办理完成后，公司及合并范围内子公司已抵质押主要资产账面价值占2025年度经审计合并总资产的81.81%，合并范围内可自由处置的未抵质押资产空间被大幅压缩。后续公司及下属子公司开展新增融资、重大项目投资等资本性支出时，可用于抵质押的资产储备较为有限，或将对公司融资能力与业务拓展形成约束。同时，若抵押物市场价值下行，还将面临担保债权保障能力不足的风险。 5、最高额抵押债权规模不确定风险：本次最高额抵押担保涉及的主债权类型较多、担保存续期限较长，既包含业务合作产生的各类合同债权，也涵盖抵押权人代偿后取得的追偿债权。在10亿元最高本金限额内，债权将随业务往来滚动新增，公司实际需承担担保责任的债务规模具有不确定性。 6、控股子公司经营管控风险：卓然集成为公司控股子公司，其他股东合计持有其45%股权。公司将持续跟踪该子公司经营财务情况及抵押物状态，督促其履行合同约定的履约义务。但子公司经营决策受各方股东诉求、行业周期波动、项目推进进度等多重内外部因素影响，不排除出现重大经营不利变化，存在担保相关风险管控未能达到预期的可能性。 7、诉讼与司法处置风险：公司存在担保逾期情形，针对逾期担保对应的债务，债权方有权通过诉讼、仲裁等司法途径主张权益。若债权人启动司法程序，公司及下属子公司可能遭遇银行账户冻结、资产查封、强制执行划扣等情形，对公司及子公司正常生产经营带来不利影响。 8、或有负债与损益波动风险：受前述担保逾期事项影响，公司存在依据企业会计准则计提预计负债的可能性。若后续债权人启动司法程序，司法裁判要求公司实际履行担保赔付义务，将形成实际损失，造成公司当期利润下滑，公司最终实际赔付的金额尚无法确定。 9、综合投资风险提示：公司认为本次担保系子公司配套日常经营的安排，预计不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，但前述各项风险均存在不确定性，敬请广大投资者理性分析判断，审慎做出投资决策，充分留意相关投资风险。 特此公告。 上海卓然工程技术股份有限公司董事会 2026年9月17日 中财网
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