康希诺(688185):北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计划部分预留授予相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于康希诺生物股份公司 2025年 A股限制性股票激励计划部分预留授予相关事项的 法律意见书 致：康希诺生物股份公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2025年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 正文 一、本次预留授予的批准和授权 经本所律师核查《2025年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司本激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已履行了下列法定程序： 1、2025年 9月 26日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、2025年 9月 29日至 2025年 10月 9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年 10月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 相关事宜。 2025年 10月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 10月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2026年 9月 16日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司因已取消监事会，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。 综上，本所认为，公司本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本次预留授予的授予条件 根据《激励计划》，本次预留授予的授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（审）字（26）第 P05542号《康希诺生物股份公司 2025年度审计报告》、公司第三届董事会第五次临时会议决议以及公司的确认，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会天津监管局网站、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予条件已成就。 综上，本所认为，公司和本次预留授予的激励对象均未出现不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留授予条件已成就，本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、本次预留授予的具体内容 （一）授予日 会审议通过后 12个月内由董事会确认。授予日必须为交易日，且在《激励计划》规定的相关特定期间不得授予相关权益。 2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2026年 9月 16日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定以 2026年 9月 16日为本激励计划本次预留权益授予的授予日，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留权益授予的授予日不属于不得为授予日的期间，且在公司 2025年第一次临时股东大会审议通过本激励计划的12个月内。 （二）授予对象及数量 2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司股东大会授权董事会对本激励计划进行实施、管理和调整。 2026年 9月 16日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 19名激励对象授予 287,400股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。 （三）授予价格 2025年 10月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了案。公司股东大会授权董事会对本激励计划进行实施、管理和调整。 2026年 9月 16日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 2025年 A股限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定授予价格为 41.20元/股，公司董事会薪酬与考核委员会同意该事项。 综上，本所认为，本激励计划本次预留权益授予的授予日、授予对象及数量、授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关法律法规的要求履行与本次预留授予相关事项的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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