*ST集友(603429):集友股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:*ST集友:集友股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问华福证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构及审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构浙江中联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容，并已对所引用的相关内容进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 一、上市公司声明................................................................................................1 二、交易对方声明................................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................2目录.............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 一、一般释义........................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍................................................................................9 二、本次重组对上市公司的影响......................................................................10 三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................12四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................13五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................15重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险..............................................................................20 二、标的公司业务经营相关风险......................................................................23 三、其他风险......................................................................................................25 第一节本次交易概况...............................................................................................27 一、本次交易的背景和目的..............................................................................27 二、本次交易的具体方案..................................................................................29 三、本次交易的性质..........................................................................................38 四、本次重组对上市公司的影响......................................................................39 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................39六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................39释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
二、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情况发生变化。黄华、毕伟国通过协议转让方式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份，具体情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元
注2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司50.76%股权。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项； 2、2026年7月27日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案； 3、2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易及相关议案。 4、2026年9月15日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过调整本次交易方案相关议案。 5、2026年9月15日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过调整本次交易方案相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性意见》： “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。 3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。 综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东会通知公告程序及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。 （五）业绩承诺和补偿安排 上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元、元/股
2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。 2 （）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。 （七）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅 标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]14030号）。 具体情况如下： 单位：万元
上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 3、信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需履行的决策和审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险； 3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险； 4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能； 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）商誉减值的风险 经测算，假设本次交易已于2025年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉45,727.18万元，占2025年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为24.89%、13.30%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。 若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （四）标的公司评估增值较高的风险 根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以2026年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为190,300.00万元，根据中汇会计师审计的财务报告，标的公司2026年4月30日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为87,309.80万元，标的公司100%股权评估增值102,990.20万元，增值率117.96%。 虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对2026年度、2027年度和2028年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。 （六）业绩补偿承诺无法实施的风险 本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。 （七）交易完成后的整合管控风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。 （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026年1-4月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。 根据中汇会计师针对慧聚药业2026年1-6月出具的《审阅报告》，标的公司2026年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,740.38万元，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为4,163.57万元，2026年1-6月归属于母公司股东的净利润较上年同期增长13.85%。 随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）技术研发的风险 标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额分别为7,936.83万元、9,280.34万元、2,220.99万元，占当期营业收入的比重分别为13.15%、15.92%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 （二）主要产品相对集中的风险 标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的公司存在主要产品相对集中的风险。 （三）境外销售风险 报告期内，标的公司境外销售收入分别为37,525.70万元、34,829.38万元、8,980.94万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为62.15%、59.77%、54.99%，占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。 （四）存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,416.49万元、28,069.73万元和31,104.84万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的比例分别为16.89%、20.21%和22.70%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （五）安全生产及环保的风险 标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产能释放及经营业绩带来不利影响。 （六）经营资质申请及续期风险 标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。 （七）大客户依赖风险 报告期内，标的公司与核心客户方生和围绕LCZ696（沙库巴曲缬沙坦钠）原料药开展技术授权及供应合作，存在一定程度的单一客户业务依赖风险。若方生和因不可预见的重大变化终止相关业务合作、停止采购该原料药，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 上述极端假设情形实际发生的可能性较小，仅为理论上存在的风险。一是双方为深度绑定的持证生产合作关系，方生和若转换供应链需重新履行委托生产许可审批流程，时间与经济成本较高；二是沙库巴曲缬沙坦钠为心衰、高血压一线用药，市场空间广阔，方生和旗下产品正处于市场快速拓展关键期，单方终止合作不符合其商业利益；三是该产品已入选国家药品集采，终止合作将导致无法按约供货，面临取消中选资格、列入违规名单等严重后果。 此外，若方生和终止相关业务合作，则该原料药对应生产线产能将出现空余，标的公司可灵活切换用于其他共线品种及新产品（包括但不限于达格列净原料药、盐酸决奈达隆原料药、西诺氨酯中间体或其他多款创新药产品等）的生产和销售，标的公司具备多种应对措施，能够在一定程度上缓释或弥补该极端情形下的潜在损失。 尽管合作关系整体具备稳定性与可持续性，但若未来出现不可预见的重大变化导致合作终止，仍可能对标的公司经营造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力的风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级、提高企业质量、优化业务结构 并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。 上述相关政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于上市公司借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。 2、上市公司主业竞争加剧，积极寻求业务转型 公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，在市场竞争进一步加剧的情况下，公司积极寻求业务转型发展及新的利润增长点，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。 3、国家政策持续多维度助力医药产业发展 医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。通过本次交易，上市公司可以快速切入医药制造领域，提升上市公司综合竞争力。 （二）本次交易的目的 1、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性 本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。 2、推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念 标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身资源以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是持续推进新兴产业战略布局的重要举措。 二、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金96,444.00万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业50.76%的股权。交易完成后，上市公司将持有慧聚药业50.76%的股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 （三）交易标的 本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业50.76%股权。 （四）交易的定价原则 本次交易以浙江中联出具的《资产评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。 （五）评估情况和交易价格 根据浙江中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。 经收益法评估，慧聚药业100%股权价值为190,300.00万元，评估增值102,990.20万元，增值率117.96%。 经交易双方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为 96,444.00万元。 （六）本次交易的支付方式和资金来源 本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。 （七）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《股权收购协议》，本次交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：出让方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币13,400万元、16,800万元、22,100万元。 计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑如下： （1）真实反映标的公司经营性盈利能力 股份支付费用系为激励核心团队而产生的非付现费用，其金额取决于股权激励方案的具体安排，与标的公司日常经营无必然联系。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响更能反映标的公司通过正常生产经营活动实现的真实盈利能力，有利于客观评价标的公司的经营成果。 （2）存在未来对标的公司经营管理团队进一步实施股权激励的可能性本次交易完成后，为保持标的公司经营管理团队的稳定性及经营政策的连续性，上市公司及标的公司不排除根据经营发展需要，进一步对标的公司经营管理团队实施股权激励的可能，若后续对标的公司员工实施股权激励，上市公司将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规严格履行相关审议程序及信息披露义务。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响为上市公司或标的公司未来进一步实施股权激励预留了合理的空间，更有利于激励核心团队完成经营目标，避免影响未来进一步股权激励安排的激励效果，符合上市公司及中小股东的长远利益。 （3）与收益法评估预测口径保持一致 股份支付费用属于非付现费用，不影响标的公司实际经营现金流及持续盈利能力。股份支付费用系标的公司实施股权激励、授予激励对象员工持股平台财产份额时按照《企业会计准则第11号——股份支付》在服务期内摊销确认的会计费用，不涉及现金流出，不对标的公司的生产经营活动产生现金消耗，亦不影响标的公司的实际盈利能力和现金流状况。本次交易采用收益法进行评估，评估模型中企业自由现金流量不包含股份支付费用，计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响可保证业绩承诺口径与评估口径的一致性。 （4）剔除股份支付费用的业绩承诺口径符合市场案例 经检索近期上市公司重大资产重组案例，承诺净利润剔除股份支付费用影响系市场常见的业绩承诺口径，具体案例如下：
2、业绩承诺补偿安排 本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向受让方支付完毕。各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 各出让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和×该出让方对应的交易对价－该出让方业绩承诺项下累积已补偿金额总和注：各年计算的各出让方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，已补偿的金额不冲回；各出让方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。 3、资产减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下： 各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和 注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。 4、补偿义务连带责任 黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。 若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。 5、业绩补偿能力 （1）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限 ①业绩补偿测算 根据《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》及《股份转让协议》，上市公司在业绩承诺期内分期支付的股权转让款、交易对方黄华、毕伟国取得的上市公司股份价值及其他可变现资产均为保障业绩承诺补偿义务履行的对价来源，具体如下： 单位：万元
注2：其他可变现资产中以交易对方提供的股权投资、股票投资、不动产投资等资产情况估算，其中毕伟国仅以其控制的三家公司的净资产进行估算。 根据《股权收购协议》及《股权收购协议的补充协议》中约定的业绩补偿计算方式，业绩承诺补偿覆盖倍数测算如下：
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