*ST集友(603429):集友股份第三届董事会第四十一次会议决议
安徽集友新材料股份有限公司 第三届董事会第四十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈假记载、误导性陈述或重大遗漏。 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第四十一次会议于2026年9月15日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2026年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议为紧急会议，经征得全体与会董事一致同意豁免本次会议通知期限。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》 公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。 经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中部分条款进行调整。基于此，公司拟对第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》作出部分调整，具体如下： 1、本次交易方案概述 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。
本议案的内容尚需提交公司股东会审议。本议案系基于第三届董事会第三十九次会议审议的《关于公司重大资产重组方案的议案》（以下简称“前次重组方案议案”）部分内容更新而制定，本议案事项作为前次重组方案议案对应事项的更新与修订，本议案审议的事项与前次重组方案审议事项冲突的部分，以本议案审议通过的内容为准，并在董事会审议通过后构成提交股东会审议的议案《关于公司重大资产重组方案的议案》内容的部分。前次重组方案议案中未被本议案修订的其他事项，保持原审议结果不变，并构成提交股东会审议的议案《关于公司重大资产重组方案的议案》内容的部分。 （二）审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338号），对《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。本议案审议文件系对第三届董事会第三十九次会议审议的《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》的更新，本议案经本次董事会审议通过后，该修订稿将作为最终提交股东会审议的版本。 （三）审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交易事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案系对第三届董事会第三十九次会议审议的《关于签署本次交易相关协议的议案》的补充，第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》及本次会议审议的《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》将于本次董事会审议通过后一并提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。 （五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并于2026年9月15日出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司2024年度至2026年1-4月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号），浙江中联资产评估有限公司于2026年9月15日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。本议案审议的相关文件系对第三届董事会第三十九次会议所涉议案《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》中审议的相关文件的更新。经本次董事会审议通过后，本议案审议的相关文件将作为最终提交股东会审议的版本。 （六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。 （七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体披露的《集友股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。 （八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。第三届董事会第三十九次会议已审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，鉴于相关事项已更新，最终提交股东会审议的议案以本议案内容为准。 （九）审议通过《关于提议召开 2026年第三次临时股东会的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 公司基于本次重大资产重组相关工作的整体安排，拟召开股东会审议本次交易相关事项。公司将于本次董事会会议通过之日发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案（经第三届董事会第三十九次会议及本次董事会审议通过，相关方案、文件如有更新，以本次董事会审议的更新后的版本为准）提请公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《集友股份关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-060）。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。 （十）审议通过《关于变更提交股东会相关议案的名称及部分子议案合并提交股东会审议的议案》 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 表决结果：通过。 公司向股东会提交需股东会审议的议案时，将第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》之议案名称简化为《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》。将第三届董事会第三十九次会议审议通过的议案中①《关于公司重大资产重组方案的议案》之“7、业绩承诺及补偿安排”项下的“（1）业绩承诺”、“（2）减值测试”、“（3）补偿义务连带责任”统一在“7、业绩承诺及补偿安排”议案中提交至股东会审议，其中“（1）业绩承诺”部分以本次董事会审议通过的内容为准；②《关于公司重大资产重组方案的议案》之“8、人员安置及债权债务安排”项下的“（1）人员安置”、“（2）债权债务安排”统一在“8、人员安置及债权债务安排”议案中提交至股东会审议；③《关于公司重大资产重组方案的议案》之“10、交割安排和违约责任”中的“（1）交割安排”、“（2）违约责任”统一在“10、交割安排和违约责任”议案中提交至股东会审议。 鉴于相关事项已更新，本次董事会审议的议案内容与第三届董事会第三十九次会议审议的议案内容不一致的事项，以本议案内容为准，并作为最终提交股东会审议的议案内容。 因公司控股股东、实际控制人向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。 三、备查文件 1、第三届董事会第四十一次会议决议； 2、第三届董事会第三十九次会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第二十六次会议决议； 4、第三届董事会战略委员会第八次会议决议； 5、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 6、上海证券交易所要求的其他备查文件。 特此公告。 安徽集友新材料股份有限公司董事会 2026年9月15日 中财网
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