*ST集友(603429):集友股份关于对上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》的回复公告
原标题:*ST集友:集友股份关于对上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》的回复公告 安徽集友新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽集友新材料股份有限公司（简称“集友股份”、“上市公司”或“公司”）于2026年8月7日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338号），（以下简称“《问询函》”）。公司会同华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“独立财务顾问”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现对问询函的回复公告如下： 如无特别说明，本回复中所涉及的简称和名词释义与《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的相同。 本问询回复的字体代表以下含义：
目录 问题1．关于交易安排.................................................................................................1 问题2：关于业绩补偿...............................................................................................18 问题3．关于主营业务...............................................................................................32 问题4．关于经营业绩...............................................................................................65 问题5．关于主要资产...............................................................................................96 问题6．关于历次估值.............................................................................................118 7 .................................................................................128问题．关于收益法评估假设 问题8．关于净现金流量预测.................................................................................154 问题1．关于交易安排。草案显示，公司拟以现金100,606.32万元向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买慧聚药业50.76%股权，其中交割完成后现金对价付至80%，即80,485.06万元，剩余20,121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。交易完成后，标的公司原实控人黄华、邹平仍担任董事长、总经理且控制标的公司44.57%股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟以9.72元/股的价格，向黄华、毕伟国分别协议转让上市公司5.0526%股份，转让价款合计51,516.00万元。 请公司：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；（2）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制；（3）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司的货币资金情况和资金来源、控股股东协议转让安排等因素，说明公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益； （一）上市公司货币资金情况和资金来源 根据上市公司2026年半年度报告等公开披露文件，截至2026年6月30日，上市公司期末现金及现金等价物余额为75,730.87万元，流动资产合计98,470.82万元；根据公开披露文件，上市公司于2026年8月28日收到其转让全资子公司的第二期股权转让价款9,210.00万元；截至本回复出具日，上市公司库存股数量为26,450,040股，预计市值为19,625.93万元（暂按2026年7月27日收盘价计算）。此外，上市公司已于2026年6月支付本次交易意向金5,000.00万元（股权收购协议生效后自动转为部分第一期转让款）。因此，上市公司的资金支付能力能够覆盖本次交易转让款。 此外，上市公司可通过银行授信补充日常经营所需资金。根据上市公司2025年年度股东会审议通过的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》，2026年度上市公司及控股子公司计划向银行申请合计总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，授权期限内可循环使用。 据此，上市公司资金充足，本次交易价款支付安排与上市公司的资金状况相匹配，资金来源合法合规。 （二）控股股东协议转让的相关安排 根据《股份转让协议》约定，徐善水通过协议转让方式将其持有的集友股份53,000,000股分别转让给黄华26,500,000股、毕伟国26,500,000股，转让单价为9.72元/股，转让价款总额51,516万元；受让方黄华、毕伟国用于支付股份转让价款的资金来源应当为自有或自筹的合法资金，且不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金。 此外，根据《股权收购协议》及《股份转让协议》的约定，黄华、毕伟国就上市公司股份协议转让事项支付完毕全部转让款的时间应不晚于上市公司股东会审议通过《股权收购协议》之日；而《股权收购协议》自集友股份股东会审议通过之日起生效，上市公司于《股权收购协议》生效且满足支付条件之日起方具有向交易对方支付本次交易转让价款的义务。截至本回复出具日，黄华、毕伟国已支付受让上市公司股份的全部价款，其协议受让的上市公司股份已完成过户登记手续。 据此，上市公司支付本次交易对价的资金来源与黄华、毕伟国受让上市公司股份的资金来源互不混同。 （三）公司在交割完成后即支付80%现金对价，且剩余分期支付金额无法覆盖业绩承诺方未来可能承担的业绩或减值补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 1、本次交易支付安排系交易双方商业谈判的结果，具有合理性 根据《股权收购协议》的约定，上市公司有权在第三期、第四期、第五期转让款（合计占本次交易转让款的20%）中相应扣减各出让方尚未支付的补偿金额后再支付剩余款项；截至当期付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。 除上述支付安排外，《股权收购协议》还约定业绩承诺补偿义务连带责任：黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。 若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及上市公司要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的上市公司股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及上市公司要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的上市公司股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。 因此，上市公司在交割完成后即支付80%现金对价与约定补偿义务连带责任系交易双方本次商业谈判结果，能合理保障业绩承诺的实现，具有商业合理性。 2、交易对方具备履行补偿义务的能力 交易对方具备履行补偿义务的能力，具体详见本回复“问题2”之“三、各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限”部分所述。 此外，根据各交易对方的调查表、信用报告、征信报告等资料并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）等，交易对方信用情况良好，不存在作为被告的人民币100万元以上重大诉讼或仲裁，不存在被列为被执行人的情形。 3、交易对价支付安排的相关市场案例 经检索近期上市公司通过现金方式支付交易对价的重大资产重组案例（均含业绩承诺），具体情况如下：
本次交易对价支付安排综合兼顾交易商业逻辑与上市公司风险防控，在剩余分期对价无法完全覆盖全部潜在补偿金额的情况下，通过多层次、立体化的履约保障措施锁定补偿风险。本次交易定价及支付条款公允、透明，不存在向交易对手进行不当利益输送的情形。上市公司已充分披露本次交易支付方式、补偿机制及潜在风险，以保障中小股东知情权与决策权，能够有效保护上市公司及中小股东利益。 综上所述，上市公司资金充足，本次交易价款支付安排与上市公司的资金状况相匹配，资金来源合法合规。上市公司支付本次收购对价的资金来源与黄华、毕伟国受让上市公司股份的资金来源互不混同。上市公司在交割完成后即支付80%现金对价与约定补偿义务连带责任系交易双方本次商业谈判结果，能合理保障业绩承诺的实现，具有商业合理性；本次交易安排有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。 二、标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖，采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制； （一）标的公司的研发生产销售等方面是否对原实控人有重大依赖 标的公司的研发生产销售等方面对原实际控制人不存在重大依赖，主要原因如下： 1、标的公司原实际控制人的个人履历、工作职责及在标的公司任职稳定性（1）黄华 黄华，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年9月至2016年8月历任恒丰银行股份有限公司嘉兴分行高级经理、杭州分行高级经理、上海业务投行部高级总经理；2016年9月至2017年4月任浙银资本投资管理有限公司高级经理；2017年5月至今任浙江鼎禾投资管理有限公司执行董事兼经理；2020年4月至今任杭州富悦熙鉴企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；2022年9月至今任杭州恒为管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今任标的公司董事长。黄华在标的公司主要负责制定公司发展战略及经营方针、重大事项的决策、投资、融资及并购等事项。 （2）邹平 邹平，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副主任药师，注册安全工程师，江苏省产业教授，江苏省333高层次人才培养对象。2000年8月至今均在标的公司处任职，历任研发项目负责人、cGMP质量体系负责人、生产厂长、发展部副总经理、常务副总经理、董事及总经理。 邹平在标的公司主要负责制定公司的经营策略，统筹公司生产运营、质量与GMP合规、研发技术、国内外市场拓展等经营管理事项。 （3）标的公司原实际控制人在标的公司任职具备稳定性 2020 5 黄华自 年月成为标的公司实际控制人以来即担任标的公司董事长，并与标的公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议。黄华持有的上市公司26,500,000股股份已锁定36个月，本次交易后黄华将与上市公司保持长期、深度的绑定。黄华在本次交易完成后仍将直接持有标的公司8.00%股权，同时通过富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽间接控制标的公司35.3132%股权；本次交易完成后，黄华仍为标的公司的重要股东，与标的公司的利益高度一致。 邹平自参加工作以来持续在标的公司任职，且已与标的公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议，邹平在本次交易完成后仍将通过南通慧源控制标的公司1.2605%股权。 实际控制人黄华、邹平均已出具《任职承诺》：“本人于本次交易完成后五年内将持续在慧聚药业工作，本人将不以任何形式从事与慧聚药业业务领域有相同、类似或存在直接/间接竞争的业务活动。如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司或标的公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司或标的公司承担相应法律责任。” 综上所述，本次交易完成后，标的公司原实际控制人在标的公司的任职具备稳定性。 2、标的公司已组建了成熟的经营管理、研发技术、生产及销售业务团队（1）标的公司核心管理团队稳定性较高 标的公司已建立完整的经营管理团队，包括董事长、总经理、财务负责人、生产负责人、研发负责人、销售负责人等核心管理人员，具体情况如下：
经营管理层面，经过多年产业化运营实践，标的公司已形成成熟、规范化的GMP 经营管理运行体系。结合医药行业 监管要求与自身业务特点，标的公司建立覆盖生产运营、供应链采购、市场营销、新产品研发、质量控制、安全环保等全业务模块的系统化内部管理制度与流程规范，实现各业务环节标准化管理。标的公司主要管理人员拥有多年医药研发、生产及企业综合管理实战经验，深刻理解原料药、制剂及CDMO行业监管政策、市场格局与技术演进方向，对行业发展趋势具备敏锐的研判与把握能力，能够结合外部市场环境变化制定适配的经营策略，带领标的公司持续巩固产业链竞争优势，驱动标的公司业务实现高质量、可持续的稳健发展。 因此，标的公司核心管理团队稳定性较高，经营管理层面对原实际控制人不构成重大依赖。 （2）标的公司的技术研发团队情况 标的公司建有完善的研发组织管理机制与成熟的创新研发体系，可支撑自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体的自主产品研发，亦可匹配创新药、仿制药企业多元化、复杂化的工艺开发需求。标的公司研发端布局多个省级创新平台，覆盖复杂分子合成、工艺优化、制剂开发等核心技术领域，具备持续的技术迭代能力与新药管线储备能力。知识产权成果方面，截至2026年4月30日，标的公司已累计获得境内授权专利53项，其中发明专利46项，境外授权发明专利7项，标的公司在技术创新与研发成果转化方面优势突出；上述专利构成核心技术资产的重要组成部分，是支撑主营业务持续发展的关键要素。 研发团队方面，扎实的技术积累与良好的业务发展前景为标的公司吸引并留存了一支具备国际化视野与丰富产业研发经验的技术队伍。截至2026年4月30日，标的公司任职3年以上研发人员占比50%以上，研发团队稳定。依托多年沉淀的完善管理体系、高效运营机制与成熟研发体系，研发技术团队能够充分复用标的公司内部积累的技术成果与项目实战经验，持续保持高效、优质的技术研发输出能力。 综上，标的公司研发体系完备、技术积累深厚、核心团队稳定，研发方面对原实际控制人不构成重大依赖。 （3）标的公司生产经营情况 标的公司拥有独立的生产基地，包括江苏慧聚、江苏慧臻、南通慧聚等主体，具备独立的生产组织与运营能力，核心生产环节不依赖外部主体，产能体系可支撑自身业务发展与客户订单交付需求。标的公司已建立全流程、规范化生产管理体系，对物料采购准入、生产计划排程、生产工艺落地执行、全流程质量控制、EHS安全环保管理等核心环节实施标准化管控，以保障生产合规、质量稳定、安全环保、高效交付。在全球合规体系建设方面，标的公司已通过美国、欧盟等全球主流法规市场的cGMP符合性检查与认证，搭建覆盖环境保护、职业健康安全、全球供应链合规、药品注册申报的合规管控体系，具备服务全球医药客户、支撑产品出海销售的合规资质与体系能力。 生产团队方面，截至2026年4月30日，标的公司生产体系人员中任职3年以上的员工占比达50%以上，核心生产技术骨干与基层管理队伍稳定性较强，能够保障生产工艺的稳定落地与生产效率的持续优化，为标的公司长期稳定的生产运营提供可靠的人员支撑。 综上，标的公司生产体系自主可控，资产、资质、人员、运营均具备独立性，生产经营对实际控制人不构成重大依赖。 （4）标的公司的销售情况 标的公司已形成成熟稳定的市场化销售模式，依托专业化的国内与国际销售拓展团队，搭建起覆盖全球主流医药市场的销售网络。经过多年行业深耕与客户积淀，标的公司已与多家全球知名跨国制药企业及国内头部医药企业建立了长期战略合作关系，合作基础为标的公司自身的产品品质、技术服务能力与商业信誉，标的公司核心客户资质优异，合作粘性与协同价值突出。标的公司销售团队通过现有客户维护、客户转介绍、参加行业展会、主动拜访客户、口碑拓展等多元化方式持续获取客户订单。销售拓展与客户维护工作、日常销售策略制定、商务谈判、订单落地等事项均由销售团队自主推进。 销售团队方面，标的公司销售团队整体稳定。截至2026年4月30日，标的公司销售人员任职3年以上的员工占比达60%以上。核心销售人员深度熟悉标的公司产品体系、技术能力与客户业务需求，具备丰富的行业客户资源与市场拓展经验，能够持续巩固核心客户合作关系并高效开拓新市场、新客户。 综上，标的公司拥有自主搭建的国内外销售网络与成熟的市场化获客体系，销售环节具备独立自主运营能力，对实际控制人不存在重大依赖。 （5）标的公司拥有稳定的客户资源 凭借扎实的药物开发与工艺技术能力，标的公司产品覆盖人药多治疗领域与高端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业。标的公司以原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为国内外知名客户提供优质的CDMO服务，建立了稳定的合作关系。同时，标的公司与Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra等国际知名药企建立长期稳定的深度合作，技术实力获得全球主流制药客户的广泛认可。优质的客户资源是标的公司实现持续稳定盈利的基石，良好的市场口碑与品牌影响力为标的公司后续市场拓展与新客户开发奠定了坚实基础。相关客户及渠道资源与市场经验均沉淀于标的公司自身业务体系内，标的公司具备独立可持续的市场运营与客户拓展能力。 综上所述，本次交易完成后，原实际控制人在标的公司任职情况稳定。标的公司历经多年业务深耕与技术沉淀，已构建完备的生产运营体系、成熟的研发技术能力、稳定的核心管理与销售团队，并积累了优质的客户资源，具备独立自主的持续经营发展能力。在研发创新、生产运营、市场销售等核心经营环节，标的公司均依托自身业务体系自主运行，对原实际控制人不存在重大依赖。 （二）采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑，能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制； 1、采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑 本次交易中收购标的公司50.76%的股权，主要是基于获取标的公司控股权的前提下，降低收购对价、控制收购风险、保证标的公司经营稳定性和业绩承诺的实现等因素考虑，具体如下： （1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于降低收购对价及控制收购风险 本次交易后，上市公司将持有标的公司50.76%股权，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内；相较于收购标的公司更高比例股权，本次交易方案有利于降低上市公司收购成本、减少并表时确认商誉金额，从而控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。 （2）原实控人保留部分股权，继续参与标的公司经营管理，有利于业绩承诺期的经营连续性和稳定性 本次交易完成后，黄华直接持有标的公司8.00%的股权，通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽的执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限公司80.00%股权的方式间接控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持标的公司35.3132%的股权，合计控制标的公司43.3132%的股权；邹平通过担任南通慧源执行事务合伙人间接控制标的公司1.2605%的股权，本次交易完成后，黄华和邹平作为标的公司原实际控制人仍控制标的公司44.5737%股权。黄华、邹平对本次交易后标的公司依托上市公司平台实现跨越式发展的前景充满信心，愿意保留部分股权以重要股东身份继续深度参与标的公司经营管理，分享标的公司长期成长收益，有利于标的公司业绩承诺期间经营连续性和稳定性，有利于保护上市公司及中小股东的权益。 综上所述，本次交易仅收购标的公司50.76%的股权系上市公司与交易对方、标的公司充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。 2、能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制 本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构稳定运行，通过股东会、董事会等层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理。 （1）公司治理层面 ①股东会 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司50.76%的股权，为标的公司的控股股东，黄华和邹平作为标的公司原实际控制人合计控制标的公司44.5737%股权，3.1663% 0.5000% 其他股东湖州聚呈（持股 ）、杭州观由（持股 ）、得时健创（持 股0.3333%）、得时康新（持股0.3333%）、玖玥创投（持股0.3333%）与黄华和邹平之间均不存在关联关系。除黄华与邹平之间签署一致行动协议之外，黄华、邹平与上述股东之间均未签署一致行动协议或作出类似安排。本次交易完成后，上市公司能在股东会层面实现对标的公司的有效控制。 ②董事会 本次交易完成后，标的公司董事会成员人数为5名，其中黄华有权提名2名董事，上市公司有权提名3名董事；标的公司董事会设董事长1名，由黄华提名的董事担任，设副董事长1名，由上市公司提名的董事担任。上市公司占据董事会多数席位，可主导董事会日常经营决策。 ③经营执行层面 本次交易完成后，上市公司能够通过董事会决定标的公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的聘任，从而实现在管理层层面对标的公司的有效控制。 ④监督与财务管控 本次交易完成后，标的公司设执行监事1名，上市公司有权提名，上市公司可对标的公司经营、董事及高管履职情况行使监督权。上市公司有权向标的公司委派1名财务副总监，以保障财务管控的有效落地。 据此，通过上述股权控制、董事会成员及监事人员提名及关键财务人员委派等安排，上市公司可在董事会决策层面发挥主导作用，并对标的公司经营合规性、财务运行情况实施有效监督，在公司治理层面对标的公司具备实际控制权。 （2）日常经营管控整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，整体纳入上市公司统一管控体系，上市公司将依据法律法规及公司章程规定，对标的公司的资产安全、规范运作及重大经营决策实施全流程管理与监督，并在战略规划、合规运营、资源协同等方面提供指导与支持。 上市公司将秉持“稳定经营、逐步整合、协同增效”的原则，充分尊重标的公司的行业属性与业务运营特点，保持其经营管理团队、生产运营体系与技术研发体系的相对稳定与独立运作。业务层面将维持业务经营管理相对独立，通过资源赋能完善产品结构、提升标的公司的整体盈利水平；资产方面将参照上市公司标准规范运作，优化资源配置，提升资产使用效率；财务方面将健全财务管理制度、防范财务风险，实现财务体系协同，确保业务整合与内部管控机制有效运行。 在此基础上，上市公司将结合标的公司自身经营管理实际，对其现有管理制度进行补充、修订与完善，推动标的公司管理体系与上市公司全面接轨。 综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司能实施有效的管理和控制。 三、黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源，如为自筹资金，披露筹资渠道、成本及期限等情况，结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （一）黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源 1、黄华的资金来源 根据黄华出具的说明及借款协议，黄华协议受让上市公司股份的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金20,000万元均系毕伟国控制的企业提供的借款，借款期限为1年，年利率为5%。 毕伟国已就上述借款事项出具《关于借款事项的声明承诺》，具体如下：2、本人控制的企业以取得利息收益为目的向黄华先生提供借款，不以取得集友股份股票、慧聚药业直接或间接股权为目的，本人及本人控制的企业不存在涉及集友股份、慧聚药业的股权代持、信托持股、利益输送等情形，本人与黄华不存在关联关系。” 鉴于上市公司股份转让事项涉及黄华向毕伟国借款，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，为明确双方在上市公司层面的一致行动关系，黄华和毕伟国于2026年9月1日就其所持上市公司股份签署了《一致行动协议》。 截至本回复出具日，黄华已支付受让上市公司股份的全部转让款。 2、毕伟国的资金来源 根据毕伟国出具的说明及银行凭证，毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源为自有资金及自筹资金，自筹资金均为其本人及近亲属直接或间接全资持股的企业提供的借款，未约定借款利率及借款期限。 截至本回复出具日，毕伟国已支付受让上市公司股份的全部转让款。 （二）结合公司现金对价支付安排分析“股份转让价款不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金”条款的实际约束效力，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形 1、约定内容系各方真实意思表示，具有法律约束力 依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百四十三条，具备民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规强制性规定及公序良俗的民事法律行为有效。 《股份转让协议》系徐善水与黄华、毕伟国在平等自愿基础上签署，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该资金来源限制条款系各方真实意思表示，依法有效，对签约各方具有法律约束力。 2、协议已约定违约责任条款 依据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 根据《股份转让协议》的约定，若任意一方违反该协议的，违约方应向守约方支付本次交易转让款总额的5%作为违约金，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方直接损失。 若黄华、毕伟国违反资金来源限制条款，使用上市公司基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金支付股份转让价款，即构成违约，应向徐善水承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。此外，《股份转让协议》约定，黄华、毕伟国保证“具备向甲方支付本协议约定的股份转让价款的能力，资金来源合法”。该等陈述与保证亦为协议的重要组成部分，黄华、毕伟国违反陈述与保证的，应承担违约责任。 3、付款安排具有先后顺序 根据《股权收购协议》的约定，黄华、毕伟国向徐善水支付完毕全部股份转让价款的时间为《股份转让协议》生效后3个月内且应不晚于集友股份股东会审议通过《股权收购协议》之日。据此，黄华、毕伟国的付款义务履行完毕的时间早于集友股份股东会审议通过本次交易的时间。 根据《股权收购协议》的约定，上市公司向黄华、毕伟国支付第一期转让款的时间为《股权收购协议》生效后；《股权收购协议》自上市公司按其内部决策程序审议通过后生效。据此，上市公司第一期股权转让款的付款义务发生时间晚于上市公司股东会审议通过本次交易的时间。 因此，黄华、毕伟国向徐善水支付完毕全部上市公司股权转让款的时间早于上市公司向黄华、毕伟国支付慧聚药业第一期股权转让款的时间。截至本回复出具日，黄华、毕伟国已支付受让上市公司股份的全部转让款。 此外，黄华、毕伟国已就其资金来源出具说明：“本人基于《股份转让协议》向徐善水支付的股份转让款并非源于集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而向本人支付的资金。” 4、是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形 《股份转让协议》明确约定了违约金及损失赔偿的违约责任，形成了有效的合同约束与追责保障；从履约时序来看，黄华、毕伟国付清本次股份转让价款的时间早于上市公司审议通过慧聚药业股权收购事项及支付相关收购对价的时间，客观上不具备占用、使用上市公司本次收购专项资金的可行性。综合交易条款约定、付款时序安排、违约责任设置及相关主体书面承诺等事实，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 综上所述，黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源为自有资金和自筹资金，且独立于上市公司，不存在利益输送或资金占用情形，相关约定具有实际约束效力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 四、请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了如下核查程序： 1、查阅集友股份2026年半年度报告、2025年年度股东会决议、《股份转让协议》、《股权收购协议》等文件；查阅现金方式支付交易对价的重大资产重组案例了解相关付款安排。 2、获取标的公司实际控制人出具的任职承诺、主要管理人员调查表，劳动合同、保密与竞业限制协议、研发技术、生产及销售业务团队核心人员简历、员工花名册、专利情况了解标的公司的生产经营情况，分析本次交易完成后是否依赖标的公司原实际控制人。 3、获取上市公司管理层及标的公司交易对手方相关访谈文件，了解本次交易采用上市公司与原实控人持股较为接近的收购方案的主要考虑因素。 4、获取本次交易的股权收购协议分析本次交易完成后能否保障上市公司对标的公司实施有效的管理和控制。 5、取得黄华、毕伟国出具的关于资金来源的说明等。 6、查阅《民法典》的相关规定。 7、查阅本次交易相关协议、借款协议等文件及支付凭证。 8、查阅黄华与毕伟国签署的《一致行动协议》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、上市公司资金充足，本次交易价款支付安排与上市公司的资金状况相匹配，资金来源合法合规。本次交易的支付安排与上市公司资金状况相匹配且上市公司支付本次收购对价的资金来源与黄华、毕伟国受让上市公司股份的资金来源互不混同；上市公司在交割完成后即支付80%现金对价与约定补偿义务连带责任系交易双方本次商业谈判结果，能合理保障业绩承诺的实现，能够有效保护上市公司及中小股东利益，具有商业合理性。 2、本次交易完成后，原实际控制人在标的公司任职情况稳定。标的公司历经多年业务深耕与技术沉淀，已建立完备的生产运营体系、成熟的研发技术能力、稳定的核心管理与销售团队，并积累了优质的客户资源，具备独立自主的持续经营发展能力。在研发创新、生产运营、市场销售等核心经营环节，标的公司均依托自身业务体系自主运行，对原实际控制人不存在重大依赖。本次交易仅收购标50.76% 的公司 的股权系上市公司与交易对方、标的公司充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。上市公司通过切实可行的整合管控措施，能够实现对标的公司的有效控制。 3、黄华、毕伟国协议受让上市公司股份的资金来源为自有资金和自筹资金，且独立于上市公司，不存在利益输送或资金占用情形，相关约定具有实际约束效力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 问题2：关于业绩补偿。草案显示，出让方共同承诺标的公司2026年至2028年的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归母净利润分别不低于13,400万元、16,800万元、22,100万元。承诺利润数与标的公司报告期内实际业绩相比增幅较高。如业绩未能完成，业绩承诺方按其出让股份相对比例进行现金差额补偿。若现金不足，可处置黄华、毕伟国通过协议转让取得的公司股份。 请公司补充披露：（1）计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑，相关股权激励的具体情况；（2）结合标的公司报告期业绩下滑及其原因分析、在手订单覆盖率、期后业绩等，说明业绩承诺的可实现性，业绩承诺方以现金差额补偿、而非按照未实现业绩比例补偿是否能够充分保障上市公司利益；（3）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限，保障业绩补偿能力的具体措施；黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑，相关股权激励的具体情况 （一）相关股权激励的具体情况 上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露如下：11、相关股权激励的具体情况 根据标的公司《股权激励办法》，标的公司以南通慧源部分财产份额对应的标的公司间接权益对除邹平外的南通慧源合伙人实施股权激励；南通慧源于2022年8月向符合条件的激励对象进行授予，授予价格6.88元/股；激励对象均为标的公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和技术人员等员工；激励对象应当向公司实际提供服务，服务期为自授予日后5年，服务期届满前不得转让其持有的员工持股平台财产份额。南通慧源在本次交易中转让的标的公司股份来源于邹平通过南通慧源间接持有的标的公司权益，南通慧源将在本次交易完成后减少邹平相应的合伙企业财产份额并向邹平定向分配南通慧源在本次交易取得的最终对价，不涉及激励对象所持合伙企业财产份额，不涉及激励份额的加速到期。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号），报告期内标的公司确认的股份支付费用情况如下：
上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“1、业绩承诺”中补充披露如下：计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑如下： （1）真实反映标的公司经营性盈利能力 股份支付费用系为激励核心团队而产生的非付现费用，其金额取决于股权激励方案的具体安排，与标的公司日常经营无必然联系。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响更能反映标的公司通过正常生产经营活动实现的真实盈利能力，有利于客观评价标的公司的经营成果。 （2）存在未来对标的公司经营管理团队进一步实施股权激励的可能性本次交易完成后，为保持标的公司经营管理团队的稳定性及经营政策的连续性，上市公司及标的公司不排除根据经营发展需要，进一步对标的公司经营管理团队实施股权激励的可能，若后续对标的公司员工实施股权激励，上市公司将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规严格履行相关审议程序及信息披露义务。计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响为上市公司或标的公司未来进一步实施股权激励预留了合理的空间，更有利于激励核心团队完成经营目标，避免影响未来进一步股权激励安排的激励效果，符合上市公司及中小股东的长远利益。 （3）与收益法评估预测口径保持一致 股份支付费用属于非付现费用，不影响标的公司实际经营现金流及持续盈利能力。股份支付费用系标的公司实施股权激励、授予激励对象员工持股平台财产份额时按照《企业会计准则第11号——股份支付》在服务期内摊销确认的会计费用，不涉及现金流出，不对标的公司的生产经营活动产生现金消耗，亦不影响标的公司的实际盈利能力和现金流状况。本次交易采用收益法进行评估，评估模型中企业自由现金流量不包含股份支付费用，计算承诺净利润时剔除股份支（4）剔除股份支付费用的业绩承诺口径符合市场案例 经检索近期上市公司重大资产重组案例，承诺净利润剔除股份支付费用影响系市场常见的业绩承诺口径，具体案例如下：
二、结合标的公司报告期业绩下滑及其原因分析、在手订单覆盖率、期后业绩等，说明业绩承诺的可实现性，业绩承诺方以现金差额补偿、而非按照未实现业绩比例补偿是否能够充分保障上市公司利益； （一）标的公司报告期业绩下滑及其原因分析 上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、盈利能力整体分析”中补充披露如下： 标的公司2024年至2026年8月的营业收入、营业利润和净利润情况如下,其中2024年至2026年6月末的财务数据已经中汇会计师审计或审阅，2026年1-8月的财务数据未经审计。 单位：万元
①江苏慧臻原料药工厂改造与南通慧聚新建制剂工厂完工转为固定资产后新增折旧费用以及新增人员薪酬对经营业绩产生影响，产能爬坡后相关影响将减小或消除 A.新增工厂折旧及员工薪酬对经营业绩的量化影响 标的公司子公司江苏慧臻于2024年开始建设原料药工厂，陆续外购固定资产且投入较大，南通慧聚新建制剂工厂于2025年第二季度建设完工，在建工程转为固定资产并同步购置生产设备，导致公司整体固定资产净值从2024年末的3.23亿元增长至2025年末的4.98亿元。 截至2026年4月30日，南通慧聚和江苏慧臻固定资产新增约3.50亿元，根据相关资产类别折旧年限计算，2024年、2025年、2026年1-4月折旧额增加约366.31万元、1,883.20万元、811.44万元。相关折旧计入当期生产成本或管理费用。 标的公司江苏慧臻新建原料药工厂与南通慧聚新建制剂工厂完工后，同步招聘新员工，标的公司员工薪酬同步增加，2024年、2025年、2026年1-4月南通慧聚、江苏慧臻、慧聚医药等子公司职工薪酬合计发生1,404.21万元、3,262.04万元、1,138.72万元，增幅较大。 B.剔除前述影响的情况下标的公司业绩波动情况及原因 若剔除新增工厂折旧及新增员工薪酬的影响，标的公司2025年净利润为11,237.07万元，较2024年下降14.75%，主要原因系泰拉霉素原料药等核心产品市场竞争加剧导致销售价格下降，该产品销售收入出现一定降幅；该降幅与行业整体趋势基本一致，具有合理性。 随着江苏慧臻原料药工厂与南通慧聚制剂工厂后续陆续投产，折旧摊销以及新增员工薪酬对净利润的影响将逐步减小或消除。 ②核心产品泰拉霉素原料药销售量和销售价格同步下降，标的公司改进工艺降低生产成本提高毛利率 报告期内泰拉霉素原料药行业竞争持续加剧，是专利周期切换、需求扩容、产能集中释放与技术壁垒稀释多重因素共同作用的结果。核心触发点为原研厂家硕腾（Zoetis）公司的核心化合物、晶型及合成工艺专利于2023年至2024年陆续到期，全球仿制药替代窗口全面开启，此前受知识产权约束的高度集中供给格局被打破。下游端，全球家畜呼吸道疾病防控刚需稳固，叠加国内“减抗限抗”政策推动高端兽药升级，泰拉霉素市场规模保持稳步增长，明确的产业空间吸引大量原料药企业布局。 供给端，国内多家企业产能于2024年至2026年密集落地，头部企业同步扩产，印度仿制药厂商也加速释放全球供给，行业总产能攀升。同时国内企业陆续突破合成工艺壁垒，技术门槛持续稀释，更多中等研发能力企业得以切入赛道。 叠加国内厂商加速获取FDA、欧盟等全球合规资质，从本土市场转向全球供应链竞争，行业同质化价格竞争压力逐步显现。 报告期内该产品供应竞争环境持续加剧，2024年和2025年，标的公司核心产品泰拉霉素原料药的销售数量相对稳定，但销售单价下降导致该产品销售收入出现一定降幅。2026年1-4月泰拉霉素原料药平均销售单价相对2025年下降。2026年1-4月，标的公司对复乐敏集团、法国赛菲克公司等客户泰拉霉素原料药产品的销售量出现下降。2026年5月和6月，标的公司实施降价策略，泰拉霉素原料药销售量有所回升。 标的公司对核心产品泰拉霉素原料药进行生产工艺技术改造，针对原工艺收率偏低、成本竞争力不足的问题，通过优化路线与反应流程实现显著降本。该工艺改造完成后单位成本可显著下降。截至本回复出具日，标的公司采用新工艺方法试生产进展顺利，预计可达到预期收率与成本水平，有效提升产品市场竞争力。 2026年下半年，随着标的公司对泰拉霉素原料药技改工艺完成，泰拉霉素原料药的生产成本将会有一定程度下降，标的公司在降价销售策略的情况下将实现毛利率回升。 ③核心产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药销售价格报告期内下降，期后销售价格回升 标的公司生产的沙库巴曲缬沙坦钠原料药，主要供应给客户方生和集团，用于生产沙库巴曲缬沙坦钠片仿制药（商品名：一心坦）。 沙库巴曲缬沙坦钠片原研药系由国际知名药企诺华（NovartisAG）研发，与该药品相关的一项专利200680001733.0的原专利权期满终止日为2026年11月8日，因此报告期内该药品存在专利期满后大量仿制药生产厂商竞争加剧的预期，标的公司沙库巴曲缬沙坦钠原料药的销售价格在报告期内呈现逐年下降的趋势。 2026年6月1日，国家知识产权局就沙库巴曲缬沙坦钠片（诺华）专利200680001733.0发出药品专利权期限补偿审批决定，给予该专利药品专利权期限补偿，补偿天数1,826天，专利权期满终止日延至2031年11月8日。 标的公司客户方生和集团生产的药品一心坦，成功突破原研晶型专利壁垒，实现在原研专利保护期内合法上市销售。尽管国内已有三十余家药企获批该品种仿制药，但受前述药品专利权期限补偿影响，除标的公司客户方生和集团外，多数仿制药企业仍然无法进入高血压适应症的药品市场抢占份额。 因此基于原研专利期延长、其他仿制药企业无法进入高血压适应症市场以及心衰适应症纳入集采等因素，方生和集团对沙库巴曲缬沙坦钠原料药的需求量增加。标的公司作为方生和集团的核心供应商，于2026年6月与方生和集团新签署沙库巴曲缬沙坦钠原料药供货协议，沙库巴曲缬沙坦钠原料药销售价格自2026年6月起出现回升。 ④药品制剂技术转让收入 标的公司依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。随着标的公司科研成果逐渐成熟落地，其自研药品技术转让逐渐形成销售收入。 综上所述，标的公司2024年至2025年受江苏慧臻新建原料药工厂、南通慧聚新建制剂工厂转固后新增折旧与人员薪酬上升，以及核心产品泰拉霉素原料药行业竞争加剧导致量价齐降的影响，业绩出现下滑；2026年6月起业绩逐步企稳回升，一方面泰拉霉素原料药通过工艺改造推进降本增效，另一方面核心产品沙库巴曲缬沙坦钠因原研专利延期、标的公司作为方生和集团核心供应商实现售价与毛利率双升，同时高毛利产品订单交付及制剂技术转让业务也形成业绩支撑，标的公司整体业绩呈现恢复增长态势。 （二）标的公司期后业绩和2026年8月底在手订单情况 上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露如下：标的公司2026年全年预测收入为67,151.30万元，2026年9-12月预计销售收入为26,986.08万元。截至2026年8月31日，标的公司在手订单金额为37,145.87万元（不含税金额34,873.94万元），其中预计在2026年完成的在手订单金额约为2.4亿元，2026年9-12月在手订单覆盖率约90%。 标的公司在手订单以1-3个月交付周期的短期订单为主，部分核心客户签署长期大额订单，客户根据自身生产计划与库存节奏动态调整下单规模，该订单模式符合特色原料药及CDMO行业的商业惯例。 标的公司核心客户涵盖礼蓝动物保健公司、威隆集团、默沙东等全球行业头部企业，双方合作年限均超5年，客户粘性与历史复购率较高。伴随核心产品产能逐步释放、全球法规市场合规资质持续完善，标的公司订单承接能力与客户覆盖范围稳步提升，依托稳定的核心客户基本盘与持续的新客户拓展，整体业绩下滑趋势已得到遏制并呈现恢复增长态势，业绩承诺目标具备可实现性。 （三）业绩承诺方以现金差额补偿、而非按照未实现业绩比例补偿是否能够充分保障上市公司利益 交易各方已签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》，对各标的公司股权出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式进行了调整，调整后的内容如下： “各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 各出让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和×该出让方对应的交易对价－该出让方业绩承诺项下累积已补偿金额总和注：各年计算的各出让方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，已补偿的金额不冲回；各出让方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。” 根据《股权收购协议的补充协议》对出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式的调整，业绩承诺方已约定按照未实现业绩比例进行补偿，能够充分保障上市公司利益。 三、各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限，保障业绩补偿能力的具体措施；黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性。 上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”中补充披露如下： 5、业绩补偿能力 （1）各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力上限 ①业绩补偿测算 根据《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》及《股份转让协议》，上市公司在业绩承诺期内分期支付的股权转让款、交易对方黄华、毕伟国取得的上市公司股份价值及其他可变现资产均为保障业绩承诺补偿义务履行的对价来源，具体如下： 单位：万元
注2：其他可变现资产中以交易对方提供的股权投资、股票投资、不动产投资等资产情况估算，其中毕伟国仅以其控制的三家公司的净资产进行估算。 根据《股权收购协议》及《股权收购协议的补充协议》中约定的业绩补偿计算方式，业绩承诺补偿覆盖倍数测算如下：
根据中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14030号），标的公司2026年1-6月扣非净利润为4,535.11万元。 截至2026年8月31日，标的公司在手订单合计37,145.87万元（不含税金额34,873.94万元），订单承接能力与客户覆盖范围稳步提升，依托稳定的核心客户与持续的新客户拓展，业绩承诺期内标的公司业绩承诺累积实现率低于50%的可能性较低。在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易的业绩承诺补偿覆盖倍数处于较高的水平，承诺方无法履行补偿义务的风险较小。 ②各补偿义务人关于业绩补偿义务履行的说明 就各补偿义务人的财力状况及现金补偿能力，各补偿义务人出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》，具体情况如下：
综上，各补偿义务人财力状况及现金补偿能力足以覆盖业绩补偿。 （2）保障业绩补偿能力的具体措施 ①上市公司分期支付交易对价 根据《股权收购协议》的约定，上市公司在交割后支付80%的现金对价，剩余20%结合业绩承诺完成情况分期支付，分别于2026、2027、2028年度专项审核报告出具后向出让方支付转让款的10%、5%、5%。若任一补偿义务人届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该补偿义务人支付相应转让款，且该补偿义务人应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。 ②股份锁定期安排 根据《股权收购协议》的约定，若黄华、毕伟国未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额且无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，黄华、毕伟国应处置其本次受让的上市公司股份，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项。 根据《股份转让协议》的约定，黄华、毕伟国本次受让的上市公司股份锁定期为股份登记至黄华、毕伟国名下之日起至36个月届满之日止，锁定期内，黄华、毕伟国不得转让本次受让的上市公司股份。 因此，该股份锁定安排能确保黄华、毕伟国获得的上市公司股份可被用于履行业绩补偿义务。 ③交易对价留存安排 根据南通慧平科技合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议，本次交易中南通慧平获得的交易对价的50%将存放于合伙企业银行账户，由执行事务合伙人邹平进行监管；业绩承诺期届满并依据《股权收购协议》履行完毕补偿义务后的剩余资金（含相应孳息），方可解除监管并按《合伙协议》约定的利润分配方式分配给全体合伙人。 ④补偿义务连带责任 根据《股权收购协议》，黄华、邹平对南通慧平、南通慧源的补偿义务承担连带责任，且黄华对邹平的补偿义务承担连带责任。 综上，本次交易已采取交易对价分期支付、股份锁定、交易对价留存安排、补偿义务连带责任等多种履约保障措施，有利于保障上市公司及中小股东的权益。 （3）黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任的原因及合理性 从经营管理关系而言，黄华、邹平为标的公司的共同实际控制人，共同对慧聚药业的决策及经营管理构成实质性控制。南通慧平、南通慧源为标的公司的持股平台，邹平为南通慧平、南通慧源的执行事务合伙人，其业绩表现直接受黄华、邹平的管理影响。 从补偿义务履约能力而言，邹平、南通慧平、南通慧源的主要资产为本次交易完成前其所持有的标的公司股权，由黄华对邹平、南通慧平、南通慧源的补偿义务承担连带责任，有利于保障上市公司及中小股东的利益。 毕伟国为标的公司财务投资人、参股股东，不参与标的公司的日常经营管理，亦不影响南通慧平、南通慧源的合伙人构成、业绩表现等，且毕伟国对外投资较多、资产充足，能独立就其自身业绩补偿义务承担责任。 因此，黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任与标的公司实际经营管理情况相符，具有合理性，且有利于保障上市公司及中小股东的利益。 综上，各补偿义务人财力状况及现金补偿能力足以覆盖业绩补偿，本次交易已采取交易对价分期支付、股份锁定、交易对价留存安排、补偿义务连带责任等多种履约保障措施，黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任与标的公司实际经营管理情况相符，具有合理性，有利于保障上市公司及中小股东的利益。 四、请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了如下核查程序： 1、查阅标的公司《股权激励办法》《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）等文件及相关市场案例。 2、查阅标的公司2024年度、2025年度和2026年1-4月审计报告及2026年1-6月2026 1-8 审阅报告、 年 月未审财务报表。 3、获取报告期各期固定资产台账、在建工程转固凭证相关文件等。 4、查阅报告期各期员工薪酬明细表、抽样核查工资计提与发放凭证等。 5、获取泰拉霉素、沙库巴曲缬沙坦钠报告期各期销售明细台账。 6、查询国家知识产权局官方公告，核实诺华沙库巴曲缬沙坦钠专利期限补偿的审批结果与延期时长；获取标的公司与方生和集团的供货协议，核对价格、数量条款。 7、获取泰拉霉素工艺技改的研发记录、成本核算表等。 8、获取2026年1-6月收入成本明细表和技术转让相关合同。 9、获取截至2026年8月31日标的公司在手订单相关合同。 10、根据《股权收购协议》《股份转让协议》进行业绩承诺补偿覆盖倍数测算，查阅《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14030号），取得各补偿义务人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》及主要资产证明文件。 11、获取并查阅南通慧平合伙人会议决议。 12、获取并查阅《股权收购协议的补充协议》。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为： 1、本次交易承诺净利润剔除股份支付费用影响，系基于真实反映标的公司的盈利能力、未来股权激励安排、与评估口径一致以及市场惯例等多方面因素作出的安排，具备合理性。 2、标的公司报告期业绩下滑具有真实的业务背景与行业合理性，主要系新建产能转固新增折旧与人员薪酬、核心产品泰拉霉素受专利到期后行业竞争加剧导致价格下滑共同影响；标的公司通过泰拉霉素原料药产品工艺技改降本、沙库巴曲原料药产品销售价格提升、高毛利率产品交付、自研产品技术转让落地等方式实现业绩改善，整体业绩下滑趋势已得到遏制并呈现恢复增长态势，业绩承诺目标具备可实现性。 3、交易各方签署了补充协议，对出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式进行调整，业绩承诺方已约定按照未实现业绩比例进行补偿，能够充分保障上市公司利益。 4、各补偿义务人财力状况及现金补偿能力足以覆盖业绩补偿，本次交易已采取交易对价分期支付、股份锁定、交易对价留存安排、补偿义务连带责任等多种履约保障措施，黄华为其他3位业绩承诺方承担连带责任而毕伟国仅就自身业绩补偿义务承担责任与标的公司实际经营管理情况相符，具有合理性，有利于保障上市公司及中小股东的利益。 问题3．关于主营业务。草案显示，慧聚药业主要从事关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，以及为客户提供CDMO服务。对于自研产品，部分境外客户通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系。在CDMO业务中，部分客户通过贸易商建立业务联系。LCZ696原料药的制备技术为第一大客户方生和授权公司使用，且国内市场仅可销售给方生和或其指定客户。 请公司补充披露：（1）标的公司主要产品及在研产品的基本情况、销售区域、所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、标的公司的市场地位；（2）标的公司报告期内是否接受过境内外监管机构的现场检查，检查结果及后续整改情况；（3）区分境内境外市场，披露报告期内前五大客户的获取方式、合作历史、销售产品类型、客户粘性、是否为独家供应等，说明报告期内前述客户销售额及毛利率变化的原因及合理性；（4）报告期内自研及CDMO业务前十大贸易商的名称、终端客户情况、合作背景及时长、交易内容及金额，说明CDMO业务客户存在贸易商的商业合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）标的公司与方生和是否存在关联关系，结合LCZ696原料药的订单获取方式、具体合作模式、违约责任等，说明公司对大客户是否存在重大依赖、是否拥有自主定价权并分析报告期内定价的合理性和公允性，终止技术授权对标的公司持续经营以及本次交易估值作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司主要产品及在研产品的基本情况、销售区域、所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、标的公司的市场地位； （一）关于标的公司主要产品 上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、主要产品销售情况”中补充披露如下： （2）标的公司主要产品 报告期内，标的公司主要产品的基本情况、主要销售区域情况如下：
①市场竞争格局 泰拉霉素为半合成大环内酯类兽用抗生素，原料药主要用于制备注射液，终端需求来自猪、牛呼吸道细菌感染的治疗和预防。该品种具有多手性中心、工艺控制和杂质控制难度较高等特点，进入市场需同时满足兽药注册、GMP生产、客户审计及出口目的地法规要求，因此竞争并非单纯的成本竞争，而是注册资质、质量体系、规模化合成能力、供应稳定性和客户验证的综合竞争。 境内供给主体近年持续增加。农业农村部公开文件显示，海正药业南通有限公司、艾美科健（中国）生物医药有限公司、山东鲁抗舍里乐药业有限公司陆续取得泰拉霉素的注册；2025年进一步批准湖北美天生物科技股份有限公司、齐鲁晟华制药有限公司申报的泰拉霉素注册，2026年4月浙江国邦药业有限公司泰拉霉素获批，境内有效供给主体扩大，产品同质化和价格竞争压力上升。 ②可比公司及主要竞品 产品层面的直接可比主体包括海正药业南通有限公司、艾美科健（中国）生物医药有限公司、山东鲁抗舍里乐药业有限公司、湖北美天生物科技股份有限公司、齐鲁晟华制药有限公司、浙江国邦药业有限公司等7家已获泰拉霉素原料药兽药产品批准文号的企业。其直接竞品为符合相应兽药质量标准、可供制剂企业使用的泰拉霉素原料药。 终端制剂层面，进口泰拉霉素注射液与境内仿制制剂共同竞争。终端制剂品牌、渠道和临床使用情况会向上传导至原料药需求，但制剂企业并非必然与标的公司构成原料药层面的直接同业竞争。 ③标的公司的市场地位 标的公司已在中国农业部取得泰拉霉素原料药批准文号，并已在美国FDA和欧洲EMA完成VMF和ASMF登记并获批准；客户包括Elanco（礼蓝）、MSD（默沙东）、Virbac（维克）等国际知名动物保健企业，根据StraitsResearch数据，2025年全球泰拉霉素市场规模为10.9038亿美元，而根据DataVagyanik数据，Elanco动物健康公司占据了泰拉霉素市场的重要份额，约占全球市场份额的18%至20%，MSD在泰拉霉素市场的份额估计约为12-15%，欧洲和美洲市场的需求稳定。标的公司为Elanco、MSD泰拉霉素原料药的核心供应商，标的公司在该品种上具备完备的产业化布局、较早的国际客户准入和复杂手性合成能力，是国内具有国际化供应能力的重要生产商之一。 2）沙库巴曲缬沙坦钠原料药 ①市场竞争格局 沙库巴曲缬沙坦钠原料药是血管紧张素受体脑啡肽酶抑制剂复方制剂的核心原料，终端制剂用于慢性心力衰竭、原发性高血压等心血管疾病。 2023年8月，南京一心和医药科技有限公司（系方生和集团子公司，以下简称“一心和”）的仿制药产品沙库巴曲缬沙坦钠片（商品名：一心坦）获批上市。 一心坦是全球法规市场首个通过自主创新突破原研专利壁垒成功获批上市的该品种药物，突破原研药含有2.5个结晶水的晶型专利限制，采用含有3个结晶水的新晶型，实现沙库巴曲缬沙坦钠片仿制药在国内合法上市。 2026年6月第十二批国采中，沙库巴曲缬沙坦钠只有心衰适应症进入了集采，高血压适应症因原研专利延期至2031年未被纳入。沙库巴曲缬沙坦钠心衰适应症共十五家进入集采，除方生和、原研厂家诺华以及少数几家与原研诺华达成和解授权的仿制药厂家，其他多数仿制药生产厂家虽通过心衰适应症进入集采，但由于高血压适应症仍处于专利保护期内，其他多数仿制药厂家应当完成说明书变更（删除高血压适应症）方可合法批量生产供应（心衰适应症）集采市场，即其他多数仿制药厂家的药品包装仅可以列示心衰适应症，不得列示高血压适应症。 因此，专利保护期内只有原研诺华、方生和集团或者少数获诺华授权的厂家可以进入高血压市场，其他仿制药厂家仍然无法进入高血压适应症的药品市场抢占份额。标的公司系方生和集团针对沙库巴曲缬沙坦钠原料药的核心供应商，具备持续、高效地为方生和集团供应该原料药的能力。 ②可比公司及主要竞品 目前，国内已有众多企业完成了沙库巴曲缬沙坦钠原料药的注册评审或获得了化学原料药上市申请批准通知书。主要厂商包括：浙江天宇药业股份有限公司、山东新时代药业有限公司、华北制药华胜有限公司、江苏联环药业股份有限公司等20余家。 主要竞品为各登记主体生产的沙库巴曲缬沙坦钠原料药；终端层面主要包括原研制剂及四川科伦药业股份有限公司、齐鲁制药有限公司等陆续获批的国产仿制制剂。 ③标的公司的市场地位 标的公司与南京方生和医药科技有限公司（以下简称“方生和”）于2019年签署技术转移、注册、生产和销售合作协议，已经形成该原料药的生产销售能力。 其中国内市场仅可向方生和集团（以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医药企业集群）或其指定的制剂企业销售；海外市场由标的公司主导价格策略，标的公司在海外市场具有一定自主商业化空间。 根据北京博研智尚信息咨询有限公司数据，2024年，全球沙库巴曲缬沙坦钠市场规模达到了150亿美元，其中亚太地区则贡献了35亿美元。根据米内网数据，中国城市公立医院制剂端销售额从2022年的21.73亿元增长至2025年的38.85亿元，年复合增长率约21.5%，2026Q1已达12.13亿元，呈现增长态势。南京一心和医药科技有限公司在2025年中国城市公立医院渠道中，沙库巴曲缬沙坦钠片的销售金额市场份额为2.58%，为国产仿制药第一梯队。整体市场前景良好，标的公司作为南京一心和医药科技有限公司沙库巴曲缬沙坦钠原料药的核心供应商，在该产品原料药占有重要市场地位。 标的公司是国内较早布局该品种的企业之一，标的公司拥有国内化学原料药上市资质，持有专门针对“沙库巴曲缬沙坦钠”的《出口欧盟原料药证明文件》，为其打通国内外双循环市场、参与国际竞争提供了较高的准入壁垒。标的公司为该品种国内重要原料药供应商之一。 3）盐酸贝那普利原料药 ①市场竞争格局 盐酸贝那普利原料药属于成熟的血管紧张素转换酶抑制剂原料药，下游制剂用于高血压和充血性心力衰竭。成熟品种的核心竞争因素通常为质量体系、成本、稳定供货、关联制剂客户和海外注册。与创新药相比，成熟品种技术独占性较弱，价格和规模竞争更为明显。 ②可比公司及主要竞品 诺华（NovartisAG）作为盐酸贝那普利的原研企业，在国内及全球市场均占据重要地位。国内盐酸贝那普利原料药可比主体包括苏州东瑞制药有限公司，惠州信立泰药业有限公司以及浙江华海药业股份有限公司等十余家。标的公司该产品的主要竞品为其他原料药厂商生产的盐酸贝那普利原料药。 ③标的公司的市场地位 根据摩熵医药数据，2015-2021年贝那普利全国销售额持续上升，2021年达到销售峰值18.86亿元，近两年受集采降价影响，2023年下跌至15.95亿元。竞争格局方面，扬子江广州海瑞药业、成都地奥集团两家仿制药企2023年市场份额分别为37.72%、31.72%，展现出较强竞争力，而原研药企诺华市场份额仅有17.17%。 其余厂家如信立泰、上海新亚药业份额较小。标的公司盐酸贝那普利原料药主要客户为成都地奥集团、上海新亚药业，两家客户均为国内贝那普利制剂的主要厂商，因此标的公司在该原料药领域处于优势市场地位。 标的公司生产的盐酸贝那普利原料药已在中国，美国和欧洲等区域完成注册申报，并在中国、欧洲、美国、巴西等区域销售，是具备国际销售能力的商业化供应商。标的公司作为国家高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业，在盐酸贝那普利原料药领域积累了深厚的技术底蕴，处于国内优势地位。 4）马波沙星原料药 ①市场竞争格局 马波沙星是兽用氟喹诺酮类抗菌药，下游剂型包括片剂、注射液等，主要用于犬猫及部分养殖动物的细菌感染治疗。市场准入受兽药注册、靶动物和适应证、残留与休药期、安全用药监管以及兽药GMP要求影响。原料药企业除化学合成和杂质控制外，还需与制剂注册及客户质量体系衔接。 随着下游畜禽养殖业规模化进程加速以及行业监管政策日趋严格，动保行业较高的技术壁垒及生产规模效应带来了较高的盈利能力。头部动保企业正依靠技术创新、制造水平和质量管理等优势，更好地满足市场需求，实现高质量可持续发展。马波沙星原料药在全球范围内存在广泛的贸易需求，未来国际化竞争会日趋加剧。（未完）  |