*ST集友(603429):安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函有关财务问题回复的专项说明(中汇会函[2026]14032号)

时间:2026年09月15日 23:31:37 中财网

原标题:*ST集友:关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函有关财务问题回复的专项说明(中汇会函[2026]14032号)






关于安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函
有关财务问题回复的专项说明



中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn
关于安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函
有关财务问题回复的专项说明

中汇会函[2026]14032号
上海证券交易所:
根据贵所2026年8月7日下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》(上证公函【2026】1338号)(以下简称重组问询函)的要求,我们作为安徽集友新材料股份有限公司(以下简称公司或集友股份公司)此次重大资产重组的审计会计师,对重组问询函有关财务问题进行了认真分析,并补充实施了核查程序。现就重组问询函有关财务问题回复如下:

四、关于经营业绩
草案显示,报告期内标的公司营业收入分别为6.04亿元、5.85亿元、1.63亿元,出现较为明显的下滑。其中,境外销售占比分别为62.15%、59.50%、54.99%。

综合毛利率分别为50.93%、49.80%和43.76%,高于同行业可比公司平均毛利率水平。净利润分别为1.20亿元、0.77亿元、-0.02亿元,业绩下滑主要系新增工厂固定资产折旧和员工薪酬等原因。2026 年 1-4 月,标的公司经营活动产生的现金流量净额转负,主要系应收款回款速度变慢和营收下降所致。

请公司:(1)分境内外列示报告期内主要产品销量和单价的变化情况,销售单价与市场同类产品价格对比情况及差异原因,说明报告期各期收入的变化原因及合理性;(2)区分境内境外市场,结合主要产品的单价和单位成本,分析主要产品毛利率波动的原因及合理性,以及标的公司综合毛利率持续高于同行业的原因及合理性;(3)补充披露境外客户大额合同订单的取得方式、执行过程、产品类型、各期确认收入金额、运输方式及运输费用承担、收入确认方式、结算及收款方式等,结合近年来国际贸易和关税等政策环境,说明境外销售收入是否存在重大不确定性,并量化测算境外收入下滑对慧聚药业盈利预测及业绩承诺的影响;(4)标的公司相关产品集采中标情况、占报告期各期收入和毛利的比例,结合最近一期集采中标情况、产品需求变化、标的公司竞争优劣势等,分析集采中标对境内业务业绩预测和估值定价的影响;(5)量化分析新增工厂折旧及员工薪酬对经营业绩的影响,说明不考虑前述影响下标的公司业绩波动情况及原因;(6)说明标的公司本年经营活动现金流量恶化的原因及合理性,是否存在放宽信用政策刺激销售,与同行业上市公司是否存在显著差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复:
一、分境内外列示报告期内主要产品销量和单价的变化情况,销售单价与市场同类产品价格对比情况及差异原因,说明报告期各期收入的变化原因及合理性;
报告期内,标的公司产品按下游制剂主要适应症类别对应收入及占比如下所示:
单位:万元

项目2026年 1-4月 2025年度 2024年度 
 收入金额收入占比收入金额收入占比收入金额收入占比
兽用抗菌类适应症相 关原料药产品4,300.9726.34%23,969.1641.13%25,912.2642.92%
心血管类适应症相关 原料药产品6,070.2637.17%11,579.1419.87%10,946.2418.13%
内分泌及代谢类适应 症相关原料药产品2,633.9216.13%7,888.9113.54%5,328.488.83%
小计13,005.1679.63%43,437.2274.54%42,186.9869.87%
报告期内,标的公司产品按适应症类型分主要为兽用抗菌类、心血管类、内分泌及代谢类原料药产品,各期销售收入分别为 42,186.98万元、43,437.22万元和 13,005.16万元,占比分别为 69.87%、74.54%和 79.63%。2025年度主要产品收入较 2024年度保持稳中有升态势,心血管类核心产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药下游市场需求较大带动收入提升,2026年 1-4月收入出现一定程度下滑主要系兽用抗菌类原料药受市场竞争等因素影响泰拉霉素量价承压导致收入下滑。

(一)分境内外列示报告期内主要产品销量和单价的变化情况
1、主要适应症产品销量和单价的变动情况
单位:公斤、元/公斤

项目市场2026年 1-4月   2025年度   2024年度 
  销量单价销量 变动率单价 变动率销量单价销量 变动率单价 变动率销量单价
兽用抗 菌类适 应症相 关原料 药产品内销497.001,955.18-58.56%-44.47%3,598.163,521.24106.74%-1.09%1,740.403,560.11
 外销7,930.565,300.76-24.27%-26.64%31,418.137,225.8214.98%-21.93%27,325.729,255.99
 小计8,427.565,103.46-27.80%-25.44%35,016.296,845.1520.47%-23.22%29,066.128,914.94
心血管 类适应 症相关 原料药 产品内销20,515.392,490.1683.60%-19.92%33,521.023,109.7650.03%-28.22%22,343.564,332.26
 外销260.9136,855.2599.48%25.22%392.3929,432.8516.49%-21.72%336.8437,597.23
 小计20,776.302,921.7283.79%-14.43%33,913.413,414.3349.53%-29.26%22,680.414,826.30
内分泌 及代谢 类适应 症相关 原料药 产品内销1,794.473,628.2143.45%-73.07%3,752.9413,472.64126.75%-19.03%1,655.0916,638.38
 外销2,776.007,142.83143.02%-13.59%3,426.948,266.0040.21%-21.53%2,444.1610,533.97
 小计4,570.475,762.9190.97%-47.55%7,179.8810,987.5275.15%-15.47%4,099.2512,998.66
注:2026年 1-4月销量为当期实际销量,销量变动率按年化计算。

由上表可见,各产品销售市场呈现明显分化特征,产品销售模式以单一内销或单一外销为主;少数产品同时开展内销与外销业务,但两类渠道销售量差异显著。内销产品主要由以心血管类产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药、盐酸贝那普利原料药和内分泌及代谢类产品达格列净原料药组成,外销产品主要由兽用抗菌类产品泰拉霉素原料药、马波沙星原料药及内分泌代谢类产品苯甲酸阿格列汀原料药等组成。

2、主要产品量价变动对收入变动影响的量化分析
(1)兽用抗菌类产品收入变动分析
标的公司兽用抗菌类产品报告期各期销售收入分别为 25,912.26 万元、23,969.16万元和 4,300.97万元,收入占比分别为 42.92%、41.13%和 26.34%,主要产品为泰拉霉素原料药和马波沙星原料药。报告期各期收入呈逐年下滑趋势,主要系市场竞争激烈泰拉霉素原料药产品销量与售价出现明显下降,马波沙星原料药销售价格有所下滑,收入呈先增后降趋势。

1)泰拉霉素产品收入波动分析

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)2,699.7517,842.1421,467.43
收入变动总额(万元)-9,742.90-3,625.29-
其中:销量变动影响-7,247.65-965.78-
单价变动影响-2,495.26-2,659.51-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

泰拉霉素原料药收入下滑系销量与销售单价同步下降共同所致。原研厂家硕腾(Zoetis)公司相关核心专利于 2023-2024 年陆续到期,专利壁垒解除后,国内多家企业实现量产并集中释放产能,行业竞争显著加剧,标的公司市场份额受到挤压。同时,2026 年上半年,标的公司个别终端客户的委托生产商收到美国食品药品监督管理局(FDA)整改警告信,相关客户需进一步等待委托生产商整改完成,同时已积极寻找替代方案,相关订单因此延后,预计委托生产商整改完成或替代方案落地后订单恢复。此外,标的公司为稳固市场份额,采取了竞争性定价策略,销售单价逐年下降。综上,在单价与销量的共同驱动下,该产品收入出现下降。

2)马波沙星原料药量价变动对收入变动影响

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)1,596.766,116.664,434.59
收入变动总额(万元)-1,326.381,682.07-
其中:销量变动影响-1,170.762,052.91-
单价变动影响-155.62-370.84-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

马波沙星原料药收入变动受到销量和单价变动影响,其中销量变动主要原因系受到客户需求变化影响;单价变动主要原因系行业内同类产品生产企业增多,市场供给增加,市场竞争不断加剧。为维护市场份额,产品销售单价持续下行,但降幅相对平缓。

(2)心血管类产品量价变动对收入变动影响
标的公司心血管类产品报告期各期销售收入分别为 10,946.24 万元、11,579.14万元和 6,070.26万元,收入占比分别为 18.13%、19.87%和 37.17%,主要产品为沙库巴曲缬沙坦钠原料药和盐酸贝那普利原料药。报告期内各期收入呈逐年上升趋势,主要原因系核心产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药下游制剂主要用于高血压和心衰适应症,市场需求较大,销量大幅增长所致。盐酸贝那普利原料药因市场竞争充分产品销量和售价略有下滑。

1)沙库巴曲缬沙坦钠原料药量价变动对收入变动影响

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)4,009.136,861.194,782.55
收入变动总额(万元)5,166.222,078.64-
其中:销量变动影响6,584.803,390.27-
单价变动影响-1,418.58-1,311.63-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

沙库巴曲缬沙坦钠原料药收入变动受到销量和单价变动影响,其中销量增长主要原因系沙库巴曲缬沙坦钠制剂主要用于高血压和心衰等适应症,市场规模较大,下游客户销量增加;单价变动主要原因系随着仿制药企业陆续获批上市,市场竞争逐步加剧,行业竞争压力持续上升,产品销售单价报告期内逐年下行。

2026 年 6 月 1 日,国家知识产权局就沙库巴曲缬沙坦钠片(诺华)专利200680001733.0发出药品专利权期限补偿审批决定,给予该专利药品专利权期限补偿,补偿天数 1,826天,专利权期满终止日延至 2031年 11月 8日。该产品短期内市场竞争压力缓解,该原料药销售价格自 2026年 6月起出现回升。

2)盐酸贝那普利原料药量价变动对收入变动影响如下:

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)774.263,014.704,184.31
收入变动总额(万元)-691.93-1,169.61-
其中:销量变动影响-586.36-795.77-
单价变动影响-105.57-373.84-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

盐酸贝那普利原料药销售价格和销量有所下降,主要受行业市场竞争加剧影响。该产品于报告期前已纳入国家药品集中采购并历经多轮续约,集采持续压低公立医院渠道价格;同时国内同行业企业持续增多,市场供给充足、产品同质化程度较高,市场竞争趋于白热化。标的公司为稳定客户、维持市场份额,根据市场竞争态势调整销售定价,使得产品平均销售价格下行。

(3)内分泌及代谢类产品量价变动对收入变动影响
标的公司内分泌及代谢类产品报告期各期销售收入分别为 5,328.48 万元、7,888.91万元和 2,633.92万元,收入占比分别为 8.83%、13.54%和 16.13%,主要产品系达格列净原料药和苯甲酸阿格列汀原料药等。报告期内该类产品各期收入呈上升后趋于平稳的趋势,主要系达格列净原料药市场需求增长销量大幅增加,但随着国内集采政策的影响产品售价 2026年 1-4月降幅较为明显,收入出现一定程度下滑;境外销售产品苯甲酸阿格列汀产品随着产品市场需求的增长,收入增长较大,弥补了达格列净销售下降造成的不利影响。

1)达格列净原料药量价变动对收入变动影响

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)690.305,159.093,358.87
收入变动总额(万元)-3,088.201,800.22-
其中:销量变动影响2,220.233,245.78-
单价变动影响-5,308.43-1,445.56-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

达格列净为临床常用降糖药,2026年正式落地第十一批国家药品集中采购,集采政策以量换价导致制剂产品价格下跌,同时行业内仿制药获批企业增多、市场竞争高度充分。受政策降价及市场化竞争双重影响,达格列净原料药产品销售单价 2025年和 2026年 1-4月下降,标的公司通过以价换量对冲收入下降风险。

2)苯甲酸阿格列汀原料药量价变动对收入变动影响

项目2026年 1-4月2025年度2024年度
产品销售金额(万元)1,918.142,632.041,925.50
收入变动总额(万元)3,122.38706.54-
其中:销量变动影响3,997.701,036.81-
单价变动影响-875.32-330.27-
注 1:产品销售金额为各期收入金额,销量变动影响=(本期销量-上期销量)×上期均价,单价变动影响=(本期均价-上期均价)×本期销量,
注 2:2026年 1-4月产品销售金额系当期 1-4月销售金额。为便于对比,2026年 1-4月收入变动总额、销量和单价变动影响均已按年化计算。

苯甲酸阿格列汀为降糖类药物,报告期内产品销量和收入呈逐年上升态势,主要系随着境外市场需求的扩大核心客户产品需求量增加,推动报告期内销量增长;受市场竞争等因素影响,产品平均单价呈逐年下降趋势,但销量的高速增长有效抵消了单价下滑的影响,销售收入整体保持扩张态势。

(二)销售单价与市场同类产品价格对比情况
标的公司产品多为定制化、高附加值的特色原料药及中间体,销售单价受产品规格、纯度、客户需求及合同条款等因素影响较大。该类特色原料药的市场交易价格多为企业商业保密信息,无法通过公开渠道获取同行业同款产品的可比市场价格。经查询主要同类产品上市公司如国邦医药华海药业天宇股份等上市公司年度报告,均未披露具体产品的销量、收入及单价等数据,故无法直接比较。

经检索非法规市场的海关出口数据(欧美市场出口数据公开渠道无法查询),获取了部分市场同类产品价格情况,具体如下:
1、泰拉霉素市场价格
经检索非法规市场的海关出口数据,2026 年 7 月,部分同类型厂家出口至墨西哥客户的泰拉霉素产品单价约为 4,000 元/公斤,低于标的公司同类产品价格。同行业企业为扩大销售额而采取低价竞争策略的市场格局。

2、沙库巴曲缬沙坦钠原料药市场价格
沙库巴曲缬沙坦钠原料药属于高附加值的特色原料药,其销售单价受产品规格、纯度、客户定制化需求、合同条款及供货条件等多种因素影响,不同企业、不同客户之间的交易价格差异较大。暂无法通过公开渠道获取同行业公司同类产品的可比市场价格。

3、马波沙星原料药市场价格
经检索非法规市场的海关出口数据,部分同类型厂家出口至墨西哥的马波沙星产品单价约为 2,150元/公斤,略低于标的公司同类产品价格。

4、达格列净及盐酸贝那普利原料药市场价格
经检索非法规市场海关出口数据显示,部分同类型厂家供应的达格列净原料药单价约为 6,300元/公斤,盐酸贝那普利原料药单价约为 10,000元/公斤,价格高于标的公司相关产品售价。上述两款产品均已纳入国内集中带量采购名录,中标价格出现下降,符合集采销售以价换量的特征。国内仿制药企业通过规模效应与工艺优化有效控制了生产成本,推动国内制剂价格处于全球较低水平。在此背景下,标的公司上述产品面向国内集采市场的销售价格与出口至非法规市场的价格之间存在合理差异,体现了国内外市场定价机制的不同特征。

5、欧美市场与非法规市场价格差异的合理性分析
标的公司主要产品境外销售集中于欧美等法规市场。欧美作为全球医药主流市场,对原料药供应商的 GMP合规水平、EHS管理体系和现场质量审计均设有严苛准入门槛,供应商认证投入更高、周期更长,准入难度显著高于非法规市场。

据行业研究统计,欧美新建一个满足 FDA及 cGMP标准的规模化原料药生产工厂,单位产品综合生产成本约为国内的 3.2-5.7 倍,且单个项目自环评启动至量产达标的平均建设周期长达 47个月。就制剂端而言,原料药成本占仿制药出厂价格的 40%-60%;制剂企业引入新供应商,还需承担工艺验证、稳定性研究、注册申报及现场审计等费用,单次新增供应商的综合投入约 48-100 万美元。上述多重因素共同抬高了欧美法规市场的进入壁垒并支撑其价格水平,使产品售价显著高于非法规市场,同时极大增加了下游客户更换供应商的难度。与之相对,非法规市场准入门槛较低、价格竞争更为充分,产品价格通常低于欧美法规市场。

综上所述,标的公司产品收入变化系行业市场化竞争所致,具有合理性。

另外,标的公司 2025年在对报告期收入确认及业绩波动情况分析过程中,发现公司 2025 年确认与上海葆隆生物科技有限公司(以下简称“上海葆隆”)发生的技术转让收入 264.15 万元的确认时点存在瑕疵,根据合同约定需协助上海葆隆进行重现试验(通过电话会议或现场方式),虽然标的公司于 2025年在标的公司实验室进行重现试验并取得双方签署的验收报告,但相关技术转让在上海葆隆现场实验小试重现发生于 2026年 6月,根据《企业会计准则第 14号——收入》第五条规定及标的公司技术转让收入确认政策,基于谨慎性原则,该技术转让收入根据客户现场重现时间确认,故调整冲减 2025年度收入 264.15万元,相应调减营业成本 81.03万元,考虑相关应收账款信用减值损失和所得税费用影响后减少 2025年净利润 144.43万元。

二、区分境内境外市场,结合主要产品的单价和单位成本,分析主要产品毛利率波动的原因及合理性,以及标的公司综合毛利率持续高于同行业的原因及合理性;
(一)区分境内境外市场,结合主要产品的单价和单位成本,分析主要产品毛利率波动的原因及合理性
1、主要适应症产品销售单价、单位成本及毛利率情况
单位:元/公斤

项目市场2026年 1-4月  2025年度  2024年度  
  单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
兽用抗 菌类适 应症相 关原料 药产品内销1,955.181,626.7516.80%3,521.242,456.8530.23%3,560.112,214.6437.79%
 外销5,300.763,641.2331.31%7,225.824,098.7243.28%9,255.994,872.1147.36%
 小计5,103.463,522.4330.98%6,845.153,930.0142.59%8,914.944,712.9947.13%
项目市场2026年 1-4月  2025年度  2024年度  
  单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
心血管 类适应 症相关 原料药 产品内销2,490.161,088.4142.60%3,109.761,421.7751.93%4,332.262,285.0947.25%
 外销36,855.257,571.7479.46%29,432.854,928.5183.26%37,597.237,106.5481.10%
 小计2,921.721,150.4348.43%3,414.331,460.3355.05%4,826.302,356.7051.17%
内分泌 及代谢 类适应 症相关 原料药 产品内销3,628.212,919.3819.54%13,472.645,192.0061.46%16,638.386,053.9063.61%
 外销7,142.832,762.0461.33%8,266.002,977.6963.98%10,533.973,210.7969.52%
 小计5,762.912,823.8251.00%10,987.524,135.1262.37%12,998.664,358.7166.47%
2、主要适应症产品平均单价、单位成本及毛利率变动情况

项目市场2026年 1-4月  2025年度  
  单价变动 率单位成本 变动率毛利率变 动单价变动 率单位成本 变动率毛利率变 动
兽 用 抗 菌 类 适 应 症 相 关 原 料 药产品内销-44.47%-33.79%-13.43%-1.09%10.94%-7.57%
 外销-26.64%-11.16%-11.97%-21.93%-15.87%-4.09%
 小计-25.44%-10.37%-11.61%-23.22%-16.61%-4.55%
心 血 管 类 适 应 症 相 关 原 料 药 产品内销-19.92%-23.45%-9.33%-28.22%-37.78%4.68%
 外销25.22%53.63%-3.80%-21.72%-30.65%2.16%
 小计-14.43%-21.22%-6.62%-29.26%-38.03%3.88%
内 分 泌 及 代 谢 类 适 应 症 相 关 原 料 药 产品内销-73.07%-43.77%-41.93%-19.03%-14.24%-2.15%
 外销-13.59%-7.24%-2.65%-21.53%-7.26%-5.54%
 小计-47.55%-31.71%-11.37%-15.47%-5.13%-4.10%
报告期内,标的公司产品销售价格有所波动,核心驱动因素为市场竞争情况。

相关产品市场参与主体较多,市场化竞争充分;面对行业竞争环境变化,标的公司结合竞品定价、客户议价情况动态调整销售价格,由此带来产品售价波动。

报告期内,产品单位成本存在波动,主要受以下因素影响:一是随着主要产品订单量上升,生产批量增大,实现连续化生产,有效摊薄了制造费用及人工等固定费用;二是叠加规模化采购带来的物料成本优化,使得产品单位制造成本下降;三是主要原材料采购价格随市场行情变动;四是标的公司通过生产工艺优化提升收率等方式达到降本增效的目标。

3、毛利率分析
报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 51.02%、49.83%及 43.81%,毛利率逐渐下降的原因主要系原料药生产企业竞争加剧,进一步加剧价格竞争,主要原料药销售均价下降,致使毛利率降低。其中主要产品毛利率分析如下: (1)兽用抗菌类产品毛利率波动分析
兽用抗菌类产品报告期内毛利率分别为 47.13%、42.59%和 30.98%,呈逐年下降趋势,主要系市场竞争激烈泰拉霉素及马波沙星原料药产品售价承压,销售单价与毛利率均出现一定程度的下降。

1)泰拉霉素原料药
报告期内,泰拉霉素原料药毛利率呈持续下降趋势。

从收入端来看,原研厂家硕腾(Zoetis)公司相关核心专利于 2023-2024 年陆续到期,专利壁垒解除后国内多家企业实现量产,产能集中释放,行业竞争显著加剧。标的公司为稳固市场份额实施竞争性定价,销售单价逐年下行,同时市场份额受到挤压造成销量下滑,单价、销量双因素共同驱动该产品收入下降。

从成本端来看,报告期内泰拉霉素原料药单位生产成本逐年小幅下降,主要系原材料采购价格波动、生产工艺优化收率提升带来一定降本效果。

综合来看,产品销售单价持续下降是泰拉霉素原料药毛利率逐年走低的核心因素。尽管单位成本实现一定程度下降,但降幅小于销售单价降幅,单位毛利空间不断被压缩,最终使得泰拉霉素原料药毛利率下滑,后续随着标的公司持续改进工艺,收率提升,材料成本下降,毛利率预计有所上升。

2)马波沙星原料药
报告期内,马波沙星原料药毛利率逐年小幅下降。

从收入端来看,行业内同类产品生产企业增多,市场供给增加,市场竞争较为充分。为维护市场份额,产品销售单价呈平缓下行趋势。

从成本端来看,报告期内单位生产成本逐年走高,主要系马波沙星原料药所需的中间体在 2025年之前主要由母公司江苏慧聚生产加工,2025年起主要由子公司江苏慧臻生产供应,由于前期试生产产量小设备利用率较低,导致人工和制造费用较高、单位成本小幅上升。

综合来看,马波沙星原料药毛利率持续下降系收入端售价下行、成本端单位成本上涨双重因素叠加所致。售价小幅下降叠加单位成本逐年攀升,单位毛利持续收窄,使得毛利率呈现逐年走低态势。

(2)心血管类产品毛利率变动分析
心血管类产品报告期内毛利率分别为 51.17%、55.05%和 48.43%,呈先升后降趋势,其中核心产品沙库巴曲缬沙坦钠原料药毛利率受单位成本阶段性变化与销售价格持续下行的影响呈现先明显上升后略有下降的态势,盐酸贝那普利原料药毛利率整体保持相对平稳,其他毛利率相对较高的产品占比变化的贡献使得各年度毛利率的变动趋于缓和。

1)沙库巴曲缬沙坦钠原料药
报告期内,沙库巴曲缬沙坦钠原料药毛利率有所波动。

从收入端来看,随着仿制药企业陆续获批上市,市场竞争逐步加剧,叠加相关药品集采常态化推进,行业价格竞争压力持续上升,产品销售单价自 2024年起逐年下行。2026年 6月,因诺华原研药专利延期,短期内市场竞争压力缓解,标的公司已与客户针对该产品新签合同,销售价格已经提升。

从成本端来看,2025 年公司生产工艺持续优化、规模化生产效应显现,原材料单耗有所改善,单位生产成本较 2024年下降;单位成本降幅显著超过销售单价降幅,推动毛利率提升。2026年 1-4月单位成本小幅回升,同时销售单价继续走低,双重因素共同作用下,毛利率较 2025年有所回落。

整体来看,毛利率先升后降主要受单位成本阶段性变化与销售价格持续下行共同影响。2025 年规模化生产带来显著降本,对冲了售价下滑压力,毛利率明显改善;2026 年 1-4 月下游制剂产品原研专利即将到期以及可能纳入集采的预期,销售价格下调,毛利空间收窄,毛利率有所下降。2026 年 6 月,原研专利保护延期五年,标的公司对方生和集团供应的该产品原料药销售价格回升,毛利率有所回升。

2)盐酸贝那普利原料药
报告期内,盐酸贝那普利原料药毛利率整体保持平稳,呈现先小幅上升、略有回落的走势。

从收入端来看,盐酸贝那普利纳入第五批国家药品集采并持续开展续约,仿制药过评企业不断增加,市场竞争持续加剧,产品销售单价报告期内逐年下降。

从成本端来看,2025 年依托生产规模提升、工艺优化以及原材料采购成本下行,单位生产成本较 2024年明显下降,单位成本降幅超过销售单价降幅,推动毛利率小幅提升。2026年 1-4月,销售单价继续下行,同时受原材料价格波动等影响,单位成本较 2025年小幅回升,双重因素共同使得毛利率较上年有所回落。

总体而言,盐酸贝那普利原料药毛利率整体维持相对稳定的区间。2025 年规模效应带来的成本下降对冲了售价下滑压力,毛利率有所提升;2026 年 1-4月售价持续走低叠加单位成本小幅反弹,毛利空间小幅收窄,毛利率有所下降。

(3)内分泌及代谢类产品毛利率波动分析
内分泌及代谢类产品报告期内毛利率分别为 66.47%、62.37%和 51.00%,呈逐年下降趋势,其中主要产品达格列净原料药毛利率受 2026年 1-4月集采正式落地执行的影响销售价格持续下行,导致 2026年 1-4月单位毛利空间被压缩,毛利率降幅明显,苯甲酸阿格列汀原料药受境外核心客户需求扩大带动收入提升,较高毛利的产品销售占比提升抵消了部分境内集采产品毛利率下滑带来的不利影响。

1)达格列净原料药
报告期内,达格列净原料药毛利率呈现下降趋势。

从收入端来看,达格列净为临床常用降糖药,2026 年正式落地第十一批国家药品集中采购,集采政策以量换价导致行业终端价格下跌,同时行业仿制药获批企业增多、市场竞争充分。受政策降价及市场化竞争双重影响,产品销售单价2025年有所下行,2026年 1-4月单价出现下降,通过以价换量对冲收入下降风险。

从成本端来看,2024 年达格列净商业化生产初期,由于工艺路线尚处于快速优化阶段,成本端尚处于高位。随着 2025年后产量持续爬坡,工艺稳定性与生产效率显著提升,单位成本随之逐步下降。同时公司进一步深化供应链管理,通过优化采购策略、增强议价能力,使部分达格列净主要材料的采购成本得到有效控制,整体成本结构持续改善,使得单位成本有效下降。

综合来看,虽然报告期单位成本持续下降、成本端降本效果显著,2026 年1-4月集采政策落地引发的销售价格下滑形成较大影响,售价跌幅超过成本下降带来的利好,导致单位毛利空间被压缩,公司达格列净毛利率由前期高位回落,公司通过集采以价换量对冲收入下降风险。

2)苯甲酸阿格列汀原料药
报告期内,苯甲酸阿格列汀原料药毛利率呈现下降趋势。

从收入端来看,境外核心客户对于该产品的需求增长带动了收入金额及占比的提升,但受市场竞争等因素影响,产品售价呈逐年下降趋势。

从成本端来看,产品成本各期保持相对稳定。

综合来看,苯甲酸阿格列汀原料药处于量增价跌的市场阶段,核心客户合作深度持续提升带动销量快速扩容,但受价格下行影响,盈利水平逐步承压,成本端保持稳定,毛利率逐年略有下降,整体仍保持较高的盈利水平。

(二)综合毛利率持续高于同行业的原因及合理性
1、标的公司综合毛利率与可比上市公司对比如下:

公司名称2026年 1-4月2025年度2024年度
美诺华27.12%35.04%32.61%
奥翔药业62.39%53.51%54.23%
同和药业28.55%30.26%33.01%
天宇股份32.44%37.09%34.66%
博瑞医药56.77%50.83%57.51%
平均值41.45%41.35%42.40%
标的公司43.76%49.71%50.93%
注:由于可比上市公司未公布 2026年 1-4月数据,故选取 2026年一季度数据作为对比。

2、标的公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的主要原因 (1)产品结构差异:标的公司专注于复杂小分子化学药物、多肽药物及核酸药物的关键中间体、特色原料药,技术壁垒较高,毛利率水平相对较高; (2)客户结构优质:标的公司与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆集团、复乐敏集团、方生和、以岭药业等国内外知名客户建立长期稳定合作,客户粘性强,价格议价能力较强;
(3)定制化业务占比高:定制业务附加值较高,毛利率高于标准化产品。

(4)自主技术体系与专利储备赋予定价优势:标的公司全流程自主工艺降低原料药生产成本;专利自主、国际布局及晶型突破形成先发优势与定价权,使其能以低成本实现原研同等质量,并在竞争性售价下维持较高毛利水平。

上述因素具有商业合理性,标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比处于合理区间。

三、补充披露境外客户大额合同订单的取得方式、执行过程、产品类型、各期确认收入金额、运输方式及运输费用承担、收入确认方式、结算及收款方式等,结合近年来国际贸易和关税等政策环境,说明境外销售收入是否存在重大不确定性,并量化测算境外收入下滑对慧聚药业盈利预测及业绩承诺的影响; (一)境外客户大额合同订单的取得方式、执行过程、产品类型、各期确认收入金额、运输方式及运输费用承担、收入确认方式、结算及收款方式 上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(五)销售情况和主要客户”之“3、主要客户销售情况”中补充披露如下:
(4)标的公司获取境外客户订单的情况
标的公司境外客户部分通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系合作关系,部分客户直接与标的公司建立业务联系。国际客户通常通过供应商准入程序、行业展会、客户推荐等方式建立合作关系,报告期内前五大外销客户情况具体如下:

客户名称采购产品的 下游产品名 称2024 年销售 收入(万元)2025 年销售 收入(万元)2026 年 1-4 月销售收入 (万元)获客方式及 合作历史执行过程运输方式及 运输费用承 担收入确认方 式结算及收款 方式
下诺夫哥罗 德制药集团合计1,842.932,632.541,917.002019 年双方 通 过 STADA 集团(原母公 司)引荐建立 合作,合作至 今未发生中 断。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →取得报关 单和提单→ 确认收入陆运、航空运 输,标的公司 承担或客户 承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入90天内电汇
 苯甲酸阿格 列汀原料药1,842.932,632.541,917.00     
礼蓝动物保 健公司合计4,386.591,887.711,209.49合 作 始 于 2018 年 , Elanco 购得 两款动物药 品注册权益, 原注册权益 持有人指定 标的公司为 原料供应商, 双方由此建 立合作并持 续至今。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →进口报关/ 到港交货→ 客户提货签 收→确认收 入航空运输,标 的公司承担以将货物运 输到客户指 定地点,取得 签收单后确 认收入90天内电汇
 泰拉霉素原 料药4,386.591,527.141,093.63     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药-360.57115.86     
威隆集团合计4,043.925,831.861,550.23双方最早于 2004 年通过 合作伙伴介 绍建立合作意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产航空运输,标 的公司承担以将货物运 输到客户指 定地点,取得 签收单后确60天内电汇
 马波沙星原 料药4,011.905,486.851,491.32     
 丙芬溴胺原32.0290.0158.14     
 料药   关系,未发生 过中断。→完工入库 →公司发货 →出口报关 →进口报关/ 到港交货→ 客户提货签 收→确认收 入 认收入 
 泰拉霉素原 料药-255.00-     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药--0.76     
客户一合计4,337.05-986.46标的公司于 2014 年与该 客户经展会 建立联系,目 前合作产品 于 2021 年由 其关联公司 将相关产品 的业务转移 至该客户,双 方开始业务 合作联系。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →取得报关 单和提单→ 确认收入水路运输,标 的公司承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入60天内电汇
 产品二4,337.05-986.46     
复乐敏集团合计9,130.306,907.72482.12双方经展会 建立联系,已 有 12-14 年 合作历史。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →取得报关 单和提单→ 确认收入航空运输,标 的公司承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入30天内电汇
 泰拉霉素原 料药9122.496,806.93216.25     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药7.493.53-     
 匹莫苯丹原 料药0.3297.08265.87     
 盐酸贝那普 利原料药-0.18-     
客户名称采购产品的 下游产品名 称2024 年销售 收入(万元)2025 年销售 收入(万元)2026 年 1-4 月销售收入 (万元)获客方式及 合作历史执行过程运输方式及 运输费用承 担收入确认方 式结算及收款 方式
下诺夫哥罗 德制药集团合计1,842.932,632.541,917.002019 年双方 通 过 STADA 集团(原母公 司)引荐建立 合作,合作至 今未发生中 断。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →取得报关 单和提单→ 确认收入陆运、航空运 输,标的公司 承担或客户 承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入90天内电汇
 苯甲酸阿格 列汀原料药1,842.932,632.541,917.00     
礼蓝动物保 健公司合计4,386.591,887.711,209.49合 作 始 于 2018 年 , Elanco 购得 两款动物药 品注册权益, 原注册权益 持有人指定 标的公司为 原料供应商, 双方由此建 立合作并持 续至今。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →进口报关/ 到港交货→ 客户提货签 收→确认收 入航空运输,标 的公司承担以将货物运 输到客户指 定地点,取得 签收单后确 认收入90天内电汇
 泰拉霉素原 料药4,386.591,527.141,093.63     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药-360.57115.86     
威隆集团合计4,043.925,831.861,550.23双方最早于 2004 年通过 合作伙伴介意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单航空运输,标 的公司承担以将货物运 输到客户指 定地点,取得60天内电汇
 马波沙星原 料药4,011.905,486.851,491.32     
 丙芬溴胺原 料药32.0290.0158.14绍建立合作 关系,未发生 过中断。→组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →进口报关/ 到港交货→ 客户提货签 收→确认收 入 签收单后确 认收入 
 泰拉霉素原 料药-255.00-     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药--0.76     
客户一合计4,337.05-986.46标的公司于 2014 年与该 客户经展会 建立联系,目 前合作产品 于 2021 年由 其关联公司 将相关产品 的业务转移 至该客户,双 方开始业务 合作联系。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关 →取得报关 单和提单→ 确认收入水路运输,标 的公司承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入60天内电汇
 产品二4,337.05-986.46     
复乐敏集团合计9,130.306,907.72482.12双方经展会 建立联系,已 有 12-14 年 合作历史。意向洽谈→ 签订合同→ 客户下订单 →组织生产 →完工入库 →公司发货 →出口报关航空运输,标 的公司承担以货物装运 完毕并办理 完成相关报 关手续,取得 提单后确认 收入30天内电汇
 泰拉霉素原 料药9122.496,806.93216.25     
 枸橼酸马罗 匹坦原料药7.493.53-     
 匹莫苯丹原 料药0.3297.08265.87     
 盐酸贝那普 利原料药-0.18- →取得报关 单和提单→ 确认收入   
注:礼蓝动物保健公司包括 ELANCO ANIMAL HEALTH INC.、ELANCO TIERGESUNDHEIT AG、ELANCO US INC.、礼蓝(四川)动物保健有限公司;威隆集团(未完)
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