*ST集友(603429):集友股份第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

时间：2026年09月15日 23:31:36 中财网

原标题:*ST集友:集友股份第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

安徽集友新材料股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议公告
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会独立董事专门会议第五次会议于2026年9月15日以现场和通讯相结合方式召开，应出席独立董事2名，实际出席独立董事2名。本次会议经全体独立董事推举，由独立董事刘文华先生主持。本次会议为紧急会议，经征得全体独立董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的相关规定，会议合法有效。

与会独立董事经过审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》
公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中部分条款进行调整。基于此，公司拟对第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》作出部分调整，具体如下：
1、本次交易方案概述
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项	调整前	调整后
本次交易 方案概述	公司拟以支付现金1,006,063,200.00 元的方式向交易对方黄华、邹平、毕 伟国、南通慧平、南通慧源购买其持 有的慧聚药业50.76%的股权。交易	公司拟以支付现金964,440,000.00元 的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟 国、南通慧平、南通慧源购买其持有 的慧聚药业50.76%的股权。交易完
调整事项	调整前	调整后
	完成后，公司将持有慧聚药业 50.76%的股权。	成后，公司将持有慧聚药业50.76% 的股权。

2、本次交易评估情况及交易价格
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项	调整前	调整后
本次交易 评估情况 及交易价 格	经评估，浙江中联资产评估有限公司 出具了《安徽集友新材料股份有限公 司拟以现金收购江苏慧聚药业股份 有限公司股权涉及的其归属于母公 司的股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（浙联评报字〔2026〕 第512号），在评估基准日2026年 4月30日合并口径归属于母公司股 东全部权益账面值为87,454.23万 元，评估值为198,200.00万元，评估 增值 110,745.77万元，增值率 126.63% 参考上述评估结果，经交易双方协 商，确定公司就本次收购慧聚药业 50.76%股权的最终作价为 1,006,063,200.00元。	经评估，浙江中联资产评估有限公司 于2026年9月15日重新出具了修订 后的《安徽集友新材料股份有限公司 拟以现金收购江苏慧聚药业股份有 限公司股权涉及的其归属于母公司 的股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512号），在评估基准日2026年4月 30日合并口径归属于母公司股东全 部权益账面值为87,309.80万元，评 估值为190,300.00万元，评估增值 102,990.20万元，增值率117.96%。 参考上述评估结果，经交易双方协 商，确定公司就本次收购慧聚药业 50.76%股权的最终作价为 964,440,000.00元。

3、交易对价的支付方式
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项	调整前	调整后
交易对价 的支付方 式	本次交易以分期支付现金的方式支 付标的股权收购价款。 在满足《股权收购协议》所约定的全 部先决条件后，交易对方及标的公司 应当立即书面通知公司，在公司收到 通知后并确认全部先决条件已经满 足或适当豁免部分先决条件之后，公 司应当根据《股权收购协议》的约定， 在以下支付截止日前向交易对方指 定账户支付转让款： 第一期转让款：公司应当在《股权收 购协议》生效且本次交易的先决条件 被满足或被豁免后的3个工作日内 向交易对方支付转让款的60%，即人	本次交易以分期支付现金的方式支 付标的股权收购价款。 在满足《股权收购协议》所约定的全 部先决条件后，交易对方及标的公司 应当立即书面通知公司，在公司收到 通知后并确认全部先决条件已经满 足或适当豁免部分先决条件之后，公 司应当根据《股权收购协议》的约定， 在以下支付截止日前向交易对方指 定账户支付转让款： 第一期转让款：公司应当在《股权收 购协议》生效且本次交易的先决条件 被满足或被豁免后的3个工作日内 向交易对方支付转让款的60%，即人
调整事项	调整前	调整后
	民币603,637,920.00元（公司已根据 《收购意向协议》向交易对方支付的 意向金共计5,000万元在《股权收购 协议》生效后自动转为部分第一期转 让款）； 第二期转让款：公司应当在本次交易 交割完成后的3个工作日内，向交易 对方支付转让款的20%，即人民币 201,212,640.00元； 第三期转让款：公司应当在标的公司 2026年度专项审核报告出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的10%，即人民币100,606,320.00元； 第四期转让款：公司应当在标的公司 2027年度专项审核报告出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的5%，即人民币50,303,160.00元； 第五期转让款：公司应当在标的公司 2028年度专项审核报告及标的股权 减值测试专项审核意见出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的5%，即人民币50,303,160.00元。 各方确认，若交易对方根据《股权收 购协议》约定需要承担补偿义务的， 公司有权在第三期转让款、第四期转 让款、第五期转让款中相应扣减各交 易对方尚未支付的补偿金额后再向 交易对方分别支付剩余款项。截至第 三期转让款、第四期转让款、第五期 转让款付款条件达成时，若任一交易 对方届时尚未支付的补偿款金额大 于当期转让款中其应得的部分，则公 司无需向该交易对方支付相应转让 款，且该交易对方应当在扣减当期转 让款金额后继续履行补偿义务。	民币578,664,000.00元（公司已根据 《关于江苏慧聚药业股份有限公司 的股权收购意向协议》向交易对方支 付的意向金共计5,000万元在《股权 收购协议》生效后自动转为部分第一 期转让款）； 第二期转让款：公司应当在本次交易 交割完成后的3个工作日内，向交易 对方支付转让款的20%，即人民币 192,888,000.00元； 第三期转让款：公司应当在标的公司 2026年度专项审核报告出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的10%，即人民币96,444,000.00元； 第四期转让款：公司应当在标的公司 2027年度专项审核报告出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的5%，即人民币48,222,000.00元； 第五期转让款：公司应当在标的公司 2028年度专项审核报告及标的股权 减值测试专项审核意见出具后的3 个工作日内，向交易对方支付转让款 的5%，即人民币48,222,000.00元。 各方确认，若交易对方根据《股权收 购协议》约定需要承担补偿义务的， 公司有权在第三期转让款、第四期转 让款、第五期转让款中相应扣减各交 易对方尚未支付的补偿金额后再向 交易对方分别支付剩余款项。截至第 三期转让款、第四期转让款、第五期 转让款付款条件达成时，若任一交易 对方届时尚未支付的补偿款金额大 于当期转让款中其应得的部分，则公 司无需向该交易对方支付相应转让 款，且该交易对方应当在扣减当期转 让款金额后继续履行补偿义务。

4、业绩承诺
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺	交易对方共同承诺标的公司2026	交易对方共同承诺标的公司2026
调整事项	调整前	调整后
	年、2027年、2028年的经审计的标 的公司合并报表扣除非经常性损益 并剔除股份支付费用影响后归属于 母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润”，下同）分别不低于 人民币13,400万元、16,800万元、 22,100万元。公司应聘请公司、交易 对方共同指定的符合法规要求的会 计师事务所对标的公司出具专项审 核报告，以确定标的公司在上述业绩 承诺期内各年度的实现扣非净利润 金额。 如标的公司业绩承诺期内任何一个 年度实现的扣非净利润低于该年度 的承诺扣非净利润，则各交易对方应 以现金方式承担业绩补偿责任，并在 标的公司业绩承诺期各年度专项审 核报告出具日后的2个月内向公司 支付完毕。各交易对方业绩承诺项下 应补偿金额计算方式具体如下： 各交易对方当期应补偿金额=（当期 承诺扣非净利润–当期实现扣非净 利润）×各交易对方出让标的股权的 相对比例 注：各年计算的各交易对方当期应补 偿总金额小于或等于0时，按0计 算，即已补偿的金额不冲回；各交易 对方出让标的股权的相对比例指各 交易对方按照本协议各自出让的标 的公司股权占本次交易标的股权总 和的比例。	年、2027年、2028年的经审计的标 的公司合并报表扣除非经常性损益 并剔除股份支付费用影响后归属于 母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润”，下同）分别不低于 人民币13,400万元、16,800万元、 22,100万元。公司应聘请公司、交易 对方共同指定的符合法规要求的会 计师事务所对标的公司出具专项审 核报告，以确定标的公司在上述业绩 承诺期内各年度的实现扣非净利润 金额。 如标的公司业绩承诺期内任何一个 年度实现的扣非净利润低于该年度 的承诺扣非净利润，则各交易对方应 以现金方式承担业绩补偿责任，并在 标的公司业绩承诺期各年度专项审 核报告出具日后的2个月内向公司 支付完毕。各交易对方业绩承诺项下 应补偿金额计算方式具体如下： 各交易对方当期应补偿金额=（截至 当期期末累积承诺扣非净利润数－ 截至当期期末累积实现扣非净利润 数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净 利润数总和×该交易对方对应的交易 对价－该交易对方业绩承诺项下累 积已补偿金额总和 注：各年计算的各交易对方当期应补 偿金额小于或等于0时，按0计算， 已补偿的金额不冲回；各交易对方履 行业绩承诺项下补偿义务的补偿总 金额上限应不超过其在本次交易中 的交易对价。

经认真审核，我们认为：本次重大资产重组交易方案的部分调整符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，调整方案合理，具有可行性和可操作性。

本次重大资产重组交易方案的部分调整符合公司和全体股东特别是中小股东利益。我们同意公司《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的议案》，并同意提交公司董事会审议。

二、审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338号），对《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订及更新，形成《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

经认真审核，我们认为：《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。

我们同意公司《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》
公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交易事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。

经认真审核，我们认为：公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

经认真审核，我们认为：为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。我们同意公司本次《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并于2026年9月15日出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司2024年度至2026年1-4月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号），浙江中联资产评估有限公司于2026年9月15日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）。

经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易聘请的相关中介机构重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039号），并出具了《关于江苏慧聚药业股份有限公司2024至2026年4月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴〔2026〕14031号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040号）及修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）。

我们同意公司本次《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证报告、评估报告和备考审阅报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经独立董事审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

经认真审核，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们同意公司本次《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

安徽集友新材料股份有限公司独立董事：刘文华许立新
2026年9月15日