视声智能(920976):北京市康达（广州）律师事务所关于广州视声智能股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
邮编/ZipCode:510623电话/Tel:86-020-37392666传真/Fax:86-020-37392826电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com 北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达（广州）律师事务所 关于广州视声智能股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 康达法意字【2026】第 0184号 二〇二六年九月 北京市康达（广州）律师事务所 关于广州视声智能股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书 康达法意字【2026】第0184号 致：广州视声智能股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：一、实施本次员工持股计划的主体资格 根据中国证监会于2023年7月20日下发的《关于同意广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1602号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票。公司股票简称为“视声智能”，股票代码为“920976”。 根据公司提供的营业执照和《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下： 二、本次员工持股计划的内容及其合法合规性 2026年9月3日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，对本次员工持股计划作出了具体规定。经本所律师根据《指导意见》《监管指引第3号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则 1.根据公司的相关会议文件、《广州视声智能股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）以及公司出具的确认文件，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在内幕信息知情人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》以及公司出具的确认文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求 1.根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工；除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2.根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况，持有人不存在接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部在存续期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 7.公司已制定《广州视声智能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》，用于切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于避免潜在利益冲突的规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况；（4）员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）公司与持有人的权利和义务；（8）员工持股计划的管理模式；（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（12）员工持股计划的会计处理；（13）员工持股计划履行的程序；（14）关联关系和一致行动人关系说明；（15）其他重要事项。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案的内容的规定。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，但本次员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性。本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将自愿放弃表决且承诺不在管理委员会中任职，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （三）本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公司实际控制人。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 四、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司于2026年9月3日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，公司董事会薪酬与考核委员会对《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》进行了认真审核，并发表了关于2026年员工持股计划（草案）的核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东权益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第3号》第四十七条的规定。 2.公司于2026年9月3日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 3.公司于2026年9月11日召开2026年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第3号》第四十九条的规定。 4.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第3号》第五十一条的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开前2个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议有表决权的股东过半数通过，关联股东应回避表决。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 五、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露义务 经本所律师核查，经本所律师核查，公司已于2026年9月7日公告了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。 （二）尚待履行的信息披露义务 根据《指导意见》《监管指引第3号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于披露相应的股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指引第3号》的相关规定； （三）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系； （四）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过； （五）公司已按照《指导意见》及《监管指引第3号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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