科泰电源(300153):国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本法律意见书仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 第二节正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行如下程序： 1、公司于2026年8月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划进行核查，出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。 2、公司于2026年8月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。 3、2026年9月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2026年8月21日至2026年8月30日，对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本激励计划的拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 4、公司于2026年9月8日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2026年9月9日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。 6、公司于2026年9月14日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予的激励对象名单进行核查，出具了《关于2026年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为：“公司董事会对本激励计划相关事项的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定，履行了必要的程序，调整后的首次授予激励对象不存在不符合获授条件的情况，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2026年第二次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；列入本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的首次授予条件已经成就，同意以2026年9月15日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的111名激励对象授予限制性股票278.7611万股，授予价格为11.27元/股”。 7、公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司第六届董事会第二十次会议决议，本次调整的内容如下： 鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，根据公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划中拟授予的限制性股票总数320万股保持不变，其中首次授予的限制性股票由280万股调整为278.7611万股，预留限制性股票数量由40万股调整为41.2389万股，拟首次授予限制性股票的激励对象人数由112人调整为111人。 除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的方案一致。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 根据《管理办法》等有关规定以及公司第六届董事会第二十次会议决议，本激励计划本次授予的具体情况如下： （一）授予日 根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。 公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年9月15日为首次授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 （二）授予对象、授予数量和授予价格 公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意在首次授予日，以11.27元/股的授予价格向111名符合授予条件的激励对象授予限制性股票278.7611万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 （三）授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的承诺、第六届董事会第二十次会议决议、《关于2026年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。 综上，本所律师认为，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容及本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 第三节签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副 本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ________________ ________________ 徐 晨 林 琳 ________________ 潘雨晨 中财网
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