瑞丰光电(300241):浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整及预留授予事项的法律意见书
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494 http://www.tclawfirm.com 致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称瑞丰光电或公司）委托，担任公司本次实施2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划股票期权行权价格调整（以下简称本次行权价格调整）及预留股票期权授予（以下简称本次预留授予）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次行权价格调整及预留授予事项的批准及授权 根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及授予相关事项，公司已取得的批准与授权如下： 1.2026年3月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.2026年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2026年3月30日至2026年4月8日，公司对本激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2026年4月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4.2026年4月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 5.根据股东会的授权，2026年5月13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议、第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与授予限制性股票的议案》。 6.2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整及预留授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权价格调整相关情况 （一）本次行权价格调整的原因及依据 根据2026年5月22日公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，2025年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实施完毕。 （二）本次行权价格调整的方法及结果 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 鉴于2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，公司拟对首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格调整如下：行权价格=（6.65-0.03）=6.62元/份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次预留授予的相关情况 （一）本次预留授予的授权日 根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年9月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定股票期权预留授权日为2026年9月14日。 经本所律师核查，本次授予的授权日在公司2026年第二次临时股东会审议通过本激励计划之日起12个月内，且为交易日。 综上，本所律师认为，公司董事会确定本次预留授予的授权日，已取得了公司股东会的授权并履行了现阶段必要的程序。本次预留授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及行权价格 根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留股票期权的授予对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 根据公司股东会对董事会的授权，2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司本次向符合条件的105名激励对象授予380.50万份预留股票期权，行权价格为6.62元/份（调整后）。 综上，本所律师认为，本激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述情形。 综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 文道军 经办律师： 陈丽香 经办律师： 韩振亚 2026年 月 日 中财网
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