飞利信(300287):北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于北京飞利信科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：北京飞利信科技股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2026年9月15日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会是根据公司2026年8月27日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，由公司董事会召集召开。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了拟提交公司2026年第一次临时股东会审议的《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》。 （二）公司董事会于2026年8月29日在巨潮资讯网站上刊登了《北京飞利信科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通知”中载明了本次股东会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法，以及股东参与网络投票的操作流程等内容。 （三）2026年9月4日，公司董事会收到控股股东、实际控制人杨振华先生出具的《关于提名独立董事候选人并增加股东会临时提案的函》，提名赵同华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提议将该事项作为临时提案提交公司2026年第一次临时股东会审议。杨振华先生直接持有83,071,009股公司股份，占公司总股本的5.79%，其提案人资格符合《中华人民共和国公司法》有关规定，其提案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且临时提案于股东会召开10日前书面提交公司董事会，提案内容及程序符合《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。 公司同日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2026年第一次临时股东会取消部分子议案及增加临时提案的议案》，公司原独立董事候选人梁正正先生因个人原因，提出不再作为公司第七届董事会独立董事候选人，公司董事会同意不再将梁正正先生作为公司第七届董事会独立董事候选人提交公司2026年第一次临时股东会选举，并同意将《选举赵同华先生为第七届董事会独立董事》作为临时提案提交公司2026年第一次临时股东会审议。公司于2026年9月7日在巨潮资讯网站上刊登了《关于2026年第一次临时股东会取消部分子议案及增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。 （三）本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，按会议通知的时间于2026年9月15日召开。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）出席会议股东 根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东（含股东代理人，下同）情况如下： 1、总体出席情况 参加本次股东会现场会议和网络投票的股东共167人，代表公司股份 144,603,116股，占公司股份总数的10.0749%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东会现场会议的股东共7人，代表公司股份135,909,683股，占公司股份总数的9.4693%。 3、参加网络投票情况 参加本次股东会网络投票的股东共160人，代表公司股份8,693,433股，占公司股份总数的0.6057%。 4、中小投资者出席情况 出席本次股东会的中小投资者共162人，代表公司股份55,855,128股，占公司股份总数的3.2859%。 以上股东均为出席本次会议股权登记日（2026年9月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。 （二）本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长杨振华先生主持；公司部分董事、高级管理人员等出席了会议。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认。 1、《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》（本议案适用累积投票制） 1.01《关于选举杨振华先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意票为141,890,577股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1241%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,142,589股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1436%。 1.02《关于选举吴明进女士为第七届董事会非独立董事的议案》 同意票为141,856,757股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1008%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,108,769股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0831%。 1.03《关于选举李士玉女士为第七届董事会非独立董事的议案》 同意票为141,853,931股，占参加会议的有表决权股份总数的98.0988%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,105,943股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0780%。 1.04《关于选举唐劼先生为第七届董事会非独立董事的议案》 同意票为141,918,831股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1437%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,170,843股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1942%。 2、《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》（本议案适用累积投票制） 2.01《关于选举张畅先生为第七届董事会独立董事的议案》 同意票为141,983,086股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1881%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,235,098股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.3092%。 2.02《关于选举王慧女士为第七届董事会独立董事的议案》 同意票为141,951,800股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1665%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,203,812股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.2532%。 2.03《关于选举赵同华先生为第七届董事会独立董事的议案》 同意票为141,981,132股，占参加会议的有表决权股份总数的98.1868%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为53,233,144股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.3057%。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份，经本所及经办律师签署后，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）____________ 马鹏瑞：____________ 高烨涵：____________ 二○二六年九月十五日 中财网
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