百川畅银(300614):北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：河南百川畅银环保能源股份有限公司 北京市君合律师事务所受河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，就公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东会现场会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师就本次股东会相关事宜发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 （一）本次股东会的召集 根据公司董事会于2026年8月26日公告的《河南百川畅银环保能源股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》与《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及于2026年8月29日公告的《河南百川畅银环保能源股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》与《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《会议补充通知》”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 据此，本所律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的通知和提案 根据《会议通知》，公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式向全体股东发出通知，通知内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 根据《会议补充通知》，2026年8月27日，公司董事会收到控股股东上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）（持有公司股份45,339,819股，占公司总股本的28.26%）提交的《关于提请增加百川畅银2026年第一次临时股东会临时提案的函》。为提高决策效率，上海百川提请公司董事会将第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订公司相关制度的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》以临时提案的方式提交2026年第一次临时股东会审议。2026年8月29日，公司董事会就上述临时提案发出了《会议补充通知》。 据此，本所律师认为，公司本次股东会的通知和提案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 根据本所律师核查，2026年9月15日，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。 根据本所律师见证，本次股东会现场会议于2026年9月15日下午14:30在郑州市郑东新区如意西路如意河西二街楷林大厦10楼公司会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》及《会议补充通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由董事长陈功海主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计39名，代表公司有表决权股份67,608,606股，占公司有表决权股份总数的42.1393%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东共计4名，代表公司有表决权股份47,943,610股，占公司有表决权股份总数的29.8824%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2026年9月8日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。 2、参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计35名，代表公司有表决权股份19,664,996股，占公司有表决权股份总数的12.2569%。 据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第四届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议、《会议通知》及《会议补充通知》，公司董事会召集了本次股东会。 据此，本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就《会议通知》及《会议补充通知》所列明的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。 （二）根据本所律师的见证，本次股东会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》及《会议补充通知》中所公告的提案一致，并未出现会议审议过程中对提案进行修改的情形，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）根据本所律师的核查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《会议通知》及《会议补充通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （四）根据本所律师的见证，本次股东会现场推举股东代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。本次股东会的主持人根据表决结果，当场宣布股东会议案获得通过。该程序符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （五）根据本所律师的见证，本次股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： 1、《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》 表决情况：同意67,477,406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8059% 124,700 0.1844% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权6,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%。 中小股东表决情况：同意3,492,629股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3795%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权6,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决0.1738% 权股份总数的 。 本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2、《关于修订公司相关制度的议案》之表决结果如下： 本议案包括下列子议案，需逐项表决： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 67,450,806 表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表3.4411% 33,100 决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.9134%。 本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；33,100 0.0490% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表3.4411% 33,100 决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的0.9134%。 2.07 < > 《关于修订控股子公司管理制度的议案》。 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 3,466,029 中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决0.9134% 权股份总数的 。 本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意67,450,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7666%；反对124,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1844%；弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0490%。 中小股东表决情况：同意3,466,029股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6455%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4411%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9134%。 以上议案涉及需要关联股东回避表决的，关联股东已回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 经办律师： 经办律师： 2026年9月15日 中财网
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