新疆交建(002941):第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议
第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议 新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议于2026年9月13日召开，本次会议已于2026年9月10日以通讯方式通知全体独立董事。全体独立董事共同推举公司独立董事刘涛先生担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人。本次会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》等规定。经各位独立董事审议，会议形成如下决议：一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 经核查，我们认为：各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 我们同意公司将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 二、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》经核查，我们认为：本次发行严格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司具备合法合规的发行主体资格与发行条件，募集资金投向聚焦公司主营业务发展，契合公司长期战略规划；同时公司已完善相关发行条款、风险防控机制及即期回报填补措施，充分保障了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 三、审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司具备合法合规的发行主体资格与发行条件，募集资金投向聚焦公司主营业务发展，契合公司长期战略规划；同时公司已完善相关发行条款、风险防控机制及即期回报填补措施，充分保障了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司将《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 四、审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 经核查，我们认为：本次发行可转债的论证分析报告内容完整，对本次融资的必要性、可行性、募集资金投向等事项进行了充分分析，符合法律法规、监管规则及公司实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司将《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 五、审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 经核查，我们认为：本次募集资金投向符合国家产业政策及公司主营业务发展战略，募集资金使用计划合理，对项目实施的必要性、可行性等内容均作出客观分析，相关安排不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司将《关于<新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 六、审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 经核查，我们认为：专项报告如实反映了公司前次募集资金的实际存放、投入及使用情况，信息真实、准确、完整，募集资金管理规范，不存在违规使用募集资金、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司将《关于<新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 七、审议并通过《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 经核查，我们认为：该规则内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及监管规定，明确了可转债持有人会议的召集、召开、表决等事项，能够有效保护可转债持有人合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司将《关于制定<新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 八、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 经核查，我们认为：本次议案对发行可转债可能摊薄公司即期回报的风险进行了客观测算与充分提示，制定的填补回报措施具备可行性，相关主体作出的承诺内容合规，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 我们同意公司将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 九、审议并通过《关于<新疆交通建设集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 经核查，我们认为：本次分红回报规划结合公司经营状况、行业特点及未来资金需求制定，分红决策机制清晰，兼顾公司可持续发展与股东合理回报，相关安排符合法律法规及公司章程规定。 我们同意公司将《关于<新疆交通建设集团股份有限公司未来三年 （2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 十、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 经核查，我们认为：本次授权事项范围、授权期限安排符合相关法律法规及监管要求，授权内容与本次可转债发行工作相匹配，有利于高效推进本次发行相关各项工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司将《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》提交公司董事会审议。 4票同意、0票反对、0票弃权 新疆交通建设集团股份有限公司独立董事：刘涛、李薇、刘霞、贾光智 中财网
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