伟测科技(688372):上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之 法律意见书 01F20260738 致：上海伟测半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据伟测科技与本所签订的专项法律服务合同，就公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海伟测半导体科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 ? 一、本次调整及本次授予的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2026年 8月 21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年 8月 24日至 2026年 9月 2日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年 9月 3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2026年 9月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年 9月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）本次调整及本次授予已履行的决策程序 2026年 9月 14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 鉴于公司 2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司董事会根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定及公司 2026年第二次临时股东会的授权，决定对本激励计划首次授予的激励对象名单进行相应调整。 本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 789 人调整为 787 人，首次授予的限制性股票数量保持不变，激励对象自愿放弃的限制性股票份额在首次授予的其他激励对象之间进行重新分配。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的首次授予日 根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。 2026年 9月 14日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2026年 9月 14日为首次授予日。该授予日的确定已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 根据《激励计划》规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 2026年 9月 14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定在首次授予日向 787名激励对象授予 352.875万股限制性股票，授予价格为人民币 62.75元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司本次调整及本次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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