杭州高新(300478):浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 4 第二部分 正文 ............................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 5 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................. 5 四、 发行人的设立 .............................................................................................. 6 五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 6 六、 主要股东和实际控制人 .............................................................................. 6 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 8 八、 发行人的业务 .............................................................................................. 9 九、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 11 十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 17 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 21 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 25 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 25 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ..................................... 25 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 ................................................. 26 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 29 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 30 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 31 第三部分 结论 ........................................................................................................... 34 第四部分 对《审核问询函》回复的更新 ............................................................... 35 浙江天册律师事务所 关于杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2026H1496号 致：杭州高新材料科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“杭州高新”）的委托，作为发行人2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之特聘法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2026H0823”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCLG2026H1091”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及编号为“TCYJS2026H1218”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据发行人补充上报的2026年半年度财务报告事宜，本所现就发行人2026年4月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充披露期间”，2026年6月30日以下简称“报告期末”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中，“最近三年一期”或“报告期”指“2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的补充披露期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。 第一部分 引言 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次发行的批准和授权 本所律师核查了发行人 2026年第二次临时股东会、第五届董事会第二十四次会议的会议文件和相关公告文件。本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人 2026年 5月 8日召开的 2026年第二次临时股东会和2026年 6月 7日召开的第五届董事会第二十四次会议关于本次发行各项议案的批准和授权情况。 2026年 9月 9日，深交所上市审核中心出具《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 经查验，本所律师认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，上述本次发行的批准与授权未发生变化，且仍在有效期之内。 2、截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，并经深交所审核通过，尚需报经中国证监会履行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，并取得了发行人的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 2、发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行的实质条件 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定，查阅了本次发行方案、发行人相关公告以及发 行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的调查问卷/确认等文件，在公开信息上进行了查询，并根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面核查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师调阅查验了发行人工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查等方式查验了《关于变更设立杭州高新橡塑材料股份有限公司的发起人协议书》、发行人整体变更设立为股份有限公司的会议文件等文件，就发行人的设立情况进行了查验。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人的设立情况不涉及需要更新或补充披露的重大事项。 五、 发行人的独立性 本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的要求，查阅了发行人现行有效的经营执照、《审计报告》，取得了发行人出具的确认，并单独或综合采取了必要的书面审查、函证等查验方式进行了核查。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、 主要股东和实际控制人 6.1 发行人的控股股东和实际控制人 6.1.1 发行人的控股股东 截至报告期末，巨融伟业直接持有发行人 24,105,872股股份，占发行人股本总额的 19.03%，为发行人第一大股东及控股股东，其基本情况如下： 企业名称 北京巨融伟业能源科技有限公司 统一社会信用代码 91110108MA00BHNXXY 企业类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市丰台区南四环西路 188号十二区 46号楼 1层 法定代表人 林融升 注册资本 30,000万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东及出资比例 北京巨融 30,000 100% 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产 品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；会 议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、 制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含 营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服 务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业 经营范围 科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；接受 金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事 金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包 服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2017年 1月 23日 经营期限 2017年 1月 23日至 2047年 1月 22日 登记机关 北京市丰台区市场监督管理局 6.1.2 发行人的实际控制人 截至报告期末，林融升担任发行人董事长，其实际控制的巨融集团通过巨融能源及其全资子公司北京巨融，以及北京巨融的全资子公司巨融伟业，持有发行人 19.03%的股份，即林融升实际控制发行人 19.03%的股份，因此，林融升系发行人的实际控制人。 实际控制人林融升与发行人、发行人的控股股东间的控制及持股关系如下： 发行人实际控制人的基本情况如下： 序号 姓名 性别 国籍 身份证号/护照号 住所 1. 林融升 男 中国 350181198307****** 乌鲁木齐市水磨沟区**** 6.2 查验与结论 本所律师查阅了发行人实际控制人的身份证明文件、发行人控股股东及间接控股股东的营业执照和公司章程、中证登深圳分公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、发行人披露的《2026年半年度报告》，以及控股股东、实际控制人填报的调查问卷、出具的确认函。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，实际控制人林融升持有的巨融集团股权比例、巨融集团持有的巨融能源股权比例有所增加，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《律师工作报告》正文第二部分第七章所披露发行人历次股本演变相关的文件、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的截至报告期末的证券持有人名册等文件。经本所律师核查，补充披露期间发行人的股本未发生变化。 7.2 发行人的前十大股东 根据发行人《2026年半年度报告》以及中证登深圳分公司提供的证券持有 人名册，截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1. 巨融伟业 24,105,872 19.03 2. 吕俊坤 6,333,728 5.00 3. 万人中盈 4,000,050 3.16 4. 东杭集团 3,800,523 3.00 5. BARCLAYS BANK PLC 2,456,805 1.94 6. 朱立锋 1,292,300 1.02 7. 高盛国际—自有资金 1,276,266 1.01 MORGAN STANLEY & CO. 8. 1,254,073 0.99 INTERNATIONAL PLC. 9. 肖佳丽 1,100,000 0.87 10. 朱燡翔 1,053,310 0.83 合计 46,672,927 36.85 7.3 控股股东股份质押情况 根据中证登深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。 7.4 查验与结论 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《律师工作报告》正文第二部分第七章所披露发行人历次股本演变相关的文件、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、《证券质押及司法冻结明细表》等文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人上述历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 2、截至报告期末，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。 八、 发行人的业务 8.1 发行人的经营范围 经核查发行人现行有效的《营业执照》，补充披露期间，发行人的经营范围未发生变化。 8.2 发行人的主营业务 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变更，仍为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。 根据《审计报告》、发行人披露的《2026年半年度报告》以及出具的书面确认，报告期内发行人主营业务的经营状况如下： 单位：万元 期间 2023年度 2024年度 2025年度 2026年 1-6月 主营业务收入 38,703.23 38,135.69 38,900.04 19,195.63 其他业务收入 152.85 240.96 275.16 51.09 主营业务收入占比 99.61% 99.37% 99.30% 99.73% 如上表所示，发行人的主营业务突出。 8.3 发行人在境外的经营活动 补充披露期间，发行人未在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。 8.4 发行人及其控股子公司的业务资质 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的与其主营业务相关的主要业务资质如下： 序 证书 核发 许可 证书名称 证书持有人 有效期至 号 编号 机关 内容 海关进出口货物 无锡新聚信息技术有限公司 无锡 320236 1. — 长期 0BCG 收发货人备案 （以下简称“无锡新聚”） 海关 8.5 发行人不存在影响持续经营的法律障碍 根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，不存在影响持续经营的法律障碍。 8.6 发行人不存在金额较大的财务性投资 根据发行人最近一年一期的财务报表并经发行人说明及本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务；截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括金融类业务）。 8.7 查验与结论 本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程、业务经营资质许可文件，查阅了发行人的《审计报告》、截至报告期末的财务报表等资料，并取得了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的无违法违规信用报告及发行人出具的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2、补充披露期间，发行人未在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。 3、截至报告期末，发行人的主营业务突出。 4、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已合法取得其主营业务所需的相关资质、许可，相关业务合法合规。 5、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 9.1 补充披露期间新增或发生变更的关联方 9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人 截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东、实际控制人的基本情况详见本补充法律意见书正文第二部分第六章披露的相关信息。 本所律师已在《补充法律意见书（一）》第 1.1节披露巨融集团、巨融能源补充披露期间的股权变化情况，除前述股权变化情况外，补充披露期间，发行人的间接控股股东巨融集团、巨融能源、北京巨融的基本情况未发生变更。 9.1.2 直接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人 发行人股东吕俊坤、万人中盈、双帆投资系一致行动人。补充披露期间，根据淄博市博山区人民法院发出的《协助执行通知书》（（2025）鲁 0304执恢181号），万人中盈所持发行人 100万股股份已通过集中竞价方式被变现处置。 截至报告期末，吕俊坤及其一致行动人合计持有发行人 10,333,781股股份，占公司总股本的 8.16%。 补充披露期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东未发生变化。截至报告期末，除实际控制人、吕俊坤外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。 9.1.4 发行人的董事和高级管理人员 补充披露期间，发行人董事和高级管理人员的变化情况，以及现任董事和高级管理人员详见本补充法律意见书正文第二部分第十五章披露的相关信息。 9.1.5 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员 截至报告期末，直接或间接控制发行人的法人或其他组织包括巨融伟业、北京巨融、巨融能源、巨融集团。补充披露期间，巨融伟业、北京巨融和巨融集团的董事、监事及高级管理人员未发生变化，巨融能源的现任董事、监事及高级管理人员情况如下： 公司名称 序号 姓名 职务 1. 林融升 董事长、总经理 2. 李洪波 董事 3. 毕利君 董事 余炜鹏 董事 4. 巨融能源 5. 马进 董事 6. 陈齐杰 董事 7. 陈慧 监事 8. 薛彩萍 财务负责人 9.1.6 与上述关联自然人关系密切的家庭成员 与上述第 9.1.1节至第 9.1.5节所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。 9.1.7 发行人的控股子公司和参股公司 补充披露期间，发行人控股子公司和参股公司的新增或发生变更情况详见本补充法律意见书正文第二部分第十章披露的相关信息。 9.1.8 其他关联方 补充披露期间，发行人新增的其他主要关联方情况，如下表所示： 序号 企业名称 变更类型 目前的关联关系 巨融（乌鲁木齐）科技有限公司 新增 实际控制人控制的企业 1. 2. 北京巨融科技有限责任公司 新增 实际控制人控制的企业 3. 杭州巨融能投科技有限公司 新增 实际控制人控制的企业 4. 巨融装备（北京）有限公司 新增 实际控制人控制的企业 5. 巨融供应链（海南）有限公司 新增 实际控制人控制的企业 6. 巨融（海南）火箭工业有限公司 新增 实际控制人控制的企业 新任联席董事长罗添控制的 7. 汇邦（厦门）商贸控股有限公司 新增 企业 新任联席董事长罗添控制的 8. 霍尔果斯市天利生物科技有限公司 新增 企业 新任联席董事长罗添控制的 9. 霍尔果斯天利恒隆国际贸易有限公司 新增 企业 新任联席董事长罗添间接持 10. 伊犁财通物产有限公司 新增 股并担任董事、总经理的企 业 新任联席董事长罗添控制的 11. 霍尔果斯市吉美免税品销售有限公司 新增 企业 新任联席董事长罗添控制的 福州裕泰通达贸易有限公司 新增 12. 企业 无锡聚联同创科技合伙企业（有限合 新任联席董事长罗添控制的 13. 新增 伙） 企业 新任联席董事长罗添控制的 14. 无锡海芯投资合伙企业（有限合伙） 新增 企业 无锡海曜芯能投资合伙企业（有限合 新任联席董事长罗添控制的 15. 新增 伙） 企业 新任联席董事长罗添关系密 16. 厦门巨融嘉华能源科技有限公司 新增 切的家庭成员控制的企业 漳州古雷港经济开发区巨融新能源有限 新任联席董事长罗添关系密 17. 新增 公司 切的家庭成员控制的企业 新任联席董事长罗添关系密 18. 福建巨融天然气销售有限公司 新增 切的家庭成员控制的企业 19. 中盛尚荣（厦门）贸易有限公司 新增 新任联席董事长罗添关系密 序号 企业名称 变更类型 目前的关联关系 切的家庭成员控制的企业 新任联席董事长罗添担任总 20. 新疆丰创商贸有限公司 新增 经理的企业 新任联席董事长罗添关系密 21. 嘉能华（厦门）新能源有限公司 新增 切的家庭成员担任执行董事、经理的企业 发行人持股 5%以上自然人 22. 深圳市普利星通科技有限公司 新增 股东关系密切的家庭成员控制的企业 9.2 补充披露期间的主要关联交易 根据发行人披露的《2026年半年度报告》、截至报告期末的财务报表及其提供的相关资料，2026年 1-6月期间，发行人与关联方之间的主要关联交易情况如下： 1、关联销售和采购 补充披露期间，发行人向关联方销售商品/提供劳务的关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易主要内容 2026年 1-6月 太阳电缆 销售产品 4,725.22 补充披露期间，发行人未发生向关联方采购商品/接受劳务的交易。 2、关联租赁 补充披露期间，发行人作为承租方，向关联方承租房产的情况如下： 单位：万元 2026年 1-6月 出租方 承租方 租赁资产种类 支付 承担的租赁负债增加的使用 租金 利息支出 权资产 太阳电缆 南平高新 房屋建筑物、设备 — 14.61 — 2025年 3月 11日，南平高新与太阳电缆签订《厂房设备租赁合同》，太阳电缆向南平高新出租相关厂房和设备，租赁期限为 2025年 3月 12日至 2027年12月 31日，该厂房及设备租赁含税租金为 38.40万元/月（不含税租金 35.22万元/月），其中厂房及仓库租金（9%含税）38.24万元/月（不含税租金 35.08万 元/月）、设备租金（13%含税）0.16万元/月（不含税租金 0.14万元/月）。 2025年 11月 18日，南平高新与太阳电缆签署《房屋租赁合同》，太阳电缆向南平高新出租 5间宿舍，租赁期限为 2025年 3月 1日至 2027年 2月 28日，含税租金合计 0.19万元/月（不含税租金 0.18万元/月）。 2026年 1-6月，南平高新应付太阳电缆租金 212.45万元（不含税），其中主要设备、厂房租金按照合同年末一次性支付，员工宿舍租金每月一付。 3、关联担保 截至报告期末，发行人作为被担保方，接受关联方担保的情况如下： 单位：万元 担保是否已 担保方 合同担保金额 担保的主债权期限 担保方式 经履行完毕 2,000.00 2025.4.21-2028.4.20 连带责任保证 否 胡宝泉 25,000.00 2023.3.10-2028.3.10 连带责任保证 否 5,000.00 2025.1.15-2028.1.14 连带责任保证 否 1,500.00 2024.9.19-2026.9.18 连带责任保证 否 东杭集团 5,000.00 2025.1.16-2028.1.14 连带责任保证 否 林融升 5,000.00 2026.1.15-2028.1.14 连带责任保证 否 4、关联方应收应付款 （1）应收关联方款项 单位：万元 2026.6.30 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 应收账款 太阳电缆 968.88 124.69 应收款项融资 太阳电缆 — 100.36 其他应收款 太阳电缆 14.69 14.69 （2）应付关联方款项 单位：万元 2026.6.30 项目名称 关联方 账面余额 应付账款 太阳电缆 19.17 租赁负债（含一年内到期的非流动负债） 太阳电缆 820.63 5、其他关联交易 （1）关联代垫交易 单位：万元 关联方 关联交易主要内容 2026年 1-6月 太阳电缆 接受代垫费用 4.55 上述关联代垫交易系太阳电缆为南平高新代垫部分费用（包括座机费、邮电费、水电费和五险一金等），系基于南平高新日常经营所需发生。 （2）与关联方共同设立控股子公司 2026年 6月 7日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与海曜芯能、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡新聚同创企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司无锡新聚。鉴于公司已于同次董事会会议同意提名罗添为第五届董事会非独立董事候选人，海曜芯能系罗添实际控制的投资平台，基于实质重于形式原则，公司将本次对外投资认定为关联交易。无锡新聚的基本情况详见本补充法律意见书正文第二部分第 10.1.1节项下披露的相关信息。 6、关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2026年 1-6月 关键管理人员报酬 92.51 9.3 关联交易已履行决策程序，未损害发行人及其他股东利益 经本所律师查验，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则，补充披露期间，上述关联交易决策程序未发生变化。 根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 9.4 发行人与关联方之间的同业竞争 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务； 发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，该承诺已被有效执行。 9.5 查验与结论 本所律师查阅了补充披露期间新增重要关联方的身份证明文件或工商登记资料，取得了发行人实际控制人、控股股东、现任董事、高级管理人员填报的调查问卷或关于已填报调查问卷在补充披露期间更新情况的书面确认，并查询了相关网络公开信息及发行人补充披露期间的公告文件，确认补充披露期间发行人关联方的新增及变更情况；本所律师查阅了发行人披露的《2026年半年度报告》、截至报告期末的财务报表、补充披露期间新增的主要关联交易合同、发行人履行的内部确认/决策程序文件等资料，取得了发行人出具的书面确认；书面审查了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记信息，并取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 经查验，本所律师认为： 1、补充披露期间，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 2、发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序。 3、发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。 4、截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 5、截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。 6、发行人已对其与关联方之间存在的上述主要关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 10.1 发行人的对外投资 10.1.1 补充披露期间新设的控股子公司 企业名称 无锡新聚信息技术有限公司 91320214MAKGFX8A29 统一社会信用代码 企业类型 其他有限责任公司 注 住所 无锡市新吴区旺庄街道长江南路 11号 B栋 101室 法定代表人 罗添 注册资本 5,000万元 股东及出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例 杭州高新 2,000.00 40% 无锡新聚同创企业管理合伙企业 1,500.00 30% （有限合伙） 无锡海曜芯能投资合伙企业（有限 合伙） 1,200.00 24% （以下简称“海曜芯能”） 无锡清源壹号创业投资合伙企业 300.00 6% （有限合伙） 经营范围 一般项目：大数据服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造；互联网设备制造；云计算设备制造； 物联网设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；人工智能硬件 销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网 络设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；软件开发；集成电 路设计；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行 业应用系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务； 数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术 进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 成立日期 2026年 6月 17日 经营期限 2026年 6月 17日至长期 登记机关 无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局 注：2026年 6月 1日至 2027年 5月 31日，无锡新聚向无锡市高新产业地产有限公司免费2 租赁坐落于“无锡市新吴区旺庄街道长江南路 11号 B栋 101室”的 150m房产作为工商注册地址使用。 根据无锡新聚全体股东签订的《合资协议书》，自无锡新聚成立之日起（以下简称“委托期间”），海曜芯能将所持无锡新聚全部股权对应的表决权委托给发行人行使；无锡新聚设董事会，董事会由 5名董事组成，其中发行人有权提名 3名，发行人通过其实际支配的表决权能够决定无锡新聚董事会过半数的成员选任。因此，杭州高新能够对无锡新聚形成控制。 10.1.2 报告期后发行人对外投资的变化 10.1.2.1 发行人就其参股快游网络所涉请求变更公司登记纠纷进展 本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分第 20.1节披露发行人与厦门璟娱就公司所持快游网络 35%的股权存在请求变更公司登记纠纷的具体情况。 2026年 7月 9日，厦门市同安区人民法院作出“（2026）闽 0212民初 3283号”《民事判决书》，判决快游网络、厦门璟娱应在判决生效之日起 10日内至公司登记机关办理股权变更登记，将发行人所持快游网络 35%股权变更登记至厦门璟娱名下。 截至本补充法律意见书出具日，上述工商变更登记尚在办理过程中。 10.1.2.2 发行人新设全资子公司杭州双帆高新材料科技有限公司 企业名称 杭州双帆高新材料科技有限公司 91330110MAKLWKFG8M 统一社会信用代码 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路 3号 4幢 法定代表人 郭广强 注册资本 3,000万元 股东及出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例 杭州高新 3,000.00 100% 经营范围 一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期 2026年 8月 18日 经营期限 2026年 8月 18日至长期 登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局 10.2 房产和土地使用权 10.2.1 自有土地使用权、房产 经本所律师查阅发行人持有的《不动产权证书》，补充披露期间发行人及其控股子公司的自有土地使用权及房产情况未发生变化。 10.2.2 房屋租赁 经本所律师查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，补充披露期间发行人及其控股子公司不存在新增承租的用于生产经营的或面积较大（1,000㎡以上）的主要房产。 10.3 知识产权 经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》《专利证书》及出具的书面确认并经本所律师查询公开信息，补充披露期间发行人未新增取得注册商标、专利及域名或其他知识产权，发行人截至报告期末已取得知识产权情况具体见《律师工作报告》正文第二部分第 10.3节的相关内容。 10.4 发行人的主要经营设备 根据相关设备的合同、付款凭证、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备包括平行同向双螺杆挤出机组、布斯机等专用机器设备，该等设备主要系由发行人在生产经营过程中自行建设或购置取得使用权。 10.5 主要财产的所有权或使用权的限制 经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》正文第二部分第10.2.1节及第 10.5节披露的情况外，发行人及其控股子公司未在上述主要财产上设定其他担保或抵押。 10.6 查验与结论 本所律师书面审查了上述新增控股子公司的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料，发行人及其控股子公司截至报告期末的固定资产、无形资产明细；查询了国家知识产权局的公开信息；本所律师在其间关注了发行人及其控股子公司对上述主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否 存在产权纠纷等方面的情况。 经查验，本所律师认为： 1、截至报告期末，发行人持有的控股子公司股权不存在权属纠纷。 2、补充披露期间发行人未新增取得注册商标、专利及域名或其他知识产权。 3、除《律师工作报告》正文第二部分第 10.2.1节及第 10.5节披露的情况外，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产未涉及其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 11.1 补充披露期间的重大合同 11.1.1 销售合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同或销售框架协议如下： 序 合同金额 客户名称 合同标的 合同期限 号 （万元） 2024.01.03- 1. 江苏亨通高压海缆有限公司 PVC产品 据实按量结算 2027.01.02 2025.01.10- 2. 常州八益电缆股份有限公司 电缆料 据实按量结算 2026.12.31 2025.02.08- 3. 广州电缆有限公司 据订单要求执行 据实按量结算 2030.02.07 2025.03.01- 4. 青岛汉缆股份有限公司 电缆用塑料 据实按量结算 2027.02.28 软聚氯乙烯塑料、高 2026.01.01- 5. 江苏上上电缆集团有限公司 据实按量结算 阻燃聚氯乙烯塑料 2026.12.31 上海华新丽华电力电缆有限公 2026.01.01- 6. 以采购单为准 据实按量结算 司 2026.12.31 2026.01.01- 深圳市奔达康电缆股份有限公 7. 以采购订货合同为准 据实按量结算 司 2026.12.31 序 合同金额 客户名称 合同标的 合同期限 号 （万元） 2026.01.01- 8. 2,748.20 太阳电缆 低烟无卤电缆料 2026.12.31 2026.01.01- 9. 太阳电缆 PVC电缆料 6,162.82 2026.12.31 2026.01.01- 10. 太阳电缆 硅烷交联电缆料 2,911.80 2026.12.31 2026.01.01- 11. 太阳电缆 化学交联电缆料 2,458.92 2026.12.31 硅烷交联聚乙烯/架空 2026.01- 12. 江苏江扬电缆有限公司 据实按量结算 2026.12 绝缘料 2026.01- 13. 山东正泰电缆有限公司 以物资采购合同为准 据实按量结算 2027.12.31 2026.01- 14. 陕西正泰电缆有限公司 以物资采购合同为准 据实按量结算 2027.12.31 2026.01- 15. 浙江正泰电缆有限公司 以物资采购合同为准 据实按量结算 2027.12.31 注：上表第 8项至第 11项所列合同金额为含税金额。 11.1.2 采购合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同如下： 合同金额 序号 供应商名称 采购方 合同标的 合同期限 （万元） 中国石油天然气股份有 据实按量结 2026.01.01- 1. 限公司华东化工销售浙 杭州高新 合成树脂 算 2026.12.31 江分公司 2. 中国石化化工销售有限 杭州高新 线型低密度 据实按量结 至 2026.12.31 合同金额 序号 供应商名称 采购方 合同标的 合同期限 （万元） 公司华东分公司 聚乙烯树脂 算 中国石化化工销售有限 线型低密度 据实按量结 3. 融筑贸易 至 2026.12.31 公司华东分公司 聚乙烯树脂 算 11.1.3 借款合同 补充披露期间，发行人及其控股子公司与银行等金融机构新增的正在履行的合同金额 1,000万元以上的主要借款合同如下： 序 借款 合同金额 借款银行 合同编号 借款期限 担保方式 号 主体 （万元） 杭联银（上塘） 杭州联合农村 杭州 最高额保证 借字第 2026.6.17- 1. 商业银行上塘 1,000.00 2027.1.29 高新 80111202600445 担保 支行 93号 杭联银（上塘） 杭州联合农村 杭州 最高额保证 借字第 2026.6.25- 2. 商业银行上塘 1,000.00 2027.1.29 高新 80111202600446 担保 支行 02号 南平 兴业银行南平 19202610688007 2026.6.16- 3. 1,000.00 不涉及 1 2027.6.15 高新 分行 11.1.4 重大合同的合法有效性 经本所律师核查，上述重大合同均由发行人或其控股子公司与合同对方签署，合同的形式合法有效。 11.2 重大侵权之债 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行构成障碍的侵权之债。 11.3 发行人的其他应收、应付款 截至报告期末，发行人金额前五的其他应收款情况如下： 单位名称 款项性质 账面余额（元） 桂术涛 预付材料款转列 8,000,000.00 单位名称 款项性质 账面余额（元） 上海嵩兴机械设备有限公司 设备购置款转列 3,123,752.21 浙江万马股份有限公司 押金保证金 200,000.00 太阳电缆 其他 146,900.00 山东万海电缆有限公司 押金保证金 100,000.00 合计 11,570,652.21 经本所律师查验，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。 根据发行人披露的《2026年半年度报告》以及提供的相关诉讼资料，发行人对桂术涛的 800万元其他应收款系合肥可维特贸易有限公司（以下简称“合肥可维特”）于 2019年发生的欠款，因合肥可维特已于 2020年 4月注销，发行人对该公司的责任人桂术涛追加诉讼，经杭州市余杭区人民法院调解，桂术涛应赔偿发行人货款损失 800万元及相应利息损失。发行人已于 2022年 2月向法院申请强制执行，经法院执行调查，未能执行到桂术涛名下财产。鉴于桂术涛已被纳入失信被执行人名单并被采取限制消费的执行措施，发行人预计该款项收回可能性较小，已对该笔其他应收款全额计提坏账准备。另，鉴于上海嵩兴机械设备有限公司已被列为失信被执行人，发行人预计上表所示 3,123,752.21元设备购置款收回可能性较小，已对该笔其他应收款全额计提坏账准备。 根据发行人披露的《2026年半年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应付款余额为 1,103,466.33元，其中押金保证金 992,100.12元。经本所律师查验，金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。 11.4 查验与结论 本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、访谈等查验方式，书面审查了发行人上述重大合同，向发行人补充披露期间新增的主要供应商、客户进行了函证和/或访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认、在信用中国、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行了查询并书面审查了发行人及其控股子公司所在地信用中心出具的专项信用报告。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体；截至本补充法律意见书出 具日，上述合同的履行不存在重大法律障碍或风险。 2、截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至报告期末，除《律师工作报告》正文第二部分第 9.2.1节、第 9.2.2节及本补充法律意见书正文第 9.2节已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。截至报告期末，发行人存在两笔金额较大的其他应收款收回可能性较小的情况，公司已对该两笔其他应收款全额计提坏账准备。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人补充披露期间的会议文件及公告文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购计划查阅了发行人相关公告文件、取得了发行人出具的书面确认。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行的符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、补充披露期间内的相关会议文件及公告。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人的《公司章程》未发生修订。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人 员配置及股东会、董事会议事规则以及补充披露期间内的相关会议公告进行了查验。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 15.1 发行人现任董事和高级管理人员 根据发行人《公司章程》及相关会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事和高级管理人员如下： 类型 序号 姓名 职务 1. 林融升 董事长 罗添 联席董事长 2. 3. 余炜鹏 董事 董事 4. 汪培镇 董事 5. 贾昆 独立董事 6. 李晓 独立董事 7. 况太荣 独立董事 1. 汪培镇 总经理 高级管理 2. 胡宝泉 副总经理 人员 3. 项帅 董事会秘书 4. 赵茜 财务负责人 目前，发行人董事中一名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关于兼任高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一的规定。 本所律师核查后认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 15.2 补充披露期间，发行人董事、高级管理人员变化情况 2026年 6月，董事周志远向发行人提交辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于其辞职将导致发行人董事会审计委 会审计委员会成员前，周志远将继续履行董事及审计委员会相关职务，直至新任审计委员会成员正式到岗就任。 2026年 6月，副董事长余炜鹏向发行人提交辞职报告，因个人原因申请辞去公司副董事长职位，其辞任自辞职报告送达董事会之日起生效，余炜鹏辞任后将继续担任公司董事职务。 2026年 6月 24日，发行人 2026年第三次临时股东会审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举罗添为发行人第五届董事会非独立董事。 同日，发行人第五届第二十五次会议审议通过《关于选举公司联席董事长的议案》及《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》，选举罗添为发行人联席董事长，并补选余炜鹏为董事会审计委员会成员、罗添为战略委员会成员。 15.3 查验与结论 本所律师查阅了补充披露期间，发行人董事变更相关的公告文件、新任董事的聘任合同，获取了由相应公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及新任董事填报的调查问卷，通过网络就发行人现任董事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人上述董事的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 16.1 发行人主要税（费）种和税率 根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下： 税种 计税依据 税率 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 13% 额后，差额部分为应交增值税 税种 计税依据 税率 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 房产税 1.2%、12% 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、1% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 其中，存在不同企业所得税税率纳税主体的，情况说明如下： 纳税主体名称 企业所得税税率 15% 发行人 20% 融筑贸易 25% 南平高新、无锡新聚 16.2 发行人补充披露期间享受的税收优惠 本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分第 16.2节披露发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策。根据发行人《2026年半年度报告》及发行人出具的书面确认，补充披露期间发行人及其控股子公司不存在新增享受税收优惠的情况，发行人报告期内享受的税收优惠情况具体见《律师工作报告》正文第二部分第 16.2节的相关内容。 16.3 发行人补充披露期间获取的财政补助 根据发行人截至报告期末的财务报表、补充披露期间主要政府补助涉及的政策文件、收款凭证及发行人出具的书面确认，补充披露期间发行人及其控股子公司与收益相关的主要政府补助情况如下： 序号 项目 金额（元） 说明 浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省 财政厅 国家税务总局浙江省税务局 1. 稳岗补贴返还 58,129.61 《关于延续实施失业保险援企稳岗政 策的通知》（浙人社发〔2024〕40号） 总计 — 58,129.61 16.4 税务合规情况 根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告 （有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》、发行人提供的营业外支出明细及出具的书面确认，并经本所律师查询公开信息，补充披露期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形。 16.5 查验与结论 本所律师查阅了发行人及其控股子公司补充披露期间的纳税申报表、税收优惠文件、主要财政补助依据文件及其他与税务相关的书面文件、发行人截至报告期末的财务报表，取得了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》、发行人提供的营业外支出明细及出具的书面确认，并在公开信息上进行了查询。 经查验，本所律师认为： 1、截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、补充披露期间，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；补充披露期间，发行人及其控股子公司取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 3、补充披露期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 发行人的环境保护 17.1.1 发行人经营活动的环境保护 根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》和发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，补充披露期间发行人及其控股子公司不存在因违反环境保 17.1.2 发行人本次募集资金投资项目的环境保护 发行人本次发行募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还借款及补充流动资金，不涉及环境保护事项。 17.2 发行人的产品质量和技术监督 根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》、发行人提供的营业外支出明细及出具的书面确认，并经本所律师查询公开信息，补充披露期间发行人及其控股子公司的主要产品不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 17.3 查验与结论 本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要产品的工艺流程图，查阅了发行人及其控股子公司正在实施的生产项目环保批复及验收文件，取得了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》、发行人提供的营业外支出明细及出具的书面确认，并查询了相关政府主管部门的公开信息。 经查验，本所律师认为： 1、发行人本次发行的募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金，不涉及环境保护事项。 2、补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 3、补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了发行人审议本次发行的会议文件及相关公告、发行人出具 人出具的确认。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人本次发行的募集资金用途未发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师查阅了现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，《募集说明书》中与业务发展目标有关的内容，并取得了发行人出具的书面确认。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人的业务发展目标未发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 发行人及其控股子公司涉及的未结诉讼、仲裁情况 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在新增尚未审结或尚未执行完毕的标的金额 500万元以上的未结诉讼、仲裁案件。 《律师工作报告》正文第二部分第 20.1节项下披露的“发行人与厦门璟娱股权转让纠纷及发行人与快游网络、厦门璟娱请求变更公司登记纠纷”的进展情况详见本补充法律意见书正文第二部分第 10.1.2.1节项下披露的相关信息。 20.2 发行人及其控股子公司补充披露期间的主要行政处罚事项 根据浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》、发行人提供的营业外支出明细及出具的书面确认，并经本所律师查询公开信息，补充披露期间内发行人及其控股子公司未涉及新增的行政处罚。 20.3 发行人实际控制人、主要股东、董事长、总经理补充披露期间的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚 经本所律师查阅发行人在巨潮资讯网披露的相关公告，2026年 5月 21日， 根据淄博市博山区人民法院“（2025）鲁 0304执恢 181号”《协助执行通知书》，发行人持股 5%以上股东吕俊坤的一致行动人万人中盈持有的 100万股发行人股份通过集中竞价方式被司法执行。 根据中证登深圳分公司提供的发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》及发行人在巨潮资讯网上披露的相关公告，截至报告期末，吕俊坤及其一致行动人万人中盈、双帆投资合计持有发行人 10,333,781股股份（占发行人总股本的 8.16%），具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 司法冻结执行人名称 股份状态 注 1 吕俊坤 6,333,728 淄博市公安局博山分局 司法冻结 2 万人中盈 4,000,050 淄博市博山区人民法院 司法冻结 3 双帆投资 3 — — 注：根据中证登深圳分公司提供的截至报告期末的《证券轮候冻结数据表》，吕俊坤所持发行人股份（包括原股、红股及红利）已于 2024年 8月 22日被福建省长汀县人民法院轮候冻结。 根据本所律师在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）的查询，因违反财产报告制度，吕俊坤已于 2025年 2月 6日被福建省长汀县人民法院列为失信被执行人。 基于上述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈所持发行人股份存在进一步被司法执行、司法拍卖的风险；鉴于前述主体并非发行人的实际控制人、控股股东，吕俊坤目前亦未在发行人处担任任何职务，相关股份被司法执行、司法拍卖不会对发行人实际控制人、控股股东对发行人的控制权或发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。 根据发行人实际控制人、控股股东、董事长、总经理关于已填报调查问卷在补充披露期间更新情况的书面确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人的实际控制人、控股股东、董事长、总经理不存在新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 20.4 查验与结论 本所律师查阅了中证登深圳分公司提供的发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》、发行人实际控制人、控股股东、董 事长、总经理关于已填报调查问卷在补充披露期间更新情况的书面确认等文件，书面审查了浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025版）》，查询了相关政府主管部门的公开信息，并取得了发行人出具的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在新增尚未审结或尚未执行完毕的标的金额 500万元以上的未结诉讼、仲裁案件。 2、截至报告期末，发行人持股 5%以上股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈所持发行人股份存在进一步被司法执行、司法拍卖的风险，但前述情况不会对发行人实际控制人、控股股东对发行人的控制权或发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。 3、补充披露期间，发行人的实际控制人、控股股东、董事长、总经理不存在新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第三部分 结论 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍；发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作；截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需报经中国证监会履行注册程序。 第四部分 对《审核问询函》回复的更新 一、申报材料显示，本次发行人拟向控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称巨融伟业）定价发行不超过 9,760,858股，发行总额不超过人民币 15,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。按照发行上限，发行完成后巨融伟业的持股比例区间由 19.03%变为 24.82%。巨融伟业承诺，其认购本次向特定对象发行股票的锁定期为 18个月。2025年 8月 8日，东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署股份转让协议，约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的发行人 24,105,872股股份，占发行人总股本的 19.03%。 请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。 请保荐人及核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）（8）发表明确意见。（《审核问询函》第 1题） 回复更新： 就《审核问询函》问题一之（2）项下“2025年控制权变更的股份锁定情况”的回复内容，现更新如下： 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”，收购人巨融伟业已就收购取得的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下： “北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过协议转让方式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东浙江东杭控股集团有限公司持有的上市公司 24,105,872股股份，占上市公司股份总数的 19.03%（以下简称‘本次交易’）。 本公司现就本次交易的股份锁定出具承诺如下： 1、本公司在本次交易中通过协议转让方式取得的上市公司股份，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本公司名下之日起十八个月内不进行对外转让。上市公司股权在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定； 2、本公司自取得上述股份之日至该等股份解禁之日期间，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排； 3、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》规定的关于股份锁定的相 关要求；若未来本公司持有上市公司权益发生变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 为匹配本次向特定对象发行股票的安排，巨融伟业于 2026年 8月 25日进 “本公司于 2025年通过协议转让方式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”）控股股东浙江东杭控股集团有限公司持有的杭州高新 24,105,872股股份（以下简称“标的股份”），并拟参与认购杭州高新 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。就标的股份锁定相关事宜，本公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺标的股份自过户登记至本公司名下之日起 18个月内不进行对外转让（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让的除外）。 就本次发行相关事宜，本公司现作如下补充承诺： 1、若本次发行顺利实施，则标的股份的锁定期在原 18个月基础上，延长至本次发行完成之日起 18个月内不进行对外转让（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。 2、若本次发行未能顺利实施并终止，且发行终止日不晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份在原 18个月锁定期内不进行对外转让；若本次发行终止日晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份的锁定期进一步延长至本次发行终止日（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。 3、本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，本公司将严格按照相关法律法规的规定，在中国证监会批文有效期内完成本次发行。 4、本承诺函自签署之日起生效。” 综上，巨融伟业已就收购取得的发行人股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》及《关于股份锁定及在批文有效期内完成发行的承诺函》，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 就上述回复的其他具体内容，详见《补充法律意见书（一）》的相关内容。 本所律师采取了以下核查手段： 1、 取得了中证登深圳分公司于 2026年 8月 20日出具的发行人证券持有人名册； 2、 查阅了巨融伟业、北京巨融、巨融能源及巨融集团最新的营业执照、公司章程； 3、 取得了巨融伟业的工商登记档案、填报的调查问卷、补充披露期间穿透后各层级股东股权结构变化情况的书面确认； 4、 查阅了巨融伟业出具的《关于股份锁定及在批文有效期内完成发行的承诺函》； 5、 在国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证监会官网、深交所官网、证券期货市场失信记录查询平台等网站上进行了相关公开信息查询。 经查验，本所律师认为： 1、 本次发行预案披露前六个月至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（一）》第 1.1节已披露的事项外，巨融伟业及其穿透后各层级股东的股权结构未发生其他变化；巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划；本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。 2、 结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等事项，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，亦不存在利益输送的情形；截至本补充法律意见书出具日，本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册管理办法》规定的相关发行条件。 3、 控股股东巨融伟业在发行人收到《审核问询函》之日前六个月内（即2026年 1月 6日至 2026年 7月 6日）不存在减持发行人股票的情况；截至2026年 8月 20日，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持有发行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。 4、 杭州高新前次募集资金不存在变更用途的情况，杭州高新已依据当时有效的相关规定就前次募集资金使用过程中的使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行适当审批程序。 中财网
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