杭州高新(300478):杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:杭州高新:关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 二〇二六年九月 关于杭州高新材料科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020055号）（以下简称“问询函”）已收悉。杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。 本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 问题 1.申报材料显示，本次发行人拟向控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称巨融伟业）定价发行不超过 9,760,858股，发行总额不超过人民币 15,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金。按照发行上限，发行完成后巨融伟业的持股比例区间由 19.03%变为24.82%。巨融伟业承诺，其认购本次向特定对象发行股票的锁定期为 18个月。 2025年8月8日，东杭集团、巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署股份转让协议，约定东杭集团通过协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的发行人24,105,872股股份，占发行人总股本的19.03%。 请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（2）结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序。 请保荐人及核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）（8）发表明确意见。 【回复】 一、结合本次发行预案披露前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定 （一）本次发行预案前六个月至今巨融伟业及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因 1、本次发行预案披露前6个月至今巨融伟业的股权结构变化情况及原因 根据巨融伟业出具的书面说明、提供的工商登记材料以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），巨融伟业自本次发行预案披露（即2026年 3月 3日，下同）前 6个月至今（以下简称“期间”）未发生股权结构变化。 2、期间内巨融伟业穿透后各层级股东的股权结构变化情况及原因 根据巨融伟业、北京巨融提供的工商登记材料，以及巨融能源出具的股东名册，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，巨融伟业穿透后各层级股东的股权结构如下：
根据巨融集团提供的工商登记材料、股权转让协议及出具的书面说明，因个人资金安排需要，耿雪松将其所持巨融集团 0.8244%的股权（对应巨融集团77.4万元注册资本）转让给林融升并退出巨融集团持股。
因此，保荐人认为，上述持股及股权/股份变动情况具有合理原因，未导致巨融伟业的控股股东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响。 （二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划 根据巨融伟业出具的书面说明，巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响巨融伟业控制权及其对发行人控制权行为的计划。 同时，巨融伟业亦已就特定期间不减持杭州高新股票出具承诺：（1）其在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；（2）其通过本次发行认购的杭州高新股票，自本次发行结束之日起 18个月内将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （三）同类案例 通过在巨潮资讯网上检索，向特定对象发行股票项目中，以控股股东（或未来控股股东）作为发行对象的最近 12个月内披露的同类案例如下：
综上所述，保荐人认为：本次发行预案披露前六个月至今，巨融伟业及其穿透后各层级股权结构发生的上述变化具有合理原因，未导致巨融伟业的控股股东、实际控制人在期间内发生变更，亦不会对杭州高新的控制权产生影响；巨融伟业目前不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划；结合前述情况、同类案例及本次发行方案的相关内容，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。 二、结合2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件 （一）结合2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形 根据发行人披露的有关 2025年控制权变更的公告以及提供的相关资料，巨融伟业于 2025年 9月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发行人 24,105,872股股份（占公司总股本的 19.03%）并在中证登深圳分公司办理完成过户登记手续，发行人的控股股东变更为巨融伟业，实际控制人变更为林融升。 1、2025年控制权变更的背景 根据巨融伟业出具的书面说明，实施该次控制权收购主要系考虑发行人是一家专注于线缆用高分子材料研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛运用于电力、能源、建筑、交通、通信、工程机械、汽车等领域，主要原材料为PVC、PE、EVA树脂等石油化工衍生品，而巨融伟业所属的巨融集团是国内领先的绿色清洁能源综合服务商，深耕天然气化工领域，积极响应国家培育新质生产力的政策导向，结合自身产业链优势，战略性布局天然气制乙烯、超高分子量聚乙烯等化工新材料领域，以实现产业链的延伸。 巨融伟业收购发行人的控制权有利于双方开展全方位的战略合作，实现产业资源、技术研发、供应链等多方面的战略协同及互补，一方面提升杭州高新的核心竞争力，另一方面为巨融集团能源化工战略转型提供关键产业支点。 2、2025年控制权变更的资金来源 根据东杭集团、巨融伟业、胡敏和巨融能源就 2025年控制权变更签署的《股份转让协议》，该次股份协议转让的价格为 20.5253元/股，股份转让价款合计为 49,478.0254万元。 根据巨融伟业出具的书面说明，并核查巨融伟业向东杭集团支付的股份转让价款银行回单，巨融能源通过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东借款的银行回单，巨融能源、北京巨融和巨融伟业间签署的借款协议，本次交易发生前最近一期巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆盖巨融能源所提供投资款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水，巨融伟业收购发行人控制权的资金来源为其合法自有和自筹资金，其中自有资金主要为巨融伟业的全资股东北京巨融支付的投资款 20,000万元，自筹资金主要为北京巨融提供的股东借款合计 29,700万元。 北京巨融向巨融伟业支付的上述投资款和股东借款分别来自其全资股东巨融能源的投资款和股东借款，该等款项来自巨融能源及其下属集团体系内其他控股子公司的自有资金筹集，属于巨融能源及其下属集团体系内其他控股子公司的经营积累所得。 综上，巨融伟业收购发行人控制权的资金来源合法合规，属于巨融伟业自有及所属集团体系内自筹资金，不存在相关资金来自杭州高新或交易对方东杭集团及其关联方的情况。 3、2025年控制权变更的股份锁定情况 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”，收购人巨融伟业已就收购取得的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下： “北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称‘本公司’）拟通过协议转让方式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东浙江东杭控股集团有限公司持有的上市公司 24,105,872股股份，占上市公司股份总数的 19.03%（以下简称‘本次交易’）。 本公司现就本次交易的股份锁定出具承诺如下： 1、本公司在本次交易中通过协议转让方式取得的上市公司股份，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，自该等股份过户登记至本公司名下之日起十八个月内不进行对外转让。上市公司股权在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定； 2、本公司自取得上述股份之日至该等股份解禁之日期间，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排； 3、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》规定的关于股份锁定的相关要求；若未来本公司持有上市公司权益发生变动，本公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司取得上市公司控制权之日起生效，自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 为匹配本次向特定对象发行股票的安排，巨融伟业于 2026年 8月 25日进一步出具《关于股份锁定及在批文有效期内完成发行的承诺函》，具体如下： “本公司于 2025年通过协议转让方式受让杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘杭州高新’）控股股东浙江东杭控股集团有限公司持有的杭州高新24,105,872股股份（以下简称‘标的股份’），并拟参与认购杭州高新 2026年度向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’）。就标的股份锁定相关事宜，本公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺标的股份自过户登记至本公司名下之日起 18个月内不进行对外转让（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让的除外）。 就本次发行相关事宜，本公司现作如下补充承诺： 1、若本次发行顺利实施，则标的股份的锁定期在原 18个月基础上，延长至本次发行完成之日起 18个月内不进行对外转让（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。 2、若本次发行未能顺利实施并终止，且发行终止日不晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份在原 18个月锁定期内不进行对外转让；若本次发行终止日晚于原 18个月锁定期届满日，则标的股份的锁定期进一步延长至本次发行终止日（在本公司及与本公司同一控制的其他企业间进行转让不受本条承诺限制，但应遵守《上市公司收购管理办法》关于该类转让的相关规定）。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排。 3、本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，本公司将严格按照相关法律法规的规定，在中国证监会批文有效期内完成本次发行。 4、本承诺函自签署之日起生效。” 综上，巨融伟业已就收购取得的发行人股份锁定出具《关于股份锁定的承诺函》及《关于股份锁定及在批文有效期内完成发行的承诺函》，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 4、2025年控制权变更后的控制权认定依据 （1）控股股东的认定依据 根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 根据发行人以 2026年 3月 31日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，发行人的前十大股东情况如下：
（2）实际控制人的认定依据 2025年控制权变更后，发行人的实际控制人为林融升，主要认定依据如下： 1）林融升系实际拥有发行人最高比例表决权的股东 根据发行人以 2026年 3月 31日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，林融升实际控制的巨融集团通过巨融能源及其全资子公司北京巨融，以及北京巨融的全资子公司巨融伟业，持有发行人 19.03%的股份，即林融升实际控制发行人 19.03%的股份，系实际拥有发行人最高比例表决权的股东。 2）林融升能够对发行人的经营管理起主导作用 林融升自 2025年控制权变更后至今持续担任发行人董事长，出席、主持发行人的历次董事会、股东会会议，能够对发行人的经营方针、投资计划、重大经营管理事项决策起主导作用。 3）林融升对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响 根据发行人的公开披露信息，公司现任七名董事会成员中，三名非独立董事、三名独立董事均由林融升控制的控股股东巨融伟业提名并当选。自 2025年控制权变更起至今，林融升作为发行人的董事长均能出席并参与公司历次董事会的表决，发行人非独立董事在历次董事会的表决中均与林融升的表决保持一致；发行人的股东会全部经董事会提议召开，且林融升投同意票并提交股东会审议的议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份的多数同意并审议通过。 因此，林融升对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响。 4）发行人的股份分布较为分散 根据发行人自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，2025年控制权变更后，林融升实际控制的巨融伟业系发行人单一第一大股东，第二大股东吕俊坤及其一致行动人万人中盈的合计持股比例与巨融伟业存在明显差距，且该等股东长期处于无法取得联系的状态，其余股东的股份分布较为分散，林融升的实际控制人地位具有稳定性。 此外，根据巨融伟业出具的书面说明，并查阅相关方就 2025年控制权变更签署的《股份转让协议》、发行人编制的《募集说明书》以及本次发行方案，《股份转让协议》文本中未涉及本次发行的相关事项，亦未约定本次发行与前次股份转让间存在一揽子交易安排；发行人实施本次发行，一方面有利于改善公司财务状况，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，优化资本结构，增强公司抗风险能力和持续经营能力，另一方面也有利于提高实际控制人和控股股东对发行人的控股比例，增强公司控制权的稳定性，提升公司整体价值和市场信心，系发行人和实际控制人、控股股东综合考虑公司实际情况作出的决策，具有合理的实施背景和原因，本次发行与前次收购发行人控制权的行为不存在直接关联；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《注册办法》的相关规定，不存在涉及利益输送的情形。 因此，结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等上述事项，保荐人认为，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，亦不存在利益输送的情形。 （二）说明发行对象巨融伟业是否符合发行条件 根据《注册办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文件，本次发行的发行对象巨融伟业符合《注册办法》规定的相关发行条件，具体如下： 三、结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业 （一）控制权变更后的业务规划 在控制权变更的背景下，公司将着力解决营运资金紧张、毛利率偏低、规模经济不足等现实困难，同时积极把握“十五五”期间新型电力系统建设、新能源投资持续增长以及高端电缆材料国产替代加速带来的市场空间。公司将以线缆用高分子材料为核心业务基础，以技术研发和产品结构升级为内生驱动，以区域产能布局和资本运作为外延支撑，旨在通过系统性举措逐步改善盈利能力、提升市场竞争力，推动公司向高质量发展阶段稳步迈进。同时，公司将通过设立服务器集成制造合资子公司，积极探索新业务领域。 1、产品结构优化与技术升级，适应市场和客户需求变化 目前，线缆用高分子材料行业竞争加剧，公司盈利能力减弱。为了提升现有产品的性价比和竞争力，公司将通过配方调优、工艺改进降低生产成本，提升毛利率水平。 同时，公司将加大特种电缆料的研发和推广力度。在无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料等高附加值产品线上，公司已具备一定的技术积累和市场基础，未来将进一步在产品性能差异化、品质一致性方面持续突破，逐步向中高端产品线渗透。在行业整体向高端化、绿色化转型的趋势下，公司紧跟行业绿色化趋势，开发环保型线缆用高分子材料。随着环保法规日益严格，无卤低烟阻燃电缆料、可回收护套材料等环保产品需求持续增长，公司进一步丰富产品品类、提升产品性能，满足下游客户在环保合规方面的更高要求。 在客户管理模式上，杭州高新正从传统的产品导向转向客户导向。2025年3月，公司与太阳电缆共同投资设立南平高新。一方面，南平高新推动产业链上下游的技术协同创新，公司可根据太阳电缆的终端应用需求，将研发项目方向与市场实际需求精准对接，减少研发试错成本，缩短产品从实验室到产线的时间。另一方面，南平高新的产能直接配套太阳电缆及其关联企业的原材料需求，双方在生产排程、配方调配和产品标准等方面实现同步，缩短了产品运输半径，降低了运输和包装成本，提高了客户服务效率。未来，公司有望与更多下游电缆企业建立深度合作关系，形成从材料研发到产品应用的高效闭环。 2、治理机制与内部管理优化，为业务转型与战略落地提供保障 2025年 9月公司控制权发生变更后，公司已完成董事会和管理层的系统性调整，建立了新的治理架构，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各司其职，为决策的科学性和规范性提供了组织基础。 公司陆续制定或修订多项公司治理制度，涵盖了薪酬管理、信息披露、印章管理、突发事件应对、投资者关系管理等关键治理领域，构建了覆盖公司主要经营管理环节的制度框架，体现了新一届管理层“制度先行”的治理理念。 制度体系建设的重点在于制度的执行落地与动态优化，公司治理架构优化的重点将从“形式合规”向“实质有效”转变。公司充分发挥独立董事在战略决策、风险控制和关联交易审核中的监督制衡作用，确保董事会决策的独立性和科学性；进一步明确各专业委员会的工作边界和议事规则，避免专业委员会职能虚置。公司将结合业务发展和外部监管环境的变化，持续对现有制度进行修订完善，保持制度的适用性和前瞻性；同时，重点关注资金管理、关联交易、对外投资、财务报告等高风险领域的内部控制，防范内控缺陷的发生。 3、构筑坚实的人才梯队，保障长足发展 人力资源是企业最宝贵的财富，在企业发展扩张的过程中，人才更是企业健康持续发展的保障。面对新局面、新任务，不断完善人才引进、培养、使用、合理流动的工作机制，建立并持续优化考核激励机制，激发人才生产要素活力，打造能够推动公司高质量发展的人才梯队，提高人力资源核心竞争力。 公司持续构筑坚实的人才梯队，优化绩效管理体系，强化企业职工的技能培训，激励员工持续成长，深挖员工潜能，促进其个人与企业的共同进步。通过建立健全奖惩机制和绩效考核体系，形成一种积极向上的竞争氛围，实现人才的优胜劣汰，确保企业活力与效率的持续提升，为企业的可持续发展提供坚强的人才支撑。最终实现公司发展培育人才进步，人才进步促进公司发展的良性循环，为公司长足发展提供有力保障。 （二）募集资金使用计划 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。 本次募集资金主要用于支付公司日常运营的所需支出，包括支付原材料货款、各项费用等，并根据银行借款的到期情况归还相应银行贷款。公司将根据实际经营需要对募集资金中的补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额进行分配。 （三）本次募集资金主要投向主业 公司本次发行募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，系围绕主营业务展开。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下： 四、明确巨融伟业认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配 公司本次向特定对象发行股票数量为不超过 9,760,858股（含本数），募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），由控股股东巨融伟业全额认购。 根据巨融伟业出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》，巨融伟业就本次发行认购下限承诺如下： “本公司拟全额认购杭州高新 2026年度向特定对象发行的股票，优先按照本次发行拟募集的资金金额上限确定认购金额，认购股票数量按照认购金额15,000.00万元除以发行价格确定；若确定的认购数量超过 9,760,858股，则按照 9,760,858股认购，认购金额按照 9,760,858乘以发行价格进行调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若杭州高新股票在本次董事会决议（第五届董事会第二十次会议）公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本公司认购杭州高新股份数量、认购资金金额将进行相应调整。” 综上，控股股东巨融伟业已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。 五、实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺 （一）实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。 根据中证登深圳分公司于 2026年 7月 10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及发行人披露的定期报告，在发行人收到《审核问询函》之日前六个月内（即 2026年 1月 6日至 2026年7月 6日），公司实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持有发行人股票的情况，公司控股股东巨融伟业持有发行人 24,105,872股股份（占公司总股本的 19.03%），巨融伟业在上述期间内不存在减持发行人股票的情况。 （二）是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺 巨融伟业于 2025年 9月通过股份协议转让方式自东杭集团受让发行人24,105,872股股份（占公司总股本的 19.03%），从而取得发行人的控股权，并根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就收购取得的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容详见本回复之本题之“二、（一）3、2025年控制权变更的股份锁定情况”。 同时，针对本次向特定对象发行的股票，巨融伟业出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体如下： “本公司拟参与认购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称‘杭州高新’）2026年度向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），现就拟通过本次发行认购的杭州高新股票及本公司所持杭州高新股票转让相关事宜作如下承诺： 1、本公司通过本次向特定对象发行股票认购的杭州高新股票，自本次发行结束之日起 18个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。 2、本公司在本次发行前已持有的杭州高新股票的转让与交易将根据《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。 3、如本公司违反上述承诺而发生转让杭州高新股票的行为，本公司承诺因转让杭州高新股票所得的收益全部归杭州高新所有，并承担相应的法律责任。 4、本承诺函自签署之日起生效。” 针对本次发行前持有的发行人股份，巨融伟业出具了《承诺函》，承诺在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持杭州高新股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持杭州高新股份；发行人的实际控制人林融升亦出具了《承诺函》，承诺不会指示巨融伟业在本次发行的定价基准日前六个月内减持杭州高新股份，或从定价基准日至本次发行完成后六个月内减持杭州高新股份。 综上所述，控股股东巨融伟业在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情况，实际控制人林融升未直接持有发行人股票，亦不存在一致行动人直接持有发行人股票的情况；巨融伟业已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。 六、结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 （一）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险 本次发行认购方为公司控股股东巨融伟业，巨融伟业成立于 2017年 1月23日，定位为专项股权投资平台，除持有本公司股份、拟全额认购本次向特定对象发行股票外，无其他实体生产、市场化对外投资业务，无经营性业务现金流，自有资金不足以独立全额覆盖本次认购款，认购资金需依托上层实控体系集团主体统筹调配。本次认购资金由两部分构成：巨融伟业自身存量自有资金，以及向其上层直接、间接控制主体巨融集团下属子公司借款。 实际控制人林融升通过巨融集团控制巨融能源，巨融能源 100% 控股北京巨融，后者 100% 控股巨融伟业。巨融集团成立于 2014年 4月 9日，主营业务为液化天然气（LNG）等清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用，经营情况良好，盈利能力较强。 巨融集团 2025年度经审计的合并核心财务数据情况如下： 单位：万元 从履约意愿层面，巨融伟业、北京巨融、巨融能源及巨融集团均由实控人林融升实际控制，本次全额认购是巩固上市公司控制权的战略安排，实控人具备充足统筹集团资金保障足额缴款的主观意愿。 综上，巨融伟业本次认购资金来源于自有资金和向直接或间接股东借款，不存在无法足额认购的风险。 （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 根据控股股东巨融伟业出具的《关于本次交易资金来源的说明》及《承诺函》、实际控制人林融升出具的《承诺函》、发行人出具的《承诺函》，巨融伟业本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金（巨融伟业及其直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合相关规定。 七、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 （一）公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例情况 1、现有货币资金 截至报告期末，公司货币资金余额为4,041.80万元，其中受限货币资金余额为 0.60万元，公司无交易性金融资产，因此公司可自由支配的资金余额为4,041.20万元。 2、资产负债率结构 报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况列示如下：
4、未来三年经营活动产生的现金流量净额 2023年、2024年和 2025年，公司经营活动现金流净额占营业收入比例分别为-8.91%、-0.30%和-3.88%，公司经营活动净现金流量持续为负数，主要系公司主营业务亏损导致。 以 2023-2025年公司的经营活动现金流净额/营业收入的比例平均值-4.36%为基础，测算未来三年公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元
由上表可知，未来三年经营活动产生的现金流量净额为-8,438.66万元。 5、尚未使用授信额度 截至报告期末，公司获得的主要银行授信额度为 50,900.00万元，已使用24,020.00万元，尚未使用的银行授信额度为26,880.00万元。 6、偿还借款所需资金 截至报告期末，公司短期借款为 24,089.33万元，根据相关合同约定，需偿还本金及利息24,240.12万元。 7、最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最小货币资金，在 2025年业务规模下，公司维持日常运营所需要的最低现金保有量为 20,835.45万元，其测算过程如下：
报告期内，公司现金分红金额及占净利润比例情况如下： 单位：万元
因此需要通过本次向特定对象发行股票方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。 数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金，小于经测算的公司资金缺口，符合公司未来经营发展对流动资金需要，而且公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险。因此，本次募集资金用于偿还借款及补充流动资金的规模具有合理性。 八、前次募集资金变更用途的具体情况，是否已履行相关审批程序 杭州高新前次募集资金系通过其首次公开发行股票募集。 经中国证监会《关于核准杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕957号）核准，杭州高新向社会公开发行人民币普通股股票 1,667万股。根据杭州高新披露于巨潮资讯网的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，杭州高新公开发行新股募集资金净额为21,303.47万元，其资金到位情况已经天健“天健验[2015]177号”《验资报告》审验。根据杭州高新的招股说明书，前次募集资金投资项目（以下简称“前次募投项目”）及使用计划如下： 单位：万元
根据杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告上述募集资金不存在变更用途的情况。 同时，经核查，上述募集资金使用过程中存在如下情况： （一）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 为顺利实施前次募投项目，在上述募集资金到账前，杭州高新已以自筹资金预先投入前次募投项目。根据天健于 2015年 6月 6日出具的“天健审[2015]6022号”《关于杭州高新橡塑材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2015年 6月 5日，杭州高新以自筹资金预先投入前次募投项目的实际投资金额为 2,956.53万元，具体如下： 单位：万元
2015年 6月 27日，杭州高新第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意杭州高新在保证前次募投项目建设的资金需求、保证前次募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 6,000万元用于暂时补充生产经营性流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月。 查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时任保荐机构对上述事宜发表意见如下： 查询杭州高新披露于巨潮资讯网的相关公告，时任独立董事、时任保荐机构对上述事宜发表意见如下： 九、中介机构核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序： 1、查阅了本次发行的预案、《募集说明书》及相关文件； 2、查阅了巨融伟业、北京巨融及巨融集团的工商登记材料； 3、取得了巨融能源的股东名册； 4、取得了巨融集团提供的股权转让协议、巨融能源提供的股份转让价款支付凭证； 5、取得了巨融伟业、巨融集团及福建威狮出具的书面说明； 6、取得了东杭集团、巨融伟业、胡敏和巨融能源就 2025年控制权变更签署的《股份转让协议》； 7、取得了巨融伟业向东杭集团支付的股份转让价款银行回单，巨融能源通过北京巨融向巨融伟业支付投资款和股东借款的银行回单，巨融能源、北京巨融和巨融伟业间签署的借款协议，巨融能源的合并口径财务报表，以及能够覆盖巨融能源所提供投资款和股东借款的资金来源的相关主体银行流水； 8、取得了巨融伟业就 2025年控制权变更出具的《关于股份锁定的承诺函》，对本次发行出具的《关于股份锁定及在批文有效期内完成发行的承诺函》； 9、查阅发行人年度报告、本次发行预案等，了解本次募投项目与主营业务的联系、协同性，查阅《证券期货法律适用意见第 18号》，分析发行人本次募投项目是否属于主要投向主业； 10、取得发行人与巨融伟业签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，《关于最低认购数量及金额的承诺函》； 11、取得了发行人自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》； 12、查阅了 2025年控制权变更后，发行人董事、高级管理人员聘任相关公告及董事会、股东会决议公告； 13、查阅了发行人首次公开发行股票并上市的《招股说明书》《上市公告书》、中国证监会批文，以及有关发行人前次募集资金存放与使用的专项报告、鉴证报告、董事会和监事会决议公告、时任独立董事意见、时任保荐机构意见等相关公告文件； 14、在国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证监会官网、深交所官网、证券期货市场失信记录查询平台等网站上进行了相关公开信息查询； 15、取得巨融能源 2025年度审计报告及财务报表； （未完）  |