杭州高新(300478):浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:杭州高新:浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 4 第二部分 正文 ............................................................................................................. 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 5 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................. 5 四、 发行人的设立 .............................................................................................. 6 五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 6 六、 主要股东和实际控制人 .............................................................................. 6 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................. 8 八、 发行人的业务 .............................................................................................. 9 九、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 11 十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 17 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 21 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 25 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 25 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ..................................... 25 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 ................................................. 26 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 29 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 30 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................. 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 31 第三部分 结论 ........................................................................................................... 34 第四部分 对《审核问询函》回复的更新 ............................................................... 35 浙江天册律师事务所 关于杭州高新材料科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2026H1496号 致：杭州高新材料科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“杭州高新”）的委托，作为发行人2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之特聘法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2026H0823”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCLG2026H1091”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及编号为“TCYJS2026H1218”的《浙江天册律师事务所关于杭州高新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据发行人补充上报的2026年半年度财务报告事宜，本所现就发行人2026年4月1日至2026年6月30日期间（以下简称“补充披露期间”，2026年6月30日以下简称“报告期末”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中，“最近三年一期”或“报告期”指“2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的补充披露期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。 第一部分 引言 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次发行的批准和授权 本所律师核查了发行人 2026年第二次临时股东会、第五届董事会第二十四次会议的会议文件和相关公告文件。本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人 2026年 5月 8日召开的 2026年第二次临时股东会和2026年 6月 7日召开的第五届董事会第二十四次会议关于本次发行各项议案的批准和授权情况。 2026年 9月 9日，深交所上市审核中心出具《关于杭州高新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 经查验，本所律师认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，上述本次发行的批准与授权未发生变化，且仍在有效期之内。 2、截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，并经深交所审核通过，尚需报经中国证监会履行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，并取得了发行人的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 2、发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、 本次发行的实质条件 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票实质条件的相关规定，查阅了本次发行方案、发行人相关公告以及发 行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的调查问卷/确认等文件，在公开信息上进行了查询，并根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面核查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师调阅查验了发行人工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查等方式查验了《关于变更设立杭州高新橡塑材料股份有限公司的发起人协议书》、发行人整体变更设立为股份有限公司的会议文件等文件，就发行人的设立情况进行了查验。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，发行人的设立情况不涉及需要更新或补充披露的重大事项。 五、 发行人的独立性 本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、财务、机构等方面独立性的要求，查阅了发行人现行有效的经营执照、《审计报告》，取得了发行人出具的确认，并单独或综合采取了必要的书面审查、函证等查验方式进行了核查。 经查验，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、 主要股东和实际控制人 6.1 发行人的控股股东和实际控制人 6.1.1 发行人的控股股东 截至报告期末，巨融伟业直接持有发行人 24,105,872股股份，占发行人股本总额的 19.03%，为发行人第一大股东及控股股东，其基本情况如下：
截至报告期末，林融升担任发行人董事长，其实际控制的巨融集团通过巨融能源及其全资子公司北京巨融，以及北京巨融的全资子公司巨融伟业，持有发行人 19.03%的股份，即林融升实际控制发行人 19.03%的股份，因此，林融升系发行人的实际控制人。 实际控制人林融升与发行人、发行人的控股股东间的控制及持股关系如下： 发行人实际控制人的基本情况如下：
本所律师查阅了发行人实际控制人的身份证明文件、发行人控股股东及间接控股股东的营业执照和公司章程、中证登深圳分公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、发行人披露的《2026年半年度报告》，以及控股股东、实际控制人填报的调查问卷、出具的确认函。 经查验，本所律师认为： 补充披露期间，实际控制人林融升持有的巨融集团股权比例、巨融集团持有的巨融能源股权比例有所增加，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人的股本及演变 公司提供的截至报告期末的证券持有人名册等文件。经本所律师核查，补充披露期间发行人的股本未发生变化。 7.2 发行人的前十大股东 根据发行人《2026年半年度报告》以及中证登深圳分公司提供的证券持有 人名册，截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
根据中证登深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。 7.4 查验与结论 公司提供的截至报告期末的证券持有人名册、《证券质押及司法冻结明细表》等文件。 经查验，本所律师认为： 1、发行人上述历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 2、截至报告期末，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。 八、 发行人的业务 8.1 发行人的经营范围 经核查发行人现行有效的《营业执照》，补充披露期间，发行人的经营范围未发生变化。 8.2 发行人的主营业务 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变更，仍为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。 根据《审计报告》、发行人披露的《2026年半年度报告》以及出具的书面确认，报告期内发行人主营业务的经营状况如下： 单位：万元
8.3 发行人在境外的经营活动 补充披露期间，发行人未在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。 8.4 发行人及其控股子公司的业务资质 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的与其主营业务相关的主要业务资质如下：
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，不存在影响持续经营的法律障碍。 8.6 发行人不存在金额较大的财务性投资 根据发行人最近一年一期的财务报表并经发行人说明及本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务；截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括金融类业务）。 8.7 查验与结论 本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程、业务经营资质许可文件，查阅了发行人的《审计报告》、截至报告期末的财务报表等资料，并取得了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的无违法违规信用报告及发行人出具的书面确认。 经查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2、补充披露期间，发行人未在中国大陆以外设立子公司或者分支机构。 3、截至报告期末，发行人的主营业务突出。 4、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已合法取得其主营业务所需的相关资质、许可，相关业务合法合规。 5、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 9.1 补充披露期间新增或发生变更的关联方 9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人 截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东、实际控制人的基本情况详见本补充法律意见书正文第二部分第六章披露的相关信息。 本所律师已在《补充法律意见书（一）》第 1.1节披露巨融集团、巨融能源补充披露期间的股权变化情况，除前述股权变化情况外，补充披露期间，发行人的间接控股股东巨融集团、巨融能源、北京巨融的基本情况未发生变更。 9.1.2 直接持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人 发行人股东吕俊坤、万人中盈、双帆投资系一致行动人。补充披露期间，根据淄博市博山区人民法院发出的《协助执行通知书》（（2025）鲁 0304执恢181号），万人中盈所持发行人 100万股股份已通过集中竞价方式被变现处置。 截至报告期末，吕俊坤及其一致行动人合计持有发行人 10,333,781股股份，占公司总股本的 8.16%。 补充披露期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东未发生变化。截至报告期末，除实际控制人、吕俊坤外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。 9.1.4 发行人的董事和高级管理人员 补充披露期间，发行人董事和高级管理人员的变化情况，以及现任董事和9.1.5 直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员 截至报告期末，直接或间接控制发行人的法人或其他组织包括巨融伟业、北京巨融、巨融能源、巨融集团。补充披露期间，巨融伟业、北京巨融和巨融集团的董事、监事及高级管理人员未发生变化，巨融能源的现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。 9.1.7 发行人的控股子公司和参股公司 补充披露期间，发行人控股子公司和参股公司的新增或发生变更情况详见9.1.8 其他关联方 补充披露期间，发行人新增的其他主要关联方情况，如下表所示：
根据发行人披露的《2026年半年度报告》、截至报告期末的财务报表及其提供的相关资料，2026年 1-6月期间，发行人与关联方之间的主要关联交易情况如下： 1、关联销售和采购 补充披露期间，发行人向关联方销售商品/提供劳务的关联交易情况如下： 单位：万元
2、关联租赁 补充披露期间，发行人作为承租方，向关联方承租房产的情况如下： 单位：万元
元/月）、设备租金（13%含税）0.16万元/月（不含税租金 0.14万元/月）。 2025年 11月 18日，南平高新与太阳电缆签署《房屋租赁合同》，太阳电缆向南平高新出租 5间宿舍，租赁期限为 2025年 3月 1日至 2027年 2月 28日，含税租金合计 0.19万元/月（不含税租金 0.18万元/月）。 2026年 1-6月，南平高新应付太阳电缆租金 212.45万元（不含税），其中主要设备、厂房租金按照合同年末一次性支付，员工宿舍租金每月一付。 3、关联担保 截至报告期末，发行人作为被担保方，接受关联方担保的情况如下： 单位：万元
（1）应收关联方款项 单位：万元
单位：万元
5、其他关联交易 （1）关联代垫交易 单位：万元
（2）与关联方共同设立控股子公司 2026年 6月 7日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟与海曜芯能、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡新聚同创企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立控股子公司无锡新聚。鉴于公司已于同次董事会会议同意提名罗添为第五届董事会非独立董事候选人，海曜芯能系罗添实际控制的投资平台，基于实质重于形式原则，公司将本次对外投资认定为关项下披露的相关信息。 6、关键管理人员报酬 单位：万元
经本所律师查验，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则，补充披露期间，上述关联交易决策程序未发生变化。 根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 9.4 发行人与关联方之间的同业竞争 经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务； 发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，该承诺已被有效执行。 9.5 查验与结论 本所律师查阅了补充披露期间新增重要关联方的身份证明文件或工商登记资料，取得了发行人实际控制人、控股股东、现任董事、高级管理人员填报的调查问卷或关于已填报调查问卷在补充披露期间更新情况的书面确认，并查询了相关网络公开信息及发行人补充披露期间的公告文件，确认补充披露期间发行人关联方的新增及变更情况；本所律师查阅了发行人披露的《2026年半年度报告》、截至报告期末的财务报表、补充披露期间新增的主要关联交易合同、发行人履行的内部确认/决策程序文件等资料，取得了发行人出具的书面确认；书面审查了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记信息，并取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 经查验，本所律师认为： 1、补充披露期间，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行的，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 2、发行人与其关联方的上述关联交易已履行了适当的确认/决策程序。 3、发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。 4、截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 5、截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。 6、发行人已对其与关联方之间存在的上述主要关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 10.1 发行人的对外投资 10.1.1 补充披露期间新设的控股子公司
租赁坐落于“无锡市新吴区旺庄街道长江南路 11号 B栋 101室”的 150m房产作为工商注册地址使用。 根据无锡新聚全体股东签订的《合资协议书》，自无锡新聚成立之日起（以下简称“委托期间”），海曜芯能将所持无锡新聚全部股权对应的表决权委托给发行人行使；无锡新聚设董事会，董事会由 5名董事组成，其中发行人有权提名 3名，发行人通过其实际支配的表决权能够决定无锡新聚董事会过半数的成员选任。因此，杭州高新能够对无锡新聚形成控制。 10.1.2 报告期后发行人对外投资的变化 10.1.2.1 发行人就其参股快游网络所涉请求变更公司登记纠纷进展 璟娱就公司所持快游网络 35%的股权存在请求变更公司登记纠纷的具体情况。 2026年 7月 9日，厦门市同安区人民法院作出“（2026）闽 0212民初 3283号”《民事判决书》，判决快游网络、厦门璟娱应在判决生效之日起 10日内至公司登记机关办理股权变更登记，将发行人所持快游网络 35%股权变更登记至厦门璟娱名下。 截至本补充法律意见书出具日，上述工商变更登记尚在办理过程中。 10.1.2.2 发行人新设全资子公司杭州双帆高新材料科技有限公司
10.2.1 自有土地使用权、房产 经本所律师查阅发行人持有的《不动产权证书》，补充披露期间发行人及其控股子公司的自有土地使用权及房产情况未发生变化。 10.2.2 房屋租赁 经本所律师查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，补充披露期间发行人及其控股子公司不存在新增承租的用于生产经营的或面积较大（1,000㎡以上）的主要房产。 10.3 知识产权 经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》《专利证书》及出具的书面确认并经本所律师查询公开信息，补充披露期间发行人未新增取得注册商标、专利及域名或其他知识产权，发行人截至报告期末已取得知识产权情况具体见10.4 发行人的主要经营设备 根据相关设备的合同、付款凭证、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备包括平行同向双螺杆挤出机组、布斯机等专用机器设备，该等设备主要系由发行人在生产经营过程中自行建设或购置取得使用权。 10.5 主要财产的所有权或使用权的限制 上设定其他担保或抵押。 10.6 查验与结论 本所律师书面审查了上述新增控股子公司的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料，发行人及其控股子公司截至报告期末的固定资产、无形资产明细；查询了国家知识产权局的公开信息；本所律师在其间关注了发行人及其控股子公司对上述主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否 存在产权纠纷等方面的情况。 经查验，本所律师认为： 1、截至报告期末，发行人持有的控股子公司股权不存在权属纠纷。 2、补充披露期间发行人未新增取得注册商标、专利及域名或其他知识产权。 外，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产未涉及其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 11.1 补充披露期间的重大合同 11.1.1 销售合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同或销售框架协议如下：
11.1.2 采购合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同如下：
补充披露期间，发行人及其控股子公司与银行等金融机构新增的正在履行的合同金额 1,000万元以上的主要借款合同如下：
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