雄帝科技(300546):2026年股票期权激励计划（草案）
深圳市雄帝科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划 （草案） 深圳市雄帝科技股份有限公司 二〇二六年九月 声明 本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律法规、规章、规范性文件，以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予239.00万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,764.9691万股的1.27%。其中，首次授予229.00万份，占本激励计划授予总量的95.82%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的1.22%；预留10.00万份，占本激励计划授予总量的4.18%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的0.05%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为17.09元/份。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总计81人，包括本激励计划公告时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的权益将按约定比例分次行权，每次行使权益以满足相应的行权条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 声明........................................................................................................................I 特别提示..............................................................................................................II 第一章释义.........................................................................................................1 第二章实施激励计划的目的.............................................................................2 第三章本激励计划的管理机构.........................................................................3 第四章激励对象的确定依据和范围.................................................................4第五章本激励计划的股票来源、数量和分配.................................................6第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期...............................................................................................................................8 第七章股票期权的行权价格及确定方法.......................................................11第八章股票期权的授权与行权条件...............................................................12第九章本激励计划的调整方法和程序...........................................................16第十章股票期权的会计处理...........................................................................18 第十一章本激励计划的实施程序...................................................................20第十二章公司/激励对象各自的权利义务......................................................23第十三章公司/激励对象发生异动的处理......................................................25第十四章附则...................................................................................................28 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章实施激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象总计81人。包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。 所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。 上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的股票来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的股票期权来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 二、激励对象获授的股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予239.00万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,764.9691万股的1.27%。其中，首次授予229.00万份，占本激励计划授予总量的95.82%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的1.22%；预留10.00万份，占本激励计划授予总量的4.18%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,764.9691万股的0.05%。 截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司于2024年3月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。截至本激励计划草案公告日，2024年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期还尚未归属。本激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。 截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的股票期权的分配情况 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息； 3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减； 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授权日 授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的等待期 本计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 五、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本计划股票期权的行权价格（含预留授予）为17.09元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股17.09元价格购买1股公司股票的权利。 二、股票期权行权价格的确定方法 本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.52元； （2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股17.09元。 第八章股票期权的授权与行权条件 一、股票期权的授权条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）满足公司层面的绩效考核要求 本计划首次授予的股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
4、本激励计划考核“营业收入”或“净利润”，并以上述两个指标完成情况确定公司层面行权比例。 若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面行权比例为90%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为0，下同。 若本计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 若本计划预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A+、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面的业绩考核设置了营业收入、净利润作为业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。 净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。 本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到行权条件。 综上，本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、本激励计划的调整程序 当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 一、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年9月15日用该模型对首次授予的229.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：16.30元/股（假设公司授权日收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（本计划授权日至每期行权日的期限）； （三）历史波动率：29.50%、34.94%、32.03%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）； （四）无风险利率：1.2312%、1.2436%、1.2491%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）； （五）股息率：0%。 二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 假设2026年10月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的229.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期内净利润有所影响。 同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等事宜。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授权日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。 （二）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。 （三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送现金/股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 （三）公司应及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东会审议决定。 （三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，尚未行权的股票期权予以注销。 （五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能行权股票期权并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董事会批准，公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并进行注销。 若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。 （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其他情形。 （二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件/行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 （三）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （四）当出现以下情形之一的，激励对象已行权的股票期权不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税：1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的； 2、若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的；3、激励对象因退休而离职的； 4、担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务而身故时，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务而身故时，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十四章附则 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市雄帝科技股份有限公司 董事会 2026年9月16日 中财网
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